Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-003

三诺生物传感股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书 修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 三诺生物传感股份有限公司（以下简称 三诺生物 、 上市公司 或 公司 ） 2017年7月1日在深交所网站披露了《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金（草案）》等相关文件。根据审核期间中国证监会下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171634号]、中国证监会并购 重组委审核意见以及本次重组审计机构出具的更新财务报告信息，上市公司对重 组报告书中所涉及的相关内容进行了修订、补充和完善。

2018年1月10日，上市公司取得中国证监会《关于核准三诺生物传感股份有 限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2018]38号）核准文件。

重组报告书更新、补充及修订的主要内容如下：

1、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素” 之“一、本次交易相关的风险”中，对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能 存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。

2、在“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了或有 对价支付的条件及金额情况、或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证 监会的相关规定，并结合本次交易对PTS收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS的具体经营业绩，对本次交易的或有对价金额的进行了相关分析。

3、在“第一章 本次交易概述”之“八、前次重组相关情况”中进行补充披露了

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前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响以及前次重组与本 次重组交易方案的主要差异。

4、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方—建 投嘉孚”中补充披露了本次交易对方建投嘉孚的出资来源、是否存在将持有的标 的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公 开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。

5、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方—长 城国融”中补充披露了本次交易对方之一长城国融的出资来源、是否存在将持有 的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变 相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。

6、在“第三章 交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方—建 投华文”中补充披露了本次交易对方之一建投华文的出资来源、是否存在将持有 的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变 相公开方式向不特定对象募集资金的情形的相关说明。

7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）PTS历史沿 革”中补充披露了本次交易最终交易标的PTS的历史沿革及PTS设立时的出资方 式及来源。

8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革” 之“（三）PTS前次股 权交割过程”中补充披露了最终交易标的PTS历史沿革相关股权交割事项的相关 说明。

9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）PTS历史沿 革中关于优先股相关事项的核查”中补充披露了最终交易标的PTS历史沿革中关 于优先股事项的相关说明。

11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）本次交易价 格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”中补充披露了本次交易价格较

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前次收购价格存在差异的具体原因及合理性。

12、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）历次评估（或 估值）差异的合理性及定价公允性”中补充披露了与本次交易相关的历次评估（或 估值）差异的合理性及定价公允性。

13、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）本次 发行股份购买资产履行的相关程序及是否符合财政部关于国有金融企业股权管 理的相关规定”中补充披露了关于本次发行股份购买资产履行的相关程序及是否 符合财政部关于国有金融企业股权管理相关规定的核查情况。

14、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规 性”之“（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露2016 年相关未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。

15、在“第四章 标的资产基本情况”之“十、三诺健康及PTS涉及的立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”、“十一、三诺健康及PTS 涉及的资产许可使用情况”之“许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情 况”、“十三、三诺健康及PTS主要资产情况”之“（三）主要无形资产”中补充披露 了PTS相关资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划、续期是否存 在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。

16、在“第四章 标的资产基本情况”之“十一、三诺健康及PTS涉及的资产许 可使用情况”之“（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”中补充 披露了PTS相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容、本次重组对上 述许可协议效力的影响、该商标专利及技术对上市公司持续经营影响以及其许可 的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性。

17、在“第四章 标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及PTS的主要资产情 况”之“（五）PTS与PNC银行签订综合授信协议的情况”中补充披露了PTS应对借 款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施、PTS对综合授信协议内限

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制性条款的应对措施及对本次交易的影响以、相关抵押行为是否构成本次交易的 法律障碍以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关说明。

18、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体 情况”中，补充披露了PTS外协生产的有关情况及分析。

19、在“第四章 交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体 情况”之“（二）主营业务情况”中，补充披露对PTS主要资产及业务所在国家和地 区的行业政策等进行地域性分析，以及本次重组对PTS在上述国家及地区经营资 质、产品适销性、业务持续性的影响。

20、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体 情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中，补充披露了PTS资产、负债、成 本、费用、收入、利润按国别占比情况、PTS报告期前五大客户、PTS报告期直 销和经销情况以及前五大供应商的情况及分析。

21、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体 情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”中，补充披露了PTS前五大供应商排 名及关联关系情况以及PTS前五大供应商的简要情况。

22、在“第四章 标的资产基本情况”之“十五、PTS报告期的会计政策及相关 会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中，补充披露了PTS仪器赠 送及试纸销售合同的具体条款以及PTS仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营 业成本的情况及分析。

23、在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（三）募 集配套资金的用途”中，进一步补充披露了本次交易募投项目的具体情况；在“第 五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金的 必要性”中，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、 资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充了披露本次配套募集资金的必

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要性。

24、在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（四）募 集配套资金的合规性”中补充披露了本次重组方案所涉及的募集配套资金合规性 等相关事项。

25、在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之 “（五） 募集配套资金的必要性”中补充披露了本次重组方案所涉及的募集配套资金必要 性等相关事项。

26、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三） 收益法评估情况”中，结合截止目前PTS的业绩情况，补充披露了PTS收益法评估 2017年预测营业收入和净利润的可实现性；。

27、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三） 收益法评估情况”中，结合PTS各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态 势等，补充披露了PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据及相关分析

28、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三） 收益法评估情况”中，补充披露了预测期A1C糖化血红蛋白产品国内收入增长率 和国际收入增长率存在较大差异的具体原因及相关分析。

29、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三） 收益法评估情况”中，结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际 销售情况，补充披露PTS两款主要产品营业收入和净利润的可实现性及相关分析。

30、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三） 收益法评估情况”中，结合PTS报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公 司的产品毛利率变化情况，补充披露了本次交易收益法评估毛利率预测的具体依 据和可实现性及相关分析。

31、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）

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收益法评估情况”中，结合PTS报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司 期间费用率的具体情况，补充披露了预测期PTS销售费用率和管理费用率逐年下 降的具体预测依据及合理性。

32、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三） 收益法评估情况”中，结合可比交易的折现率情况，补充披露了本次交易折现率 选取的合理性及相关分析。

33、在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之 “（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成”中，补充披露了本次交易完成后 上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章 管理层 讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司 未来发展前景影响的分析”中，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

34、在“第九章 管理层讨论和分析”之“三、标的资产的核心竞争力和行业地 位”之“（二）本次重组完成后上市公司的行业地位”中，进一步补充披露上市公 司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性以及相关分析。

35、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一） 资产构成分析”中，补充披露了PTS报告期计提存货跌价准备情况及分析、PTS 在建工程确认的情况及分析、PTS的递延所得税资产及递延所得税负债的情况及 分析、PTS报告期的信用期政策情况、报告期PTS应收账款坏账准备计提的充分 性以及报告期末PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体 原因及合理性。

36、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二） 负债构成分析”中，补充披露了PTS销售相关的主要退货条款、历史退货率的具 体情况及预计负债的具体计提依据。

37、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（二）

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主营业务收入分析”中，补充披露了针对标的资产业绩真实性的核查情况。

38、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（四） 毛利率分析”中，补充披露了PTS报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血 红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。

39、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五） 期间费用分析”中，补充披露了PTS销售费用的具体情况及分析以及PTS股权激励 相关费用的会计处理情况以及交易过程中中介费用的支付和会计处理情况。

40、在“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之 “（一）对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行了补充披露。

41、在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之 “（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了上市公司 利用PTS销售渠道、PTS产品利用上市公司渠道进入相关市场的风险以及相关产 品的本土化竞争力情况分析、上市公司未来稳定PTS的核心管理层的具体安排， 以及应对人员流失风险的具体措施。

42、在“第十一章 同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二） 本次交易不构成关联交易”中，补充披露了上市公司、本次重组交易对方与PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系及相关 分析、PTS报告期内的关联交易以及关联交易的具体内容、必要性及定价的公允 性。

43、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）编制出具的《长沙三诺健 康管理有限公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月模拟审计报告》 （XYZH/2017CSA20642）对重组报告书相关财务数据进行更新和修订。

43、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）编制出具的《Polymer Technology Systems, Inc. 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月审计报告》 （XYZH/2017CSA20640）对重组报告书相关财务数据进行更新和修订。

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43、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）编制出具的《三诺生物传 感股份有限公司2016年度、2017年1-6月备考审阅报告》（XYZH/2017CSA20643）， 对重组报告书相关财务数据进行更新和修订。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年一月十一日

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