Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 23, 2017

中信证券股份有限公司关于

《并购重组委 2017 年第 63 次会议审核结果公告》 的审核意见回复

独立财务顾问

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二零一七年十一月

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中国证券监督管理委员会 ：

根据贵会出具的《并购重组委 2017 年第 63 次会议审核结果公告》，本公 司作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称 “ 三诺生物 ” 或 “ 上市公司 ” ）的独立 财务顾问，对审核意见的有关事项进行了认真研究讨论，对审核意见述及的问题 进行了逐项核查落实，并出具相关本审核意见回复及相关核查意见，现提交贵会， 请予审核。

如无特别说明，本审核意见回复所用简称或名词的释义与《三诺生物传感股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。

本审核意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。

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目录

目录 .................................................................................................................. 3 1. 请申请人补充披露标的资产募投项目由上市公司代建的原因、合规性及上市 公司后续向标的资产转移所建资产及相关资质是否存在重大不确定性。请独立 财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 4 2. 请申请人补充披露历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性。请独立 财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 10

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1. 请申请人补充披露标的资产募投项目由上市公司代建的原因、合规性及 上市公司后续向标的资产转移所建资产及相关资质是否存在重大不确定性。请 独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司募投项目由上市公司代建的原因、合规性

本次重组，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的其他投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过 50,265.00 万元。募集资金拟用于慢病监测 产品产能扩建项目和智慧健康项目的建设，主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
募集配套资金用途	项目实施主体	项目计划投资金额	拟使用募集资金 金额
慢性疾病健康管理监测产 品产能扩建项目	三诺健康为投资主体及最 终运营主体，三诺生物为 初期建设主体	26,079.13	23,650.00
智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	三诺健康	33,415.00	26,615.00
合计		59,494.13	50,265.00

其中，慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目（以下简称“产能扩建项目”） 拟由上市公司三诺生物先行代为建设，待生产线建设以及相关产品注册证申请完 成后，三诺生物再将该募投项目的相关资产及资质转移给三诺健康。

• 1 、标的公司产能扩建项目由上市公司代建的原因

• （ 1 ）标的公司以及最终目标公司经营业务情况介绍

根据本次重组方案，本次重组的标的公司为三诺健康，最终目标公司为 PTS 。 其中，三诺健康成立于 2016 年 5 月 24 日，是三诺生物与建投嘉孚等投资者为 实现对 PTS 的收购而设立的合资公司，截至审核意见回复出具日，除持有 PTS100% 股权以外，三诺健康未实际经营业务。

PTS 为一家美国公司，于 1992 年 11 月 10 日在美国印第安纳州成立，主要 从事 POCT （ point-of-care testing ，即时检测）诊断设备的研发、生产和销售业

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务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化 血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等。截至 2017 年 6 月 30 日， PTS 的核心资产与 业务均在美国境内，未在中国境内进行生产。

（ 2 ）标的公司定位为承接最终目标公司相关业务的中国平台公司

上市公司拟通过本次交易将 PTS 的先进技术和产品引入中国，实现中国本 土化并覆盖周边国家和地区，同时可以降低在美国进行生产、销售而产生的生产 成本、物流运输成本、税负成本、时间成本以及汇率变动带来的风险等，并增强 上市公司的盈利能力。根据上市公司的规划以及相关规定，本次重组完成后，上 市公司拟将三诺健康定位为承接 PTS 血脂、糖化血红蛋白检测产品相关业务以 及健康数据和信息管理项目的落地中国的平台公司，其与上市公司原有的血糖监 测产品相互补充，组成完整慢病监测以及健康管理生态圈，在不断完善血糖、血 脂、糖化血红蛋白等慢病监测产品业务的同时，积极向慢病管理服务领域领域拓 展，致力于打造“硬件 + 软件 + 服务”业务模式。

（ 3 ）标的公司募投项目由上市公司代建能够提前实现相关产品在国内的生 产和销售

由于三诺健康为新设企业，除持有 PTS100% 股权以外，未实际经营业务， 暂不具备相关法律法规要求的生产经营医疗器械所需的生产厂房、生产设施以及 申请医疗器械产品注册与生产许可资质的条件。如将其作为本次募投项目慢性疾 病健康管理监测产品产能扩建项目的建设主体，则需先进行生产经营的筹备工 作，包括各种人财物的准备，同时，须待生产线建设完毕、生产质量管理体系建 立完善后方可启动申请相关医疗器械产品注册证，进而申请生产许可证，从而完 成慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的建设和实施。预计前述生产线及生 产质量管理体系的建设周期为 16 个月，而募投项目涉及的血脂和糖化血红蛋白 监测产品属于第二类医疗器械产品，其注册过程通常需要 18 个月甚至更长的时 间；因此，三诺健康作为新设企业，除需要筹备组织生产经营所需基本条件外， 其自启动生产线建设至取得第二类医疗器械产品注册证与生产许可证并正式开 展生产销售相关产品至少需要历时三年。而上市公司作为血糖检测产品生产企 业，目前具备符合医疗器械相关法规要求的生产经营所需的专业人员、厂房、生

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产设施以及完备的生产质量管理体系，能够在建设新的血脂和糖化血红蛋白检测 产品生产线的同时启动相关产品注册证的申请工作，从而大幅缩短前述建设周 期，提前产品正式生产销售时间。

因此，综合上述因素，为保护上市公司及全体股东的权益，尽快实现本次交 易的目的，实现技术本土化，三诺健康同意由三诺生物先期代为建设产能扩建项 目，并在生产线建设完成并获得相关产品注册证后由三诺生物将全部生产线以及 注册证移交至三诺健康。在该种路径下，三诺生物可同步推进代建募投项目生产 线以及申请产品注册证办理的相关工作，则至少可以提前 18 个月实现相关产品 在国内上市销售，并辐射周边国家和地区，可有效发挥募集资金的使用效率，有 助于保护上市公司及中小股东利益。

2 、标的公司募投项目由上市公司代建的合规性

（ 1 ）标的公司募投项目由上市公司代建符合证监会《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称 “ 《监管问答》 ” ）规定， “ 考虑 到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支 付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建 设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 ”

产能扩建项目的实施路径为三诺健康委托三诺生物作为建设单位进行项目 前期建设，在项目建设的同时三诺生物将申请血脂、糖化血红蛋白相关产品的注 册证；待生产线建设以及相关产品注册证申请完成后将全部转移至三诺健康。因 此，本次产能扩建项目前期建设的实施主体为三诺生物，三诺建康为产能扩建项 目最终的持有人、运营主体。

产能扩建项目实施路径所对应的资金路径为：本次资产重组配套募集资金到 三诺健康资金账户以后，三诺健康将募集资金以预付款的方式，划至三诺生物， 三诺生物负责本募投项目前期建设和相关产品注册和生产资质的申请；待三诺生 物最终将生产线及相关产品的注册证移交和变更至三诺健康后，三诺生物和三诺

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健康之间的往来进行抵销。因此，三诺健康为本次产能扩建项目所涉及的募投资 金账户设立、募集资金存放以及监管的主体。

综上，由于该项目的技术来源于 PTS ，为 PTS 技术和产品在中国境内的本 土化，且三诺生物将在前述项目相关生产线建设完毕并获得相关第二类医疗器械 产品注册证后全部移交给三诺健康，三诺健康最终为该募投项目的持有者。因此， 本次募投项目为标的公司三诺健康的在建项目，募集配套资金拟用于标的公司的 项目建设，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合证 监会《监管问答》的相关规定。

（ 2 ）标的公司募投项目由上市公司代建符合医疗器械生产经营管理的相关 规定

三诺生物现持有《医疗器械生产许可证》（许可证编号：湘食药监械生产许 20150053 号）、《医疗器械经营许可证》（许可证编号：湘长食药监械经营许 20160212 号）与《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：湘长食药监械经 营备 20140001 号），三诺生物可经营第三类医疗器械、第二类医疗器械（含 6840 体外诊断试剂）及第一类医疗器械，申请相关产品的注册证和生产许可证资质， 且其已经形成多品类相关 POCT 产品的研发和生产线，具备相关产品的生产经 营条件和生产质量管理体系，因此由其代为建设并申请相关产品注册证不存在实 质性的障碍。

综上，基于前述考虑，募投项目慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目拟 由上市公司代建，在血脂、糖化血红蛋白相关产品生产线建设以及注册证申请完 成，且三诺健康具备相关能力后，三诺生物再将生产线及相关产品的注册证，移 交和变更至三诺健康，三诺健康将成为该募投项目最终的持有者、运营主体，该 项募投项目实质上仍为标的资产三诺健康的募投项目。在前述路径下，三诺生物 可同步推进代建募投项目生产线和申请产品注册证办理工作，则至少可以提前 18 个月实现相关产品在国内上市销售，可有效发挥募集资金的使用效率，有助 于保护上市公司及中小股东利益。

二、上市公司后续向标的公司转移所建资产及相关资质是否存在重大不确 定性

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1 、上市公司就后续向标的公司转移所建资产及相关资质具有明确计划

三诺生物就本次重组募投项目之一的产能扩建项目具有明确的实施计划：三 诺健康在项目前期委托三诺生物作为建设单位进行项目前期建设，包括生产线及 质量管理体系建设，同时三诺生物通过其已有的生产线以及生产质量管理体系先 行启动血脂、糖化血红蛋白相关第二类医疗器械产品的注册证的申请工作；在血 脂、糖化血红蛋白相关产品生产线建设以及注册证申请完成，且三诺健康具备相 关能力后，三诺生物再将生产线及相关产品的注册证，移交和变更至三诺健康， 三诺健康将成为该募投项目最终的持有者、运营主体。

2 、上市公司后续向标的公司转移所建资产及相关资质具有合规性

根据上述慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的实施路径，三诺生物拟 将募投项目相关血脂、糖化血红蛋白等相关第二类医疗器械产品的注册证变更至 三诺健康名下。

根据《医疗器械监督管理条例（ 2017 年修订）》等相关规定，相关法律法规 并未对前述方式进行限制或禁止。同时，根据《医疗器械监督管理条例（ 2017 年修订）》的相关规定，县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行 政区域的医疗器械监督管理工作；第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。 申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人 民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料。因此，经核查，湖南省食药监 局为湖南省第二类医疗器械产品注册的主管部门，也是上市公司的行业监管部 门，负责其行政区域内的医疗器械监督管理工作。

根据湖南省食药监局政策法规处与医疗器械监管处联合发布的《湖南省食品 药品监督管理局关于企业合并、分立或者并购、重组过程中产品注册证变更问题 的处理意见备忘录》，湖南省内医疗器械生产企业因分立、合并或者并购、重组 过程中新设立医疗器械生产企业的，其第二类医疗器械产品注册证变更按以下意 见处理：

“ 一、原企业可以按照注册证登记事项变更程序，将其持有的第二类医疗器 械产品注册证变更到新设立的企业，原企业不再持有该医疗器械注册证。

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二、企业在申请办理注册证变更时，除提交第二类医疗器械注册证变更程序 （登记事项）要求的申请资料以外，还应提交工商行政管理部门出具的有关企业 分立、合并或者并购、重组的证明材料。

三、受理中心在受理该类注册申请资料后，需将相关资料转交器械处。器械 处应及时进行资产审查，并签署意见，再将相关资料转受理中心办理。 ……”

此外，就上述方式的合规性和可行性，三诺生物于 2017 年 10 月 20 日向湖 南省食药监局提交了 “ 司办发 [2017]63 号 ” 《关于咨询变更医疗器械产品注册证有 关问题的报告》。同时， 2017 年 10 月 20 日，独立财务顾问与律师就上述事项 对湖南省食药监局医疗器械监管处相关人员进行了访谈。 2017 年 10 月 23 日， 湖南省食药监局医疗器械监管处针对三诺生物的报告出具了 “ 湘食药监械函 [2017]26 号 ” 《湖南省食品药品监督管理局关于医疗器械产品注册证变更有关问 题的复函》。根据前述访谈及复函文件，湖南省食药监局医疗器械监管处确认：

“ 一、根据我省目前注册管理政策，你公司可以将申请的血脂、糖化血红蛋 白等第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到你公司所属子公 司长沙三诺健康管理有限公司名下。

二、前述变更可按照第二类医疗器械注册变更登记事项的相关程序办理。符 ” 合条件的，申请受理后 10 个工作日可办理完成 。

综上，三诺生物将相关生产线等资产及相关资质转移至三诺健康具有合规 性，不存在重大不确定性。

三、补充披露情况

上述内容上市公司已在重组报告书内 “ 第五章 发行股份情况 ” 之 “ 三、募集配 套资金基本情况 ” 之 “ （四）募集配套资金的合规性 ” 以及 “ （五）募集配套资金的 必要性 ” 中予以补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三诺生物已说明最终将生产线及相关产品的注 册证，移交和变更至三诺健康，三诺健康将最终成为该募投项目的持有者，该项

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募投项目实质上仍为标的资产三诺健康的募投项目，募集配套资金系最终投入标 的资产的项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》的相关规定；湖南省食药监局系湖南省第二类医疗器械产品注册的主管部门， 其已复函确认三诺生物可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等第二类医疗器械产品 （含体外诊断试剂）注册证依法变更到本次交易完成后的子公司三诺健康名下， 该变更可按照第二类医疗器械注册变更登记事项的相关程序办理，符合条件的， 申请受理后 10 个工作日可办理完成。因此，慢性疾病健康管理监测产品产能扩 建项目由上市公司代建具有合规性，上市公司后续向三诺健康转移生产线及相关 资质不存在重大不确定性。

2. 请申请人补充披露历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性。请 独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易标的历次评估（或估值）的基本情况

自 2016 年 4 月至今，即三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公 司签署附条件生效的《并购协议与计划》至本审核意见回复出具日，本次交易标 的三诺健康及 PTS 涉及的评估（或估值）情况具体如下：

（一）三诺健康收购 PTS 股权

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签 署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ， 吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持 有 PTS100% 的股份。本次交易采取 11,013.75 万美元的现金支付加上未来不超 过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买 价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。

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截至本审核意见回复出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看， 9,000 万美元或有对价支付可能性较低，即三诺健康收购 PTS100% 收购价格实际为 11,013.75 万美元（即 75,892.30 万元人民币）。

（二）建投华文受让湖南高新所持三诺健康 12% 股权

2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其 所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。

根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的 函》与湖南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资 产的对价，但湖南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12% 的股权。为 顺利实施本次重组，经交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价 款。 2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文就前述转让事项签署《股权转让 协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在股权转让办理完毕工商变更手续 （ 2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月 28 日）内支付股权转让 价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。

根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通 知》（财金 [2014]31 号），建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序， 聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100% 股权价值进行了估值 分析并出具《估值服务报告》，该《估值服务报告》显示，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100% 股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间， 考虑到湖南高新现金退出的需求，在上述《估值报告》的估值区间内，双方经协 商确定以三诺健康 100% 股权估值为 7.70 亿元为基础确定其本次股权转让的交 易对价，即三诺健康 12% 股权的交易对价为 9,240 万元。建投华文就本次转让 履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任公司出具《金融企业资产评 估项目备案表》。

（三）本次重组

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三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主 要资产为其持有的 PTS100% 股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100% 股权进行了评估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100% 股权进行 了评估，并以收益法作为最终评估结果。

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100% 股权评估值为 81,244.36 万元，本次重大资产重组三诺健康 64.98% 股权交易作价根据其评估值确定为 52,792.59 万元。

二、本次交易标的历次评估（或估值）的差异的合理性和定价公允性

本次重组交易标的三诺健康历次交易作价的差异情况如下：

交易名称	作价依据	交易对价	评估（估 值）	与本次重 组作价的 差异	差异的合理性	定价公允性
建投华文 受让湖南 高新所持 三诺健康 12%股权	毕马威企 业咨询（中 国）有限公 司出具的 《估值服 务报告》	三诺健康 12.00%股 权作价 9,240万元 （即三诺 健康100% 股权对价 77,000万 元）	71,200万 元-82,800 万元	5.22%	本次交易中，三诺健康 原股东湖南高新要求必 须以现金的方式退出进 行转让，交易双方在本 次交易中考虑了一定的 现金折价	本次交易定价位于毕马威企 业咨询（中国）有限公司对 三诺健康100%股权进行估 值后确定的估值区间内，同 时建投华文就本次转让履行 了国资备案程序，已获得中 国建银投资有限责任公司出 具《金融企业资产评估项目 备案表》
本次重组	天健兴业 出具的评 估报告	三诺健康 64.98%股 权作价 52,792.59 万元（即三 诺健康 100%股权 对价 81,244.36 万元）	81,244.36 万元	-	-	本次交易聘请了具有证券及 期货评估资质的天健兴业资 产评估机构出具了相关评估 报告，鉴于三诺健康主要资 产为其持有的PTS100%股 权，天健兴业采用资产基础 法对三诺健康100%股权进 行评估，并对其持有的 PTS100%股权采用收益法 和市场法进行评估，并采用 了收益法评估结论作为最终 评估结果，且结果与毕马威 企业咨询（中国）有限公司 对三诺健康100%股权的估 值咨询结果不存在重大差异

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本次重组最终交易标的 PTS 历次交易作价的差异情况如下：

交易名称	作价依据	交易对价	评估（估 值）	与本次重 组作价的 差异	差异的合理性	定价公允性
三诺健康 通 过 Abbey 吸 收 合 并 PTS	系商业谈 判结果	PTS100% 股权交易作 价 11,013.75 万美元加上 未来不超过 9,000万美 元的盈利能 力付款计划 （9,000万 美元或有对 价支付可能 性较低，故 本次交易对 价实为 11,013.75 万美元）	不适用	7.94%	本次交易作价系交易 各方通过商业谈判作 出的定价，同时PTS 2016年度及2017年预 测营业收入分别为 34,678.03万元及 40,998.01万元，较 2015年末三诺生物获 悉PTS拟出售事宜时 的营业收入分别上升 16.77%及29.60%，主 营产品的盈利能力稳 步提升	2016年三诺生物参与竞标 购买PTS股权，自行筹措收 购资金，与交易对方通过商 业谈判得到交易各方的一致 认可，并最终通过境外子公 司Abbey及新设的三诺健康 完成对PTS100%股权的收 购。在本次交易中，三诺生 物聘请了Evercore Group L.L.C为境外财务顾问，结合 PTS的财务情况、未来前景、 与上市公司的产业协同等因 素，作出了相对公允的定价， 作为本次交易谈判的参考基 础
本次重组	天健兴业 出具的评 估报告	PTS100% 股权交易作 价 82,433.53 万元	82,433.53 万元	-	-	本次重组PTS的经营业绩比 2016年三诺生物收购PTS 股权交易时出现了一定幅度 的增长，具有证券及期货评 估资质的天健兴业资产评估 机构出具了相关评估报告

• 注： 1 、交易作价差异为（本次重组作价 - 前次收购作价） / 本次重组作价

• 2 、计算采用的汇率为评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 元人民币

三、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章 标的资产基本情况 ” 之 “ 二、历史 沿革 ” 之 “ （六）历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性 ” 中予以补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、本次重组交易标的三诺健康原股东湖南高新在向本次重组交易对方建投 华文转让三诺健康 12.00% 股权时要求必须以现金的方式退出，交易双方考虑了

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一定的现金折扣。同时，本次交易时 PTS 的经营业绩比 2016 年三诺生物收购 PTS 股权交易时出现了一定幅度的增长，具有证券期货评估资质的评估机构天 健兴业在考虑并处理了加速行权及 PTS 原股东支付卖方中介机构费用的影响 后，出具了相关评估报告。因此本次交易标的三诺健康评估值较前次股权转让评 估值存在一定差异是具备合理性的。

2 、本次重组交易标的三诺健康历次评估（或估值）均由不同机构出具了相 关评估报告（或估值报告），同时履行了相关备案程序，且历次评估（或估值） 不存在重大差异。因此本次交易标的三诺健康历次评估（或估值）定价是公允的。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 < 并购重组委 2017 年第 63 次会 议审核结果公告 > 的审核意见回复》之盖章页）

中信证券股份有限公司

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年 月 日