Sinocare Inc. - Capital/Financing Update 2017

三诺生物传感股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [171634] 号的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [171634 号 ] ，三诺生物传感股份有限公司已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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1. 申请材料显示， PTS 成立于 1992 年 11 月，但未披露其创始股东及历次股权变更后的产权控制关系等信息。请你公司： 1 ）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。 2 ）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该格式准则第十六条第（一）至（三）项的要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 9

2. 申请材料显示，本次交易不构成关联交易，三诺健康和 PTS 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 PTS5% 以上股份的股东与 PTS 前五名供应商或客户不存在任何权益关系。请你公司： 1 ）补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。 2 ）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 54

3. 申请材料显示， 1 ） 2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 股份。 2 ） 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署协议，约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。 3 ） PTS 该次股权转让价款及本次重组交易作价不包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。请你公司补充披露： 1 ） PTS 前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况等信息。 2 ）三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。 3 ） PTS 股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。 4 ）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 63

4. 申请材料显示， 1 ）截至 2011 年 12 月， PTS 授权发行的股份为 10,007,500 股，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。 2 ）前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100% 股权，为 PTS 的唯一股东。请你公司补充披露： 1 ）三诺健康持有的 PTS100% 股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。 2 ） PTS 优先股股东权利、义务设置情况， PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 77

5. 请你公司补充披露本次重组交易对方的详细资金来源和安排： 1 ）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。 2 ）如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排。 3 ）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

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理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 79

6. 请你公司： 1 ）补充披露 PTS 设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。 2 ）按国别补充披露 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明 PTS 核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 85

7. 申请材料显示， PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。若 PTS 继续借款，并在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。请你公司补充披露： 1 ）应对前述风险的具体措施。 2 ） PTS 与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。 3 ）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 88

8. 申请材料显示， PTS 存在多项知识产权、商标许可协议。请你公司： 1 ）补充披露相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。 2 ）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 94

9. 申请材料显示， PTS 为境外经营实体，存在境外市场风险。请你公司： 1 ）对 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。 2 ）补充披露本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ...................................... 105

10. 申请材料未披露 PTS 报告期关联交易情况。请你公司补充披露 PTS 报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 123

11. 申请材料显示，本次交易最终标的公司 PTS 为在美国注册的公司，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 3 ）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 127

12. 申请材料显示，通过本次交易，上市公司将 PTS 的产品和技术引进中国市场，共享全球供应链资源。请你公司补充披露上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排；标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场是否存在风险，产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 137

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13. 申请材料显示，如果 PTS 失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定 PTS 的核心管理层。请你公司补充披露未来稳定 PTS 的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 144

14. 申请材料显示， PTS 部分资质证书、房产租赁合同、知识产权许可协议等将于年内到期。请你公司补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 147

15. 申请材料显示， 1 ）本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,265 万元，主要用于慢性病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。 2 ）慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的项目承办单位为三诺健康，建设单位为三诺生物；智慧健康项目承办单位为三诺健康。 3 ）三诺健康除了持有 PTS100% 股权外，不实际开展经营业务。 4 ）截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 12,069.11 万元，其他流动资产为 28,228.03 万元，其他流动资产主要为公司购买的理财产品，资产负债率为 12.00% 。请你公司： 1 ）结合本次交易募投项目慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的具体内容、实施方、实施地点、本次交易标的资产三诺健康及 PTS 的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 2 ）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 150

16. 申请材料显示， 1 ） 2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS 。该次交易釆取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划，最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。 2 ）本次交易三诺健康 100% 股权评估值为 81,244.36 万元，评估相关结果未考虑三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项计划对于标的资产估值的影响。请你公司结合前次购买 PTS 时至目前的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 165

17. 申请材料显示， 1 ）三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项，相关的盈利能力的具体或有条件包括新产品盈利能力、核心产品盈利能力及未来产品盈利能力。 2 ） PTS2017 年 1-6 月销售情况良好，核心产品销售收入较 2016 年同期增长 16.57% 。请你公司： 1 ）结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。 2 ）结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截止到目前 PTS 的具体经营业绩，进一步补充披露三诺健康预计将要支付的或有对价金额。 3 ）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。 4 ）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造

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成的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......... 167

18. 申请材料显示， 1 ） PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括 Hanson Medical Systems,Inc. 等公司。 2 ） PTS 报告期前五大供应商包括 OSIOPTOELECTRONICS 等公司。请你公司补充披露： 1 ） PTS 报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS 的经销商，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。 2 ） PTS 报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。 3 ） PTS 报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 178

19. 申请材料显示， PTS 主要产品血脂监测产品 2015 年至 2017 年 1-3 月毛利率分别为 62.94% 、 60.02% 和 61.31% ；糖化血红蛋白监测产品毛利率分别为 27.58% 、 31.03% 和 40.43% 。请你公司结合报告期 PTS 主要产品的销售单价及主要原材料采购单价的变化趋势以及同行业可比公司产品的毛利率情况，补充披露 PTS 报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 195

20. 申请材料显示， PTS 的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。经销商分销模式为 PTS 将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。请你公司补充披露针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、标的资产海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 197

21. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日， PTS 应收账款余额分别为 6,187.93 万元、 5,627.59 万元和 6,905.99 万元。请你公司： 1 ）补充披露 PTS 报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。 2 ）结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性。 3 ）结合 PTS 报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 204

22. 申请材料显示， PTS 存货主要为原材料、产成品及在产品，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日， PTS 的存货金额分别为 9,137.20 万元、 9,157.16 万元和 8,691.49 万元。最近一期， PTS 共计提存货跌价准备 118.72 万元。请你公司补充披露 PTS 报告期计提存货跌价准备的具体原因， PTS 的主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露 PTS 存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 210

23. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日， PTS 的在建工程分别为 1,770.26 万元、 1,833.12 万元和 1,852.54 万元。请你公司： 1 ）结合 PTS 报告期在建工程的具体情况，补充披露 PTS 在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。 2 ）结合 PTS 报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露 PTS 的主要在建工程是否处

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于正常建设状态，是否存在停工的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 212

24. 申请材料显示， 1 ）报告期 2015 年至 2017 年末， PTS 的递延所得税资产分别为 5,473.01 万元、 7,822.05 万元和 7,380.22 万元，占当期总资产比例分别为 18.90% ， 22.05% 和 20.28%; 递延所得税负债分别为 1,080.24 万元， 1,082.17 万元和 1,076.29 万元，占当期总负债比例分别为 8.21% 、 27.98% 和 25.64% 。 2 ） PTS 的递延所得税资产主要为经营性亏损、研发费用和存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异所形成。请你公司： 1 ）结合 PTS 所处地的相关税务规定，补充披露 PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原因及金额。 2 ） PTS 报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 215

25. 申请材料显示， PTS 为刺激试纸销量将仪器赠送给客户使用，相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。请你公司： 1 ）补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款。 2 ）结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策，补充披露 PTS 上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 218

26. 申请材料显示， 1 ） PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。 2 ）报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日预计负债金额分别为 45.46 万元、 69.37 万元和 68.99 万元，主要为根据历史退货率计提的准备金。请你公司补充披露 PTS 销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计提依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 221

27. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月， PTS 销售费用分别为 7,063.39 万元、 7,937.46 万元和 1,702.53 万元，占营业收入比例分别为 24.47% 、 22.89% 和 18.39% 。请你公司结合同行业可比公司销售费用率情况，进一步补充披露 PTS 销售费用的具体情况，销售费用率逐年下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 223

28. 申请材料显示， 1 ）报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月， PTS 管理费用分别为 6,687.60 万元、 14,065.43 万元和 1,939.18 万元， 2016 年管理费用出现大幅上升，主要是由于公司股权激励事项提前结束确认 3,664.69 万元费用以及 2016 年产生 3,702.82 万元与收购相关的尽调费用。 2 ）三诺健康母公司 2016 年度营业利润为 -2,154.57 万元，主要为三诺健康为收购 PTS 而支付的各项中介费用。请你公司补充披露： 1 ）公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来是否还需要确认相关的股权激励费用。 2 ） PTS 管理费用中确认与收购相关的尽调费用的具体内容和三诺健康为收购 PTS 而支付的中介费用的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 225

29. 申请材料显示，本次交易三诺健康备考财务报表确认商誉 4.07 亿元，系由北京天健兴业资产评估有限公司出具《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目

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的对收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC. 进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》确认。请你公司补充披露： 1 ）三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。 2 ）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。 3 ）报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。 4 ）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 229

30. 申请材料显示，本次收益法评估预测 PTS 在 2017 年 4-12 月营业净收入为 31,767 万元，根据上述预测， 2017 年全年预测营业收入较 2016 年增长约 18.3% ； 2018 年 -2022 年预测营业收入增长率分别为 11% 、 10% 、 8% 、 8% 和 8% 。请你公司： 1 ）结合截止目前 PTS 的业绩情况，补充披露 PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。 2 ）结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据。 3 ）补充披露预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 233

31. 申请材料显示， 2016 年、 2017 年 1-3 月， A1C 糖化血红蛋白监测套装单价分别为 114.95 美元、 124.95 美元，价格上涨 8.70% ；同期产品实现营业收入为 12,209.17 万元、 2,539.39 万元。 2017 年 1-3 月的营业收入仅为去年全年的 20.80% 。请你公司结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，进一步补充披露 PTS 两款主要产品营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 244

32. 申请材料显示，本次收益法评估预测 PTS 在 2017 年 1-4 月到 2022 年的综合毛利率分别为 53% 、 54% 、 54% 、 55% 、 56% 和 56% ，其中主要产品 CardioChek 血脂检测类产品和 A1C 糖化血红蛋白监测产品毛利率均保持增长态势。请你公司结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，进一步补充披露本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 247

33. 申请材料显示，本次收益法评估预测 PTS 在 2017 年 1-4 月至 2022 年的销售费用分别为 7,304.20 万元、 9,780.70 万元、 10,581.66 万元、 11,323.33 万元、 12,067.82 万元和 12,698.18 万元；管理费用分别为 5,850.45 万元、 8,000.54 万元、 8,258.27 万元、 8,527.19 万元、 8,807.61 万元和 9,051.51 万元。请你公司结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，进一步补充披露预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 252

34. 申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为 9.02% 。请你公司结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 257

35. 申请材料显示，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测

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试条组成的血糖检测系统，本次交易收购标的 PTS 的主要产品为 Cardiochek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，请你公司进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性，包括但不限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................... 261

36. 申请材料显示， Cardiochek 系列血脂、血糖产品一直是 PTS 的核心产品，检测仪器委外加工， PTS 只需要组装、灌入检测软件即可。检测试条全部由 PTS 自己生产，智能配合 PTS 的检测仪器使用，请你公司补充披露检测仪器是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 266

37. 申请材料显示， 2016 年 PTS 因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等原因，共涉及 3 项未决诉讼。请你公司补充披露 2016 年这 3 起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 269

38. 根据上市公司 2016 年 10 月 19 日公告，上市公司曾终止重大资产重组，该次交易标的资产包括三诺健康。请你公司补充披露： 1 ）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响。 2 ）前次重组与本次重组交易方案的主要差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 271

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回复：

一、补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。

本次交易标的资产为三诺健康 64.98% 股权，三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为 PTS100% 股权。本次交易完成后，三诺生物将通过持有三诺健康 100% 股权获得 PTS100% 股权， PTS 亦为本次重组的标的资产。

财务顾问、律师对 PTS 历史沿革、股权及控制权结构进行的核查工作具体如下：

如下：
核查手段	核查主要内容
检索公开信息	查询美国印第安纳州政府网站 https://bsd.sos.in.gov/PublicBusinessSearch/BusinessFilings
审阅相关文件	印第安纳州公司事务处登记资料
	PTS设立以来的提供的股东名册
	PTS2001年以来的审计报告
	印第安纳州州务卿签发的有关PTS的证明文件
访谈	对PTS创始人James M. Connolly进行访谈
境外律师出具法律意见	境外律师事务所OMM律师、B&T律师就PTS历史沿革等相关事项出具法律意见书及补充法律意见

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PTS 系一家注册于美国印第安纳州的公司，根据当地法律法规和公司登记习惯，由于 PTS 并非美国上市公司，没有强制进行信息披露的法律义务，当地州政府根据企业主体自治的原则，没有严格的企业股权信息审批、备案、披露的要求及相关制度。财务顾问及律师已通过调取 PTS 的相关资料、检索公开信息、查阅其他中介机构出具的报告、与企业主要人员进行访谈等方式尽最大努力就历史沿革等信息进行尽职核查，遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中的相关规定，并根据核查结果披露相应的信息。

二、补充披露 PTS 的历史沿革

1 、 1992 年 11 月 10 日， PTS 设立

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料， PTS 于 1992 年 11 月 10 日设立，设立时的企业名称为 “Polymer Technology Systems, Inc.” ， PTS 设立时共有权发行 1,600,000 股股份，企业类型为美国营利性股份公司。

1992 年 11 月 10 日， PTS 以每股 0.13 美元的价格向 James M. Connolly 发行 770,000 股普通股股票，并向 James M. Connolly 签发了代表 770,000 股股票的股权证。

PTS 设立时， PTS 的股东出资以及股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
James M. Connolly	770,000	100.00
合计	770,000	100.00

注： James M. Connolly ，男， 1948 年 2 月 5 日出生，美国国籍， ID 号码为 8923-21-**** ，无美国境外永久居留权。

根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况、在 B&T 律师见证下对 PTS 创始人 James M. Connolly 的现场 / 电话访谈、 James M. Connolly 签署的访谈问卷、 James M. Connolly 提供的身份证明文件等相关资料， PTS 设立时， James M. Connolly 系以现金出资认购 PTS 共计 770,000 股股份，该认购资金为 James M. Connolly 的自有资金，不涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或以其他资产出资的情形。根据 B&T 律师法律意见及补充法律意见， PTS 的设立及股

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东出资符合美国相关法律法规及 PTS 公司章程的规定。

2 、 1993 年 1-12 月， PTS 发行股票、修改公司章程及变更授权发行股份

1993 年 7 月 23 日，因 Jeffrey S. Clark 与 Giannina L. Hofmeister 向 PTS 提供了服务， PTS 分别以每股 0 美元的价格向 Jeffrey S. Clark 发行 20,000 股股票，向 Giannina L. Hofmeister 发行 10,000 股普通股股票。

1993 年 7 月 26 日， PTS 修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为 “ 从事根据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动 ” ，营业期限为永久； 1993 年 7 月 28 日， PTS 授权发行普通股变更为 1,600,000 股，每股无票面价值。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1993 年 12 月 31 日， PTS 的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	770,000	96.25
2	Jeffrey S. Clark	20,000	2.50
3	Giannina L. Hofmeister	10,000	1.25
合计		800,000	100.00

3 、 1994 年 1-12 月， PTS 发行股票

1994 年 3 月 24 日， PTS 以每股 5 美元的价格向 David J.Francis 与 Marjorie R.Francis 分别发行 13,650 股普通股股票，并向 Marjorie R.Francis 和 David J.Francis 分别签发了代表 13,650 股股票的股权证书。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1994 年 12 月 31 日， PTS 的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	770,000	93.70
2	Jeffrey S. Clark	20,000	2.42
3	Giannina L. Hofmeister	10,000	1.21
4	David Francis	13,650	1.65
5	Marjorie Francis	13,650	1.65

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序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
合计		827,300	100.00

4 、 1995 年 1-12 月， PTS 发行股票

根据 B&T 律师的补充法律意见、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料， 1995 年 8 月 11 日， PTS 以每股 5 美元的价格向 M.Rashid Khairi 发行 6,000 股股票，并向 M.Rashid Khairi 签发了代表 6,000 股股票的股权证书。 1995 年 10 月 24 日， PTS 以每股 5 美元的价格向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 发行 2,000 股股票，并向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 签发了代表 2,000 股股票的股权证书。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1995 年 12 月 31 日， PTS 的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	770,000	92.18
2	Jeffrey S. Clark	20,000	2.39
3	Giannina L. Hofmeister	10,000	1.20
4	David Francis	13,650	1.63
5	Marjorie Francis	13,650	1.63
6	M.Rashid Khairi	6,000	0.72
7	Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN	2,000	0.24
合计		835,300	100.00

5 、 1996 年 1-12 月， PTS 发行股票

截至 1996 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 903,500 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	770,000	85.22
2	Jeffrey S. Clark	20,000	2.21
3	Thomas J. Cittadine	18,000	1.99
4	David Francis	13,650	1.51
5	Marjorie Francis	13,650	1.51

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
6	Giannina L. Hofmeister	10,000	1.11
7	Samuel L. & Mary J. Jacobs	6,700	0.74
8	William Dyer	6,000	0.66
9	Sylvester Johnson	6,000	0.66
10	Rashid A. Khairi	6,000	0.66
11	Ernest W. & Betty L. Mills等9名股东	33,500	3.71
合计		903,500	100.00

6 、 1997 年 1-12 月， PTS 发行股票

截至 1997 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 1,107,500 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	770,000	69.53
2	Thomas J. Cittadine	24,000	2.17
3	Jeffrey S. Clark	20,000	1.81
4	Device Partners	18,000	1.63
5	David Francis	13,650	1.23
6	Marjorie Francis	13,650	1.23
7	Samuel L. & Mary J. Jacobs	12,700	1.15
8	William Dyer	12,000	1.08
9	Barry Ebert	12,000	1.08
10	Giannina L. Hofmeister	10,000	0.90
11	Stan C. Hurt等47名股东	201,500	18.19
合计		1,107,500	100.00

7 、 1998 年 1-12 月， PTS 实施股票期权计划并发行股票

1998 年 1 月， PTS 决定实施《 PTS 员工长期股票投资计划》，具体为向 PTS 员工授予激励型股票期权（ Incentive Stock Option ），向 PTS 员工且为 PTS 服务的人（如董事）授予非限制型股票期权（ Non-Qualified Stock Option ）。该计划由 PTS 董事会不定期组成的委员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的不超过 182,000 股普通股，期限为 10 年，以 PTS 董事会通过之日或 PTS

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股东会批准之日中在先者为生效日。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格由委员会决定。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但拥有 PTS 总投票权 10% 以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格的 110% 。

截至 1998 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 1,233,325 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	764,000	61.95
2	Jonathan M. Atkins	27,700	2.25
3	Michael Grady	27,700	2.25
4	Thomas J. Cittadine	24,000	1.95
5	Jeffrey S. Clark	20,000	1.62
6	Device Partners	18,000	1.46
7	William Dyer	17,500	1.42
8	Stan C. Hurt	15,250	1.24
9	Samuel L. & Mary J. Jacobs	14,793	1.20
10	David Francis	13,650	1.11
11	Marjorie Francis等68名股东	290,732	23.57
合计		1,233,325	100.00

8 、 1999 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份及发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 1999 年 1 月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 2,100,000 股，每股无票面价值； 1999 年 6 月 14 日， PTS 授权发行普通股变更为 10,500,000 股，每股无票面价值。

截至 1999 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 6,635,311 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	3,641,719	54.88
2	Jonathan M. Atkins	138,500	2.09
3	Michael Grady	138,500	2.09
4	Thomas J. Cittadine	120,000	1.81
5	Jeffrey S. Clark	100,000	1.51
6	William Dyer	97,500	1.47
7	Device Partners	90,000	1.36
8	Samuel L. & Mary J. Jacobs	83,965	1.27
9	Stan C. Hurt	76,250	1.15
10	Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen passed awayremoved name from cert)	70,000	1.06
11	Marjorie Eilerman等135名股东	2,078,877	31.33
合计		6,635,311	100.00

9 、 2000 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份及发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 2000 年 11 月 20 日， PTS 授权发行普通股变更为 13,000,000 股，每股无票面价值。

截至 2000 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 8,325,916 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	3,309,201	39.75
2	Gemstar, LLC	672,624	8.08
3	Sherman Winski	310,834	3.73
4	Jonathan M. Atkins	163,607	1.97
5	Michael Grady	163,607	1.97
6	William Dyer	122,500	1.47
7	Thomas J. Cittadine	120,000	1.44
8	Device Partners	90,000	1.08
9	Samuel L. & Mary J. Jacobs	83,965	1.01
10	Stan C. Hurt	76,250	0.92
11	Frank L. & Ellen Hurst Shera等256名股	3,213,328	38.59

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
	东
合计		8,325,916	100.00

10 、 2001 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份及发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 2001 年 5 月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 26,000,000 股，每股无票面价值； 2001 年 6 月 7 日， PTS 授权发行普通股变更为 29,000,000 股，每股无票面价值； 2001 年 12 月 10 日， PTS 授权发行普通股变更为 100,000,000 股，每股无票面价值。

根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《 PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2001 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 18,430,608 股，其中， 2001 年度新增发行普通股 1,748,776 股，因认股权证行权新增普通股 30,000 股。

截至 2001 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 18,430,608 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	James M. Connolly	5,702,951	30.94
2	Gemstar, LLC	1,385,248	7.52
3	Sherman Winski	994,846	5.40
4	William Dyer	354,088	1.92
5	Jonathan M. Atkins	327,214	1.78
6	Michael Grady	327,214	1.78
7	Thomas J. Cittadine	241,000	1.31
8	Stan C. Hurt	207,044	1.12
9	Scott J. Weaver	193,635	1.05
10	Felix and Julia Shalit	192,276	1.04
11	Device Partners等336名股东	8,505,092	46.15
合计		18,430,608	100.00

11 、 2002 年 1-12 月， PTS 发行股票

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根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《 PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2002 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 35,365,006 股，其中， 2002 年度新增发行普通股 4,279,833 股，因股票期权行权新增普通股 634,602 股，因认股股权行权新增普通股 1,333,333 股，因 PTS 债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 11,135,081 股，因回购普通股减少普通股 448,451 股。

截至 2002 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 35,365,006 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	The Helping Fund	5,955,050	16.84
2	James M. Connolly	5,402,500	15.28
3	Gemstar, LLC	2,741,785	7.75
4	Senco Brands	2,263,214	6.40
5	Sherman Winski	2,114,229	5.98
6	JLT PR, LLC	627,750	1.78
7	William Dyer	554,088	1.57
8	Thomas J. Cittadine	473,643	1.33
9	Jerome and Mary Ann Hellmann	452,131	1.28
10	Thomas Godby	446,300	1.26
11	Jonathan M. Atkins等420名股东	14,334,316	40.53
合计		35,365,006	100.00

12 、 2003 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份并发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 2003 年 3 月 31 日， PTS 可授权发行的股份数量变更为 110,000,000 股，每股无票面价值，其中，普通股 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《 PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2003 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 58,231,274 股，其中， 2003 年度新增发行普通股

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6,369,000 股，因股票期权行权新增普通股 206,000 股，因认股股权行权新增普通股 725,556 股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 16,105,370 股，因回购普通股减少的普通股 539,658 股；截至 2003 年 4 月 11 日， PTS 未发行优先股。

截至 2003 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 58,231,274 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	9,285,204	15.95
2	The Helping Fund	5,955,050	10.23
3	Gemstar, LLC	5,826,615	10.01
4	James M. Connolly	4,775,175	8.20
5	Sherman Winski	2,892,007	4.97
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	2,865,573	4.92
7	Senco Brands	2,363,214	4.06
8	Robert L. North	2,151,826	3.70
9	Jerome and Mary Ann Hellmann	1,656,069	2.84
10	Records LLP	702,590	1.21
11	Thomas Godby等433名股东	19,757,951	33.93
合计		58,231,274	100.00

13 、 2004 年 1-12 月， PTS 发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2005 年 4 月 1 日出具的《 PTS 2003 年度及 2004 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2004 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 70,624,757 股，其中， 2004 年度新增发行普通股 8,126,025 股，因股票期权行权新增普通股 100,650 股，因认股股权行权新增普通股 1,071,417 股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 3,095,391 股；截至 2005 年 4 月 1 日， PTS 未发行优先股。

截至 2004 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 70,624,757 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	9,411,700	13.33
2	Gemstar, LLC	6,787,582	9.61
3	The Helping Fund	5,955,050	8.43
4	Sherman Winski	4,671,917	6.62
5	James M. Connolly	3,471,755	4.92
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	2,871,173	4.07
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,831,669	4.01
8	Senco Brands	2,363,214	3.35
9	Robert L. North	2,233,582	3.16
10	Sylvester Johnson	2,120,000	3.00
11	Thomas Godby等455名股东	27,907,115	39.51
合计		70,624,757	100.00

14 、 2005 年 1-12 月， PTS 发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具的《 PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2005 年 12 月 31 日， PTS 的已发行股票 71,909,097 股，其中， 2005 年度新增发行普通股 700,000 股，因股票期权行权新增普通股 64,000 股，因认股股权行权新增普通股 380,340 股，因公司应付账款转换新增普通股 140,000 股；截至 2007 年 5 月 3 日， PTS 尚未发行优先股。

截至 2005 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 71,909,097 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	9,451,700	13.14
2	Gemstar, LLC	6,787,582	9.44
3	The Helping Fund	5,955,050	8.28
4	Sherman Winski	4,671,917	6.50
5	James M. Connolly	3,471,755	4.83
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	2,871,173	3.99

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,831,669	3.94
8	Senco Brands	2,363,214	3.29
9	Robert L. North	2,233,582	3.11
10	Sylvester Johnson	2,120,000	2.95
11	Thomas Godby等458名股东	29,151,455	40.54
合计		71,909,097	100.00

15 、 2006 年 1-12 月， PTS 发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具的《 PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》以及于 2008 年 6 月 3 日出具的《 PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2006 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 78,797,035 股，其中， 2006 年度新增发行普通股 4,201,090 股，因股票期权行权新增普通股 7,500 股，因认股股权行权新增普通股 2,501,088 股，因公司应付账款转换新增普通股 273,190 股，因回购普通股而减少的普通股 94,930 股。

截至 2006 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 78,797,035 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	10,096,183	12.81
2	Gemstar, LLC	7,545,157	9.58
3	Sherman Winski	6,571,917	8.34
4	The Helping Fund	5,955,050	7.56
5	James M. Connolly	3,471,755	4.41
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	2,871,173	3.64
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,831,669	3.59
8	Senco Brands	2,363,214	3.00
9	Robert L. North	2,233,582	2.83
10	Sylvester Johnson	2,120,000	2.69
11	Thomas Godby等459名股东	32,737,335	41.55

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
合计		78,797.035	100.00

16 、 2007 年 1-12 月， PTS 发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 BKD, LLP 于 2008 年 6 月 3 日出具的《 PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》以及于 2010 年 1 月 22 日出具的《 PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2007 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 79,938,182 股，其中， 2007 年度新增发行普通股 100,000 股，因股票期权行权新增普通股 97,619 股，因认股股权行权新增普通股 1,000,100 股，因回购普通股而减少的普通股 56,572 股；截至 2010 年 1 月 22 日， PTS 未发行优先股。

截至 2007 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 79,938,182 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	11,193,803	14.00
2	Gemstar, LLC	7,545,157	9.44
3	Sherman Winski	6,571,917	8.22
4	The Helping Fund	5,955,050	7.45
5	James M. Connolly	3,471,755	4.34
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	2,871,173	3.59
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,831,669	3.54
8	Senco Brands	2,363,214	2.96
9	Robert L. North	2,233,582	2.79
10	Sylvester Johnson	2,120,000	2.65
11	Thomas Godby等452名股东	32,780,863	41.01
合计		79,938,183	100.00

17 、 2008 年 1-12 月， PTS 实施股票期权计划并发行股票

2008 年 3 月 13 日， PTS 实施《 PTS 2008 员工股票期权计划》，向 PTS 及其子公司的管理人员及员工授予非法定期权（ Non-Statutory Option ）以及激励

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型股票期权（ Incentive Stock Option ）两种期权。该计划由 PTS 董事会组成的计划管理人 —— 委员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的或者公司回购的不超过 5,000,000 股普通股。该计划的生效日为 2008 年 3 月 13 日，至 2018 年 3 月 12 日有效，或根据该计划授予的期权行权后的股票均已授予的日期中较早的时间。如果终止日为 2018 年 1 月 31 日，则当日发行在外的期权依据该计划条款继续有效。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的非法定期权行权时的每股普通股价格为 PTS 普通股市场价；授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但拥有 PTS 总投票权 10% 以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格的 110% 。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出具的《 PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2008 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 80,430,541 股，其中，因股票期权行权新增普通股 279,026 股，因认股股权行权新增普通股 213,333 股；截至 2010 年 1 月 22 日， PTS 尚未发行优先股。

截至 2008 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 80,430,541 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	11,193,803	13.92
2	Gemstar, LLC	7,545,157	9.38
3	Sherman Winski	6,771,917	8.42
4	The Helping Fund	5,955,050	7.40
5	James M. Connolly	3,484,255	4.33
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M. Susanne)	2,884,506	3.59
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,819,169	3.51
8	Senco Brands	2,363,214	2.94

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
9	Robert L. North	2,233,582	2.78
10	Sylvester Johnson	2,120,000	2.64
11	Thomas Godby等452名股东	33,059,888	41.10
合计		80,430,541	100.00

18 、 2009 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份并发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 2009 年 9 月 30 日 PTS 授权发行的股份数量变更为 160,000,000 股，每股无票面价值，其中，普通股 150,000,000 股，优先股 10,000,000 股。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 BKD, LLP 于 2012 年 1 月 17 日出具的《 PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2009 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 81,875,377 股，其中，因股票期权行权新增普通股 100,417 股，因应付利息转换而新增普通股 1,344,419 股；截至 2012 年 1 月 17 日， PTS 尚未发行优先股。

截至 2009 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 81,875,377 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	11,193,803	13.67
2	Gemstar, LLC	7,545,157	9.22
3	Sherman Winski	6,771,917	8.27
4	The Helping Fund	5,955,050	7.27
5	James M. Connolly	3,484,255	4.26
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M. Susanne)	2,884,506	3.52
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,819,169	3.44
8	Senco Brands	2,363,214	2.89
9	Robert L. North	2,233,582	2.73
10	Sylvester Johnson	2,120,000	2.59
11	Thomas Godby等454名股东	34,504,724	42.14
合计		81,875,377	100.00

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19 、 2010 年 1-12 月， PTS 发行股票

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出具的《 PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》以及 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《 PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2010 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 82,116,263 股，其中，因股票期权行权新增普通股 1,000 股，因认股股权行权新增普通股 20,000 股，因应付利息转换而新增普通股 219,886 股；截至 2012 年 4 月 30 日， PTS 未发行优先股。

截至 2010 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 82,116,263 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	11,193,803	13.63
2	Gemstar, LLC	7,545,157	9.19
3	Sherman Winski	6,771,917	8.25
4	The Helping Fund	5,955,050	7.25
5	James M. Connolly	3,484,255	4.24
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M. Susanne)	2,884,506	3.51
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	2,819,169	3.43
8	Senco Brands	2,363,214	2.88
9	Robert L. North	2,233,582	2.72
10	Sylvester Johnson	2,120,000	2.58
11	Thomas Godby等258名股东	34,745,610	42.31
合计		82,116,263	100.00

20 、 2011 年 1-12 月， PTS 反向股票分割（ Reverse Stock Split ）并变更授权发行股份

2011 年 11 月 21 日，因 PTS 拟通过 JP Morgan Chase 和美国进出口银行的贷款融通机制向 PNC 银行申请贷款，为符合贷款条件， PTS 进行反向股票分割，具体方案为：（ 1 ）公司章程中公司有权发行的普通股股票由 150,000,000 股变更为 7,500 股，公司有权发行的优先股股票数量不变；（ 2 ）股东持有的股票

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数同比例减少；（ 3 ）避免公司发行不足 1 股的零星股票，公司拟以 0.135 美元每 1/20,000 股（指按照修改后的公司章程分割后的股票数）回购公司已发行的部分股票。

根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料、 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《 PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2013 年 4 月 10 日出具的《 PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2011 年 12 月 23 日， PTS 完成反向股票分割前， PTS 已发行股票 80,926,319 股，截至 2011 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 4,046 股；截至 2013 年 4 月 10 日， PTS 未发行优先股。

2011 年 12 月 23 日 , PTS 授权发行的股份数量变更为 10,007,500 股，每股无票面价值，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。

截至 2011 年 12 月 31 日， PTS 实际共计发行 4,046 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JLT PR, LLC	559.6902	13.83
2	Gemstar, LLC	356.7310	8.82
3	Sherman Winski	348.5959	8.61
4	The Helping Fund	297.7525	7.36
5	James M. Connolly	173.5627	4.29
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	144.2253	3.56
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	141.5835	3.50
8	Senco Brands	118.1607	2.92
9	Robert L. North	111.6791	2.76
10	Sylvester Johnson	106.0000	2.62
11	Thomas Godby等232名股东	1,688.7218	41.73
合计		4,046.7027	100.00

21 、 2012 年 1-12 月， PTS 变更 2008 员工股票期权计划并发行股票

2012 年 4 月 24 日， PTS 修订《 PTS 2008 员工股票期权计划之第一修订案》生效，将 2008 员工股票期权计划中 PTS 拟授予的普通股变更为 550 股，该计

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划中其他条款及条件不变。

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2013 年 4 月 10 日出具的《 PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2014 年 4 月 22 日出具的《 PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2012 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 4,069 股，其中，因股票期权行权新增普通股 9 股，因认股股权行权新增普通股 14 股，截至 2014 年 4 月 22 日， PTS 未发行优先股。

截至 2012 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 4,069 股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sherman Winski	391.7396	9.63
2	Gemstar, LLC	359.4981	8.83
3	Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick Manager	300.0000	7.37
4	The Helping Fund	297.7525	7.32
5	Cheryl J Dick Irrevocable Trust	265.0000	6.51
6	James M. Connolly	173.5627	4.26
7	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	144.2253	3.54
8	Jerome and Mary Ann Hellmann	141.5835	3.48
9	Senco Brands	118.1607	2.90
10	Robert L. North	111.6791	2.74
11	Sylvester Johnson等237名股东	1,766.5001	43.41
合计		4,069.7016	100.00

22 、 2013 年 1-12 月， PTS 发行股票及股权转让

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2014 年 4 月 22 日出具的《 PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2015 年 4 月 10 日出具的《 PTS 2013 年度及 2014 年度财务报表及独立审计报告》、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2013 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 3,977 股，其中，因股票期权行权新增普

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通股 2 股，因认股股权行权新增普通股 15 股，因回购普通股而减少的普通股 109 股；截至 2015 年 4 月 10 日， PTS 未发行优先股。

截至 2013 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 3,977 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sherman Winski	401.2926	10.09
2	Gemstar, LLC	395.6036	9.95
3	Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick Manager	300.0000	7.54
4	The Helping Fund	297.7525	7.49
5	Cheryl J Dick Irrevocable Trust	265.0000	6.66
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	154.6420	3.89
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	141.5835	3.56
8	James M. Connolly	125.5285	3.16
9	Senco Brands	118.1607	2.97
10	Robert L. North	111.6791	2.81
11	Sylvester Johnson等224名股东	1,666.1376	41.89
合计		3,977.3801	100.00

23 、 2014 年 1-12 月， PTS 吸收合并 PTS Acquisition Corporation 、反向收购股票（ repurchase ）、发行股票及股权转让

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， PTS 于 2014 年 3 月 4 日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition Corporation 。根据 PTS 与 PTS Acquisition Corporation 签署的并购计划， PTS 拟与 PTS Acquisition Corporation 吸收合并， PTS 将拥有 PTS Acquisition Corporation 在合并前所发行的全部股份，吸收合并后， PTS 为存续后的公司。前述吸收合并于 2014 年 6 月 19 日生效。

2014 年 7 月 2 日， PTS 董事会作出决议，决定 PTS 拟以每股 8,578 美元的价格收购 115 股股票。 2014 年 8 月 8 日， PTS 向股东发出要约，约定 PTS 以每股 8,578 美元的价格收购 115 股股票，要约有效期至 2014 年 9 月 4 日。 2014 年 9 月 17 日， PTS 董事会作出决议，因在前述要约有效期内，公司收到了

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127.2916 股股票的回购承诺，超过原定收购 115 股股票的计划， PTS 决定修改原要约以允许收购前述所有 127.2916 股股票。

根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2015 年 4 月 10 日出具的《 PTS 2013 年度及 2014 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2016 年 4 月 22 日出具的《 PTS 2014 年度及 2015 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 4,124 股，其中，因股票期权行权新增普通股 38 股，因认股股权行权新增普通股 247 股，因回购普通股而减少的普通股 138 股；截至 2016 年 4 月 22 日， PTS 未发行优先股。

截至 2014 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 4,124 股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sherman Winski	648.5901	15.72
2	Gemstar, LLC	402.1662	9.75
3	Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick Manager	300.0000	7.27
4	The Helping Fund	297.7525	7.22
5	Cheryl J Dick Irrevocable Trust	265.0000	6.42
6	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	154.6420	3.75
7	Jerome and Mary Ann Hellmann	141.5835	3.43
8	James M. Connolly	125.5285	3.04
9	Senco Brands	118.1607	2.86
10	Robert L. North	111.6791	2.71
11	Sylvester Johnson等201名股东	1,559.6100	37.81
合计		4,124.7126	100.00

24 、 2015 年 1-12 月， PTS 发行股票及股权转让

根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2016 年 4 月 22 日出具的《 PTS 2014 年度及 2015 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2017 年 3 月 31 日出具的《 PTS 2015 年度及 2016 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日， PTS 已发行股票 4,196 股，其中，因股票期权行权新增普通股 27 股，因认股股权行权新增普通股 59 股，因回购普通股而减少的普通股 14 股；截至

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2017 年 3 月 31 日， PTS 未发行优先股。

根据 PTS 提供的股东名册、 PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、 B&T 律师出具的补充法律意见， 2015 年度 PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：

（ 1 ） 2015 年度 PTS 股东之间股权转让情况：

序号	时间	股票转让方	股票受让方	股票数量（股）
1	2015.4.21	John Buxton	Diane Buxton	1.0000
2	2015.9.25	Sherman Winski	Sherman Winski GRAT	195.0000
3	2015.7.8	Thomas Godby	Sherman Winski GRAT	5.0000
4	2015.9.2	Michael & Carolyn Shadle	Elijah Brownlee	1.0000
5	2015.9.2	Michael & Carolyn Shadle	Mary Brownlee	1.0000
6	2015.9.2	Michael & Carolyn Shadle	Jake and Victoria Vieke	0.5908
7	2015.3.4	Hirschfeld LP	Dorothy A. Hirschfeld Trust	28.1835
8	2015.9.2	Stanley Hirschield Trust	Matthew Brownlee	1.0000
9	2015.9.2	Stanley Hirschield Trust	Nancy and Dan Brownlee	1.0000
10	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	Jon and Kim Hirschfeld	1.0000
11	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	Jon Michael Hirschfeld	1.0000
12	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	Joselyn Mae Hirschfeld	1.0000
13	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	Thomas and Amy Hirschfeld	1.0000
14	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	Vivian Stowe	1.0000
15	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	William and Ann Hirschfeld	1.0000
16	2015.9.2	Stanley Hirschfeld Trust	Jake and Victoria Vieke	0.4092
	合计	-	-	240.1835

注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。

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（ 2 ） 2015 年度 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况：

① 2015 年度 PTS 认股权证行权情况

序号	认股权证持有人 Warrant Holder	行权日期	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
1	Robert Huffstodt	2015.3.5	1.38	4,200	认股权证行权
2	Jim Zarvos	2015.4.9	2.50	4,200	认股权证行权
3	Hans Fredman	2015.7.7	42.50	2,700	认股权证行权
合计			46.38	-	-

② 2015 年 PTS 股票期权行权情况

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权日期	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
1	Renee Nasser	2015.2.23	0.25	5,000	股票期权行权
2	John Hancock	2015.11.24	0.35	6,600	股票期权行权
3	Michael Miklozek	2015.12.3	0.50	6,600	股票期权行权
4	Renee Nasser	2015.12.10	0.25	6,600	股票期权行权
5	Barney Pearson	2015.4.28	2.67	2,700	股票期权行权
6	Jack Rogers	2015.5.19	6.00	2,700	股票期权行权
7	Kelly Miller	2015.7.3	2.67	6,280	股票期权行权
8	Stanley Hirschfeld	2015.10.26	1.00	6,600	股票期权行权
9	Thomas Godby	2015.7.8	5.00	2,700	股票期权行权
10	Frank Laduca	2015.10.21	4.00	2,700	股票期权行权
11	Stanley Hirschfeld	2015.10.22	2.50	5,000	股票期权行权
合计			25.19	-	-

截至 2015 年 12 月 31 日， PTS 共计发行 4,196 股普通股，股东及持股情

况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sherman Winski	453.5901	10.8093
2	Gemstar, LLC	402.1662	9.5839
3	Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick Manager	300.0000	7.1492
4	The Helping Fund	297.7525	7.0956
5	Cheryl J Dick Irrevocable Trust	265.0000	6.3151

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
6	Sherman Winski as Trustee of the Sherman Winski Grantor Retained Annuity Trust dated September 25, 2015	200.0000	4.7661
7	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	154.6420	3.6852
8	Jerome and Mary Ann Hellmann	141.5835	3.3740
9	James M. Connolly	125.5285	2.9914
10	Senco Brands	118.1607	2.8158
11	Robert L. North	111.6791	2.6614
12	Sylvester Johnson	106.0000	2.5260
13	Thomas Godby	99.1773	2.3635
14	Russell Fortune III	75.3030	1.7945
15	Leland Burton	48.0932	1.1461
16	Hans Fredman	44.5000	1.0605
17	Terrence Fulwiler	40.3031	0.9604
18	Stanley E Hirschfeld Trust	36.0880	0.8600
19	Thomas J. Cittadine	33.7660	0.8047
20	Felix and Julia Shalit	32.7324	0.7800
21	Courtenay Weldon	32.5538	0.7758
22	Dorothy A Hirschfeld Trust	28.1840	0.6716
23	Calloway Limited Partnership	27.6000	0.6577
24	Robert S. Huffstodt	27.0985	0.6458
25	William Dyer	26.1182	0.6224
26	Erin Winski	25.0000	0.5958
27	Marc Winski	25.0000	0.5958
28	B. J. Middaugh	23.0000	0.5481
29	L. Robert Lowe, Jr.	22.1582	0.5280
30	Stan C. Hurt	21.4979	0.5123
31	Jenny Godby	21.3889	0.5097
32	Jim Zarvos	20.2119	0.4817
33	Christopher E. Velligan	16.7550	0.3993
34	Michael Grady	16.3607	0.3899
35	Ryan P. Tape	16.0000	0.3813

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
36	JLT PR, LLC	15.4012	0.3670
37	J.R. Spitznogle	15.2733	0.3640
38	Harold E. & Lora J. Noel	15.0500	0.3587
39	L. Gene Tanner	13.9395	0.3322
40	Susanne M. McAlister	13.3333	0.3177
41	Dale E. Roberts	13.3211	0.3175
42	Robert T. McDonald and Karen T. McDonald Trust u/a/d 10/19/2002	12.9500	0.3086
43	Gregory A. Velligan	12.5734	0.2996
44	John Sullivan	12.5000	0.2979
45	Samuel L. Jacobs	12.4482	0.2966
46	Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen passed awayremoved name from cert)	12.2952	0.2930
47	Joe and Ann Caplea	12.1211	0.2889
48	William G. Kikendall	12.0000	0.2860
49	Karl R. Zimmer	12.0000	0.2860
50	D&M Roberts L.P.	11.7099	0.2791
51	Tana K. Moore	11.2325	0.2677
52	Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner #050060656902 FBO Frederick Reissner	11.0000	0.2621
53	James and Juliet Oeffinger	10.6264	0.2532
54	Sunil G. Anaokar	10.5160	0.2506
55	Scott J. Weaver	10.3546	0.2468
56	James S. Chesterfield	10.3530	0.2467
57	Samuel L. & Mary J. Jacobs	10.1715	0.2424
58	Stewart J. and Shelley Mart	10.0000	0.2383
59	Joseph S. Caplea	9.6962	0.2311
60	CCHA Investment Group(Church Church Hittle & Antrim)	9.1000	0.2169
61	Device Partners	9.0000	0.2145
62	Kenneth J. Konesco	8.7000	0.2073
63	Kathryn Hellmann	8.5919	0.2048
64	Jay L. Grosfeld, M.D.	8.2428	0.1964
65	Tom & Jennifer Godby	7.9167	0.1887

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
66	Garry W. Ross	7.7500	0.1847
67	Robert Knapp	7.5947	0.1810
68	Jonathan M. Atkins	7.5345	0.1796
69	Ann B. and Carl W. Dean	7.0000	0.1668
70	Kimberly Zinser	6.8315	0.1628
71	David Francis	6.8250	0.1626
72	Paul Kaub	6.5644	0.1564
73	E. Michael Keating	6.5000	0.1549
74	Stephen Novack	6.5000	0.1549
75	Franklin L. Spain, Jr.	6.2500	0.1489
76	Nancy and Dan Brownlee	6.0000	0.1430
77	Anita Cauley	6.0000	0.1430
78	Jon and Kim Hirschfeld	6.0000	0.1430
79	Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld	6.0000	0.1430
80	Jack Rogers	6.0000	0.1430
81	Ernest W. & Betty L. Mills	5.9840	0.1426
82	James Strain	5.5726	0.1328
83	Jo Ann Carmony	5.1969	0.1238
84	William and Janet Corbin	5.0000	0.1192
85	Raymond James & Associates Custodian FBO Charles Hauck IRA R/O	5.0000	0.1192
86	Giannina L. Hofmeister	5.0000	0.1192
87	Stewart J. Mart	5.0000	0.1192
88	Peter S. Piazza	5.0000	0.1192
89	James T. Sakai	5.0000	0.1192
90	The Academy of Management	5.0000	0.1192
91	Jonathan Deal	4.6666	0.1112
92	Michael and Julie Dunn	4.5210	0.1077
93	John J. Quinn	4.2500	0.1013
94	Paul A. Scherrer	4.2003	0.1001
95	David N. Shane	4.1411	0.0987
96	Lincoln Trust Company(Raymond James & Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart	4.0000	0.0953

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
97	Frank Laduca	4.0000	0.0953
98	Frederick F. Reissner	4.0000	0.0953
99	The Wilson Family Limited Partnership	4.0000	0.0953
100	Michael K. Frye	3.5923	0.0856
101	Evaline H. Rhodehamel	3.5667	0.0850
102	David E. Wilson	3.5000	0.0834
103	Wayne A. Hillis	3.3993	0.0810
104	Rashid A. Khairi	3.3750	0.0804
105	John H. Buis	3.3334	0.0794
106	James G. Spitznogle	3.2729	0.0780
107	John V. Spitznogle	3.2729	0.0780
108	D&T Roberts, LLC	3.1250	0.0745
109	Joel S. Stiller	3.1250	0.0745
110	Margaret M. Verdun	3.0875	0.0736
111	Daniel A. Ferraro	3.0629	0.0730
112	Charles Otto	3.0250	0.0721
113	Sally Booth, M.D.	3.0000	0.0715
114	Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D. Roth	3.0000	0.0715
115	Elizabeth Johnson	3.0000	0.0715
116	Harley Rhodehamel	3.0000	0.0715
117	Karl & Sandra Siebe	3.0000	0.0715
118	Tracy N. Thompson	3.0000	0.0715
119	C. Tim and Neva A. Wilcox	2.8000	0.0667
120	Barney Pearson	2.7166	0.0647
121	Michael Browning	2.7122	0.0646
122	Larry G. & Patricia M. Jacobs	2.6875	0.0640
123	Kelly Miller	2.6666	0.0635
124	Gregory D. Vogel	2.6000	0.0620
125	Linda H. Hensley	2.5627	0.0611
126	Louis S. Hensley III	2.5627	0.0611
127	Alberta W. Hewett Revocable Trust	2.5082	0.0598
128	Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots	2.5000	0.0596

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
129	Southwest Securities FBO Larry Jacobs	2.5000	0.0596
130	Carol Juliana	2.5000	0.0596
131	Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad Ripple, Inc.)	2.4505	0.0584
132	Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change)	2.4000	0.0572
133	Brenda J. Mullins	2.4000	0.0572
134	David W. Knall	2.2842	0.0544
135	Southwest Securities FBO Anthony P. Yohman	2.2500	0.0536
136	George A. & Susanne Lemcke	2.2500	0.0536
137	Jeffrey D. Buttram	2.2059	0.0526
138	James P. Hellmann H & H Realty, LLC	2.2000	0.0524
139	Margaret M. Enright	2.1905	0.0522
140	Thomas E. Fruechtenicht	2.1500	0.0512
141	Anthony Yohman	2.1459	0.0511
142	Wm. G. & Edith Enright	2.1000	0.0500
143	William C. Lentz	2.1000	0.0500
144	Richard L. Albrecht	2.0000	0.0477
145	Jean M. Bomben	2.0000	0.0477
146	USB Financial Services FBO Jeffrey Ferguson	2.0000	0.0477
147	FNB & Co.	2.0000	0.0477
148	David and Traci Underwood	2.0000	0.0477
149	Ronald A. Vierk	2.0000	0.0477
150	Thomas A. Yoder	2.0000	0.0477
151	Margaret Sipe Norkus	1.9480	0.0464
152	Mary Helen Quinn	1.9000	0.0453
153	Lynn Bolles Boatman	1.8750	0.0447
154	Bain J Farris	1.8750	0.0447
155	Michael Hanson	1.8750	0.0447
156	Edward Pekarsky	1.8750	0.0447
157	Tri- Gen Corp.	1.8280	0.0436
158	Janet Bohland	1.8125	0.0432
159	Mai H. Luu	1.8081	0.0431

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
160	Brian and Susan Hellmann	1.8000	0.0429
161	Robert and Jenny Strohmeyer	1.7917	0.0427
162	Bruce Griebel	1.7500	0.0417
163	Vince W. & Suzanne M. Todd	1.7500	0.0417
164	Christopher and Martha Anderson	1.7311	0.0413
165	Donovan A. Thompson	1.7296	0.0412
166	Bruce Frank	1.6897	0.0403
167	L. Robert Lowe, Jr. IRA	1.6803	0.0400
168	Thomas L. Taulman II	1.6500	0.0393
169	TKO Graphix	1.5902	0.0379
170	Marcia C. Knapp	1.5625	0.0372
171	Francis J. Bean	1.5000	0.0357
172	Arthur V. Brown II	1.5000	0.0357
173	John Denton	1.5000	0.0357
174	Janice Ferris	1.5000	0.0357
175	Ralph W. McCormick	1.5000	0.0357
176	Lonnie G. Nefouse	1.5000	0.0357
177	Dave O'Brien	1.5000	0.0357
178	Wiliam G. Sadlier	1.5000	0.0357
179	Emily S. Weldon	1.5000	0.0357
180	Marc S Zipper	1.5000	0.0357
181	John W. Housefield, Jr.	1.4585	0.0348
182	Robert and Kylene Huler	1.3125	0.0313
183	Joseph Broecker	1.2765	0.0304
184	Suzanne Rhea	1.2500	0.0298
185	Gerald D. Roth	1.2500	0.0298
186	Kimberly Sexson	1.2500	0.0298
187	Charles L. Whittington	1.2500	0.0298
188	William Patrick Cunningham	1.2113	0.0289
189	James P. and Sharon C. Hellmann	1.2000	0.0286
190	Joseph J. Gallas	1.1250	0.0268
191	Lori Wimbush Bray	1.1078	0.0264

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
192	Gretchen M. Cain	1.0875	0.0259
193	Bill and Barb Kingery	1.0667	0.0254
194	Scott B. Beil	1.0000	0.0238
195	David W. Bird	1.0000	0.0238
196	Sandra Bittner	1.0000	0.0238
197	Elijah Brownlee	1.0000	0.0238
198	Mary Brownlee	1.0000	0.0238
199	Matthew Brownlee	1.0000	0.0238
200	Diane Buxton	1.0000	0.0238
201	John Buxton	1.0000	0.0238
202	Douglas D Church, Trustee, Church, Church, Hittle & Antrim Retirement Plan	1.0000	0.0238
203	Raymond James and Assoc. FBO Diane Griebel Retirement Account	1.0000	0.0238
204	Jon Michael Hirschfeld	1.0000	0.0238
205	Joselyn Mae Hirschfeld	1.0000	0.0238
206	Vivian Stowe Hirschfeld	1.0000	0.0238
207	William and Ann Hirschfeld	1.0000	0.0238
208	Chris and Jeanne Holmes	1.0000	0.0238
209	Julie and Thomas Kingery	1.0000	0.0238
210	Douglas A. Latham	1.0000	0.0238
211	Dennis and Jo Ellen Miller	1.0000	0.0238
212	Kathy L. Sax	1.0000	0.0238
213	Michael A. Schwalbach	1.0000	0.0238
214	Jake and Victoria Vieke	1.0000	0.0238
215	James L. Walters	1.0000	0.0238
216	Kenneth E. Weinzapfel	1.0000	0.0238
217	William J. & Terri Westerhaus	1.0000	0.0238
218	David Crabb	0.6913	0.0165
219	Steve Biette	0.6600	0.0157
220	Katharine Daly	0.5540	0.0132
221	Julie Strattman	0.5540	0.0132
222	Keith Wimbush	0.5540	0.0132

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
223	Mike Miklozek	0.5000	0.0119
224	Constance R Nasser	0.5000	0.0119
225	John Hancock	0.3500	0.0083
226	Aelred B Yates	0.0750	0.0018
合计		4,196.2803	100.00

注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。

25 、 2016 年 1-6 月， PTS 发行股票及股权转让

根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料， PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、 B&T 律师出具的补充法律意见， 2016 年 1-6 月， PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：

（ 1 ） 2016 年 1-6 月 PTS 股东之间股权转让情况：

序号	时间	股票转让方	股票受让方	股票数量（股）
1	2016.4.21	Tri-Gen Corp.	Lynn Bolles Boatman	1.8280
2	2016.6.27	Southwest Securities FBO LarryJacobs	Larry G. & Patricia M. Jacobs	2.5000
3	2016.5.20	Susanne M. McAlister	Jerome P. Green	13.3333
4	2016.3.8	Paul A. Scherrer	Stephanie Scherrer	4.2003
5	2016.2.18	Steve Biette	Stanley E. Hirschfeld	0.6600
	合计	-	-	22.5216

（ 2 ） 2016 年 1-6 月 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况

① 2016 年 1-6 月 PTS 认股权证持有人行权的情况

序号	认股权证持有人 Warrant Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
1	Stanley E. Hirschfeld	2016.2.18	1.38	4,200	认股权证行权
2	Peter Michael Gavin	2016.3.20	4.00	4,200	认股权证行权
3	Elsa Abruzzo	2016.6.17	41.25	2,700	认股权证行权
4	Thomas Godby	2016.12.31	0.77	4,400	认股权证行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	认股权证持有人 Warrant Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
5	James Strain	2016.12.31	0.50	4,400	认股权证行权
合计			47.91	-	-

② 2016 年 1-6 月 PTS 股票期权持有人行权的情况

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
1	Harry Hembree	2016.1.19	1.00	2,700	股票期权行权
2	Christopher Campbell	2016.6.14	4.00	2,700	股票期权行权
合计			5.00	-	-

（ 3 ） 2016 年 7 月 PTS 认股权证及股票期权加速行权情况

根据三诺生物、 PTS 、 Abbey 与 PTS 股东代表服务公司签署的附条件生效的《并购协议与计划》第二条第二款的规定，在前述协议生效后， PTS 所有可行权的认股权证或者股票期权将被撤销、注销并等额免息（四舍五入）地转换为（ 1 ）预计认股权证或者股票期权购买价款；（ 2 ）根据前述协议第 2.7(b)(i)(B) 条和第 Section 2.7(b)(ii) 条规定的付款条件，由付款管理人按照交割前认股权证或者股票期权的持有者的持股比例再次分配的部分款项，或根据前述协议第 7.4(c) 条由托管账户按照其支付条件所支付的款项；（ 3 ）交割后，如经营业绩目标付款计划设定的付款条件得以达成，则由付款管理人根据前述协议按照交割前认股权证或者股票期权持有者的持股比例再次分配的部分款项。在前述协议生效后，认股权证或者股票期权的持有者除按照前述协议约定的条款和条件享有上述权利外，其将停止享有一切与认股权证或者股票期权有关的进一步权利。

因 PTS 与 Abbey 发生吸收合并， 2016 年 7 月 20 日， PTS 认股权证及股票期权全部加速行权，具体情况如下：

① 2016 年 7 月 PTS 认股权证持有人加速行权的情况

序号	认股权证持有人 Warrant Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
1	Joseph H. Broecker	2016.7.20	1.3840	4,400.00	认股权证行权
2	David Crabb	2016.7.20	3.4600	4,400.00	认股权证行权
3	Margaret M. Enright	2016.7.20	5.0000	6,280.00	认股权证行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4	Fang Liming	2016.7.20	27.0000	6,280.00	认股权证行权
5	Bomher Frank	2016.7.20	13.8400	4,400.00	认股权证行权
6	Bob Friedlander	2016.7.20	2.7680	4,400.00	认股权证行权
7	Thomas Godby	2016.7.20	13.8400	4,400.00	认股权证行权
8	Stephen Hilbert	2016.7.20	13.8400	4,400.00	认股权证行权
9	JLT PR, LLC	2016.7.20	102.2776	4,400.00	认股权证行权
10	JLT PR, LLC (transferred from Mario Pyles)	2016.7.20	1.3840	4,400.00	认股权证行权
11	JLT PR, LLC	2016.7.20	30.7500	4,200.00	认股权证行权
12	Paul Kaub	2016.7.20	1.3840	4,400.00	认股权证行权
13	Frank M. Laduca	2016.7.20	1.3840	4,200.00	认股权证行权
14	Juan Llamas	2016.7.20	14.0000	2,700.00	认股权证行权
15	James D. Spitznogle	2016.7.20	3.1140	4,400.00	认股权证行权
16	John Spitznogle	2016.7.20	3.1140	4,400.00	认股权证行权
17	JR Spitznogle	2016.7.20	3.6228	4,400.00	认股权证行权
18	JR Spitznogle	2016.7.20	10.9092	4,400.00	认股权证行权
19	Raymond Tam	2016.7.20	7.5000	2,700.00	认股权证行权
20	Gene L. Tanner	2016.7.20	9.2728	4,400.00	认股权证行权
21	Trevor & Edna Gray (divorced, shares notyet reissued)	2016.7.20	13.8400	4,400.00	认股权证行权
22	Kostas Tzemos	2016.7.20	10.0000	10,723.00	认股权证行权
23	Jim Zarvos	2016.7.20	2.7680	4,400.00	认股权证行权
合计			296.4524	-	-

② 2016 年 7 月 PTS 股票期权持有人加速行权的情况

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
1	John P. Hancock	2016.7.20	0.3500	6,600.00	股票期权行权
2	Robert S. Huffstodt	2016.7.20	25.9839	5,000.00	股票期权行权
3	Robert S. Huffstodt	2016.7.20	17.7500	5,000.00	股票期权行权
4	Michael Miklozek	2016.7.20	0.5000	6,600.00	股票期权行权
5	Renee Nasser	2016.7.20	0.2500	6,600.00	股票期权行权
6	Mary Acosta	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
7	James Anderson	2016.7.20	4.0000	11,907.00	股票期权行权
8	Don Bellisimo	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
9	Ben Benedict	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
10	Will Benedict	2016.7.20	55.0000	2,700.00	股票期权行权
11	Will Benedict	2016.7.20	5.0000	6,280.00	股票期权行权
12	Will Benedict	2016.7.20	15.0000	10,723.00	股票期权行权
13	Wahnetta Beverly	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
14	Wahnetta Beverly	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
15	John Blazek	2016.7.20	14.0000	6,280.00	股票期权行权
16	Jon Broadwell	2016.7.20	8.0000	6,280.00	股票期权行权
17	Josh Brock	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
18	Josh Brock	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
19	Josh Brock	2016.7.20	1.0000	10,723.00	股票期权行权
20	Schuyler Buck	2016.7.20	55.0000	6,280.00	股票期权行权
21	Daren Carter	2016.7.20	4.0000	2,700.00	股票期权行权
22	Daren Carter	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
23	Daren Carter	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
24	William Cote	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
25	Joyce Craft	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
26	Chris Dailey	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
27	Jedediah Dant	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
28	Cole Davis	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
29	Kaddy Davis	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
30	Laurie Ellenberger	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
31	Brent Ells	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权
32	Michelle Evans	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
33	Michelle Evans	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
34	Justin Gibbs	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权
35	Thomas Grebenstein	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
36	John P. Hancock	2016.7.20	3.5000	2,700.00	股票期权行权
37	Ashley Hartig	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
38	James Hembree	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
39	Mike Hewitt	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
40	Robert S. Huffstodt	2016.7.20	132.5000	6,280.00	股票期权行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
41	Gary Hughes	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
42	John Hurrell	2016.7.20	55.0000	10,723.00	股票期权行权
43	Ben Irvin	2016.7.20	16.0000	6,280.00	股票期权行权
44	Alisshia Isaacs	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
45	Ryan Jesswein	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
46	Carolyn Lee	2016.7.20	4.0000	2,700.00	股票期权行权
47	Kent Liffick	2016.7.20	28.0000	2,700.00	股票期权行权
48	Kent Liffick	2016.7.20	7.0000	10,723.00	股票期权行权
49	Latasha Little	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
50	Toni Lopez	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
51	Tom Lovdahl	2016.7.20	10.0000	2,700.00	股票期权行权
52	Tom Lovdahl	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
53	Tom Lovdahl	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
54	Tom Lovdahl	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
55	Jeff Luby	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权
56	John Manning	2016.7.20	5.0000	10,723.00	股票期权行权
57	Jim Marckstein	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
58	Jim Marckstein	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
59	Jim Marckstein	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
60	Jim Marckstein	2016.7.20	2.0000	6,280.00	股票期权行权
61	Jim Marckstein	2016.7.20	2.0000	11,907.00	股票期权行权
62	Karmen Mercer	2016.7.20	4.5000	2,700.00	股票期权行权
63	Michael Miklozek	2016.7.20	10.0000	2,700.00	股票期权行权
64	Norma Moreno	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
65	Mark Morgan	2016.7.20	55.0000	10,723.00	股票期权行权
66	Jason Morrison	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
67	Ashley Moses	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
68	Keith Moskowitz	2016.7.20	55.0000	6,280.00	股票期权行权
69	Renee Nasser	2016.7.20	3.2500	2,700.00	股票期权行权
70	Renee Nasser	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
71	Renee Nasser	2016.7.20	2.0000	10,723.00	股票期权行权
72	Aniruddha Patwardhan	2016.7.20	10.0000	2,700.00	股票期权行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
73	Aniruddha Patwardhan	2016.7.20	2.0000	10,723.00	股票期权行权
74	Jeff Pierce	2016.7.20	10.0000	6,280.00	股票期权行权
75	Jeff Pierce	2016.7.20	11.0000	10,723.00	股票期权行权
76	Thelma Powell	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
77	Thelma Powell	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
78	Suzanne Pozywio	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
79	Cheryl Rainey	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
80	Laura Rauh	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
81	Steve Riendeau	2016.7.20	55.0000	2,700.00	股票期权行权
82	Steve Riendeau	2016.7.20	10.0000	10,723.00	股票期权行权
83	Howard Roberts	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
84	Howard Roberts	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
85	April Robinson	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
86	Kathryn Rogers	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
87	Avary Sims	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
88	Brandon Smoote	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
89	Josephine Soliven	2016.7.20	2.0000	2,700.00	股票期权行权
90	Josephine Soliven	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
91	Emily Suscha	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
92	Lisa Sutton	2016.7.20	10.0000	2,700.00	股票期权行权
93	Nele Taevere	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
94	Heather Tomeo	2016.7.20	1.0000	11,907.00	股票期权行权
95	Joyce Trost	2016.7.20	10.0000	2,700.00	股票期权行权
96	Andrew Walls	2016.7.20	4.0000	2,700.00	股票期权行权
97	Kristin Westerfield	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权
98	Laura Wilkerson	2016.7.20	6.0000	6,280.00	股票期权行权
99	Ken Williams	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
100	Stacey Wolfe	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权
101	Charles Xie	2016.7.20	5.0000	6,280.00	股票期权行权
102	Brian Yates	2016.7.20	4.2000	2,700.00	股票期权行权
103	Carla Young	2016.7.20	5.0000	6,280.00	股票期权行权
104	Joseph H. Broecker	2016.7.20	32.0000	2,700.00	股票期权行权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股票期权持有人 Stock Option Holder	行权时间	行权数量（股）	行权价格（美元/股）	变化原因
105	Joseph H. Broecker	2016.7.20	3.2000	6,280.00	股票期权行权
106	Joseph H. Broecker	2016.7.20	2.0517	10,723.00	股票期权行权
107	Joseph H. Broecker	2016.7.20	1.8477	11,907.00	股票期权行权
108	David Crabb	2016.7.20	3.2000	10,723.00	股票期权行权
109	David Crabb	2016.7.20	2.0517	10,723.00	股票期权行权
110	David Crabb	2016.7.20	1.8477	11,907.00	股票期权行权
111	Rollin Dick	2016.7.20	32.0000	2,700.00	股票期权行权
112	Rollin Dick	2016.7.20	3.2000	6,280.00	股票期权行权
113	Rollin Dick	2016.7.20	2.0517	10,723.00	股票期权行权
114	Rollin Dick	2016.7.20	1.8477	11,907.00	股票期权行权
115	Bruce Frank	2016.7.20	37.0000	2,700.00	股票期权行权
116	Bruce Frank	2016.7.20	3.2000	6,280.00	股票期权行权
117	Bruce Frank	2016.7.20	2.0517	10,723.00	股票期权行权
118	Bruce Frank	2016.7.20	1.8477	11,907.00	股票期权行权
119	Thomas Godby	2016.7.20	42.0000	2,700.00	股票期权行权
120	Thomas Godby	2016.7.20	5.0000	2,700.00	股票期权行权
121	Thomas Godby	2016.7.20	4.0000	6,280.00	股票期权行权
122	Thomas Godby	2016.7.20	2.5646	10,723.00	股票期权行权
123	Thomas Godby	2016.7.20	2.3095	11,907.00	股票期权行权
124	William Lister	2016.7.20	2.1739	9,200.00	股票期权行权
125	William Lister	2016.7.20	3.0288	4,400.00	股票期权行权
126	William Lister	2016.7.20	1.5873	4,200.00	股票期权行权
127	James Strain	2016.7.20	20.0000	2,700.00	股票期权行权
128	James Strain	2016.7.20	3.2000	6,280.00	股票期权行权
129	James Strain	2016.7.20	2.0517	10,723.00	股票期权行权
130	James Strain	2016.7.20	1.8477	11,907.00	股票期权行权
合计			1,085.9450	-	-

注 1 ：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；注 2 ： PTS 认股权证及股票期权持有人加速行权后不作为 PTS 股东，仅享有获得对价的权利。

截至 2016 年 6 月 30 日， PTS 共计发行 4,247.6420 股普通股，股东及持股情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sherman Winski	453.5901	10.6786
2	Gemstar, LLC	402.1662	9.4680
3	Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick Manager	300.0000	7.0627
4	The Helping Fund	297.7525	7.0098
5	Cheryl J Dick Irrevocable Trust	265.0000	6.2388
6	Sherman Winski as Trustee of the Sherman Winski Grantor Retained AnnuityTrust dated September 25, 2015	200.0000	4.7085
7	Jerome P. Greene (combined with wife McAlister, M., Susanne)	167.9753	3.9546
8	Jerome and Mary Ann Hellmann	141.5835	3.3332
9	James M. Connolly	125.5285	2.9553
10	Senco Brands	118.1607	2.7818
11	Robert L. North	111.6791	2.6292
12	Sylvester Johnson	106.0000	2.4955
13	Thomas Godby	98.4045	2.3167
14	Russell Fortune III	75.3030	1.7728
15	Leland Burton	48.0932	1.1322
16	Hans Fredman	44.5000	1.0476
17	Simon-Berkley Irrevocable Trust ( Elsa Abruzzo - warrant exercise)	41.2500	0.9711
18	Terrence Fulwiler	40.3031	0.9488
19	Stanley E Hirschfeld Trust	38.1320	0.8977
20	Thomas J. Cittadine	33.7660	0.7949
21	Felix and Julia Shalit	32.7324	0.7706
22	Courtenay Weldon	32.5538	0.7664
23	Dorothy A Hirschfeld Trust	28.1840	0.6635
24	Calloway Limited Partnership	27.6000	0.6498
25	Robert S. Huffstodt	27.0985	0.6380
26	William Dyer	26.1182	0.6149
27	Erin Winski	25.0000	0.5886
28	Marc Winski	25.0000	0.5886
29	B. J. Middaugh	23.0000	0.5415
30	L. Robert Lowe, Jr.	22.1582	0.5217

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
31	Stan C. Hurt	21.4979	0.5061
32	Jenny Godby	21.3889	0.5035
33	Jim Zarvos	20.2119	0.4758
34	Christopher E. Velligan	16.7550	0.3945
35	Michael Grady	16.3607	0.3852
36	Ryan P. Tape	16.0000	0.3767
37	JLT PR, LLC	15.4012	0.3626
38	J.R. Spitznogle	15.2733	0.3596
39	Harold E. & Lora J. Noel	15.0500	0.3543
40	L. Gene Tanner	13.9395	0.3282
41	Dale E. Roberts	13.3211	0.3136
42	Robert T. McDonald and Karen T. McDonald Trust u/a/d 10/19/2002	12.9500	0.3049
43	Gregory A. Velligan	12.5734	0.2960
44	John Sullivan	12.5000	0.2943
45	Samuel L. Jacobs	12.4482	0.2931
46	Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen passed awayremoved name from cert)	12.2952	0.2895
47	Joe and Ann Caplea	12.1211	0.2854
48	William G. Kikendall	12.0000	0.2825
49	Karl R. Zimmer	12.0000	0.2825
50	D&M Roberts L.P.	11.7099	0.2757
51	Tana K. Moore	11.2325	0.2644
52	Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner #050060656902 FBO Frederick Reissner	11.0000	0.2590
53	James and Juliet Oeffinger	10.6264	0.2502
54	Sunil G. Anaokar	10.5160	0.2476
55	Scott J. Weaver	10.3546	0.2438
56	James S. Chesterfield	10.3530	0.2437
57	Samuel L. & Mary J. Jacobs	10.1715	0.2395
58	Stewart J. and Shelley Mart	10.0000	0.2354
59	Joseph S. Caplea	9.6962	0.2283
60	CCHA Investment Group(Church Church Hittle & Antrim)	9.1000	0.2142

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
61	Device Partners	9.0000	0.2119
62	Kenneth J. Konesco	8.7000	0.2048
63	Kathryn Hellmann	8.5919	0.2023
64	Jay L. Grosfeld, M.D.	8.2428	0.1941
65	Tom & Jennifer Godby	7.9167	0.1864
66	Garry W. Ross	7.7500	0.1825
67	Robert Knapp	7.5947	0.1788
68	Jonathan M. Atkins	7.5345	0.1774
69	Ann B. and Carl W. Dean	7.0000	0.1648
70	Kimberly Zinser	6.8315	0.1608
71	David Francis	6.8250	0.1607
72	Paul Kaub	6.5644	0.1545
73	E. Michael Keating	6.5000	0.1530
74	Stephen Novack	6.5000	0.1530
75	Franklin L. Spain, Jr.	6.2500	0.1471
76	James Strain	6.0731	0.1430
77	Nancy and Dan Brownlee	6.0000	0.1413
78	Anita Cauley	6.0000	0.1413
79	Jon and Kim Hirschfeld	6.0000	0.1413
80	Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld	6.0000	0.1413
81	Jack Rogers	6.0000	0.1413
82	Ernest W. & Betty L. Mills	5.9840	0.1409
83	Jo Ann Carmony	5.1969	0.1223
84	Larry G. & Patricia M. Jacobs	5.1875	0.1221
85	William and Janet Corbin	5.0000	0.1177
86	Raymond James & Associates Custodian FBO Charles Hauck IRA R/O	5.0000	0.1177
87	Giannina L. Hofmeister	5.0000	0.1177
88	Stewart J. Mart	5.0000	0.1177
89	Peter S. Piazza	5.0000	0.1177
90	James T. Sakai	5.0000	0.1177
91	The Academy of Management	5.0000	0.1177
92	Jonathan Deal	4.6666	0.1099

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
93	Michael and Julie Dunn	4.5210	0.1064
94	John J. Quinn	4.2500	0.1001
95	Stephanie Scherrer	4.2003	0.0989
96	David N. Shane	4.1411	0.0975
97	Christopher Campbell	4.0000	0.0942
98	Lincoln Trust Company(Raymond James & Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart	4.0000	0.0942
99	Peter Michael Gavin	4.0000	0.0942
100	Frank Laduca	4.0000	0.0942
101	Frederick F. Reissner	4.0000	0.0942
102	The Wilson Family Limited Partnership	4.0000	0.0942
103	Lynn Bolles Boatman	3.7030	0.0872
104	Michael K. Frye	3.5923	0.0846
105	Evaline H. Rhodehamel	3.5667	0.0840
106	David E. Wilson	3.5000	0.0824
107	Wayne A. Hillis	3.3993	0.0800
108	Rashid A. Khairi	3.3750	0.0795
109	John H. Buis	3.3334	0.0785
110	James G. Spitznogle	3.2729	0.0771
111	John V. Spitznogle	3.2729	0.0771
112	D&T Roberts, LLC	3.1250	0.0736
113	Joel S. Stiller	3.1250	0.0736
114	Margaret M. Verdun	3.0875	0.0727
115	Daniel A. Ferraro	3.0629	0.0721
116	Charles Otto	3.0250	0.0712
117	Sally Booth, M.D.	3.0000	0.0706
118	Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D. Roth	3.0000	0.0706
119	Elizabeth Johnson	3.0000	0.0706
120	Harley Rhodehamel	3.0000	0.0706
121	Karl & Sandra Siebe	3.0000	0.0706
122	Tracy N. Thompson	3.0000	0.0706
123	C. Tim and Neva A. Wilcox	2.8000	0.0659

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
124	Barney Pearson	2.7166	0.0640
125	Michael Browning	2.7122	0.0639
126	Kelly Miller	2.6666	0.0628
127	Gregory D. Vogel	2.6000	0.0612
128	Linda H. Hensley	2.5627	0.0603
129	Louis S. Hensley III	2.5627	0.0603
130	Alberta W. Hewett Revocable Trust	2.5082	0.0590
131	Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots	2.5000	0.0589
132	Carol Juliana	2.5000	0.0589
133	Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad Ripple, Inc.)	2.4505	0.0577
134	Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change)	2.4000	0.0565
135	Brenda J. Mullins	2.4000	0.0565
136	David W. Knall	2.2842	0.0538
137	Southwest Securities FBO Anthony P. Yohman	2.2500	0.0530
138	George A. & Susanne Lemcke	2.2500	0.0530
139	Jeffrey D. Buttram	2.2059	0.0519
140	James P. Hellmann H & H Realty, LLC	2.2000	0.0518
141	Margaret M. Enright	2.1905	0.0516
142	Thomas E. Fruechtenicht	2.1500	0.0506
143	Anthony Yohman	2.1459	0.0505
144	Wm. G. & Edith Enright	2.1000	0.0494
145	William C. Lentz	2.1000	0.0494
146	Richard L. Albrecht	2.0000	0.0471
147	Jean M. Bomben	2.0000	0.0471
148	USB Financial Services FBO Jeffrey Ferguson	2.0000	0.0471
149	FNB & Co.	2.0000	0.0471
150	David and Traci Underwood	2.0000	0.0471
151	Ronald A. Vierk	2.0000	0.0471
152	Thomas A. Yoder	2.0000	0.0471
153	Margaret Sipe Norkus	1.9480	0.0459

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
154	Mary Helen Quinn	1.9000	0.0447
155	Bain J Farris	1.8750	0.0441
156	Michael Hanson	1.8750	0.0441
157	Edward Pekarsky	1.8750	0.0441
158	Janet Bohland	1.8125	0.0427
159	Mai H. Luu	1.8081	0.0426
160	Brian and Susan Hellmann	1.8000	0.0424
161	Robert and Jenny Strohmeyer	1.7917	0.0422
162	Bruce Griebel	1.7500	0.0412
163	Vince W. & Suzanne M. Todd	1.7500	0.0412
164	Christopher and Martha Anderson	1.7311	0.0408
165	Donovan A. Thompson	1.7296	0.0407
166	Bruce Frank	1.6897	0.0398
167	L. Robert Lowe, Jr. IRA	1.6803	0.0396
168	Thomas L. Taulman II	1.6500	0.0388
169	TKO Graphix	1.5902	0.0374
170	Marcia C. Knapp	1.5625	0.0368
171	Francis J. Bean	1.5000	0.0353
172	Arthur V. Brown II	1.5000	0.0353
173	John Denton	1.5000	0.0353
174	Janice Ferris	1.5000	0.0353
175	Ralph W. McCormick	1.5000	0.0353
176	Lonnie G. Nefouse	1.5000	0.0353
177	Dave O'Brien	1.5000	0.0353
178	Wiliam G. Sadlier	1.5000	0.0353
179	Emily S. Weldon	1.5000	0.0353
180	Marc S Zipper	1.5000	0.0353
181	John W. Housefield, Jr.	1.4585	0.0343
182	Robert and Kylene Huler	1.3125	0.0309
183	Joseph Broecker	1.2765	0.0301
184	Suzanne Rhea	1.2500	0.0294
185	Gerald D. Roth	1.2500	0.0294
186	Kimberly Sexson	1.2500	0.0294

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
187	Charles L. Whittington	1.2500	0.0294
188	William Patrick Cunningham	1.2113	0.0285
189	James P. and Sharon C. Hellmann	1.2000	0.0283
190	Joseph J. Gallas	1.1250	0.0265
191	Lori Wimbush Bray	1.1078	0.0261
192	Gretchen M. Cain	1.0875	0.0256
193	Bill and Barb Kingery	1.0667	0.0251
194	Scott B. Beil	1.0000	0.0235
195	David W. Bird	1.0000	0.0235
196	Sandra Bittner	1.0000	0.0235
197	Elijah Brownlee	1.0000	0.0235
198	Mary Brownlee	1.0000	0.0235
199	Matthew Brownlee	1.0000	0.0235
200	Diane Buxton	1.0000	0.0235
201	John Buxton	1.0000	0.0235
202	Douglas D Church, Trustee, Church, Church, Hittle & Antrim Retirement Plan	1.0000	0.0235
203	Raymond James and Assoc. FBO Diane Griebel Retirement Account	1.0000	0.0235
204	Harry Hembree	1.0000	0.0235
205	Jon Michael Hirschfeld	1.0000	0.0235
206	Joselyn Mae Hirschfeld	1.0000	0.0235
207	Vivian Stowe Hirschfeld	1.0000	0.0235
208	William and Ann Hirschfeld	1.0000	0.0235
209	Chris and Jeanne Holmes	1.0000	0.0235
210	Julie and Thomas Kingery	1.0000	0.0235
211	Douglas A. Latham	1.0000	0.0235
212	Dennis and Jo Ellen Miller	1.0000	0.0235
213	Kathy L. Sax	1.0000	0.0235
214	Michael A. Schwalbach	1.0000	0.0235
215	Jake and Victoria Vieke	1.0000	0.0235
216	James L. Walters	1.0000	0.0235
217	Kenneth E. Weinzapfel	1.0000	0.0235

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
218	William J. & Terri Westerhaus	1.0000	0.0235
219	David Crabb	0.6913	0.0163
220	Katharine Daly	0.5540	0.0130
221	Julie Strattman	0.5540	0.0130
222	Keith Wimbush	0.5540	0.0130
223	Mike Miklozek	0.5000	0.0118
224	Constance R Nasser	0.5000	0.0118
225	John Hancock	0.3500	0.0082
226	Aelred B Yates	0.0750	0.0018
合计		4,247.6420	100.0000

注 2 ：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；

经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（合计持有 1,382.3974 股）和截至 2016 年 7 月 20 日登记在册的股东（合计持有 4247.6420 股），按其各自持有的股份占总股数 5,630.0394 股的比例，参与本次交易对价及 9,000 万美元或有对价的分配。

26 、 2016 年 7 月 20 日， PTS 与 Abbey 吸收合并

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》（以下称 “ 《股份及权利义务转让协议》 ” ），约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日， PTS 分别召开董事会，同意三诺

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生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股权。

2016 年 6 月 22 日， PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92% 的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds Flow Statement 》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS 。同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。

根据 PTS 于 2016 年 7 月 20 日向印第安纳州政府提交的登记资料及印第安纳州政府的公示资料， PTS 股东变更为三诺健康。

截至本反馈回复出具日，三诺健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。

三、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 二、历史沿革 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据 PTS 在美国印第安纳州务院公司事务处的登记资料、 PTS 提供的股东名册、 PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、印第安纳州州务卿于 2017 年 5 月 15 日签发的《 State of Indiana Office of the Secretary of State CERTIFICATE OF EXISTENCE 》证明文件、 PTS 出具的声明以及 OMM 律师法律意见、 B&T 律师法律意见及补充法律意见， PTS 历次股权变更符合美国及印第安纳州相关法律法规以及 PTS 公司章程的规定，不存在

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争议和纠纷，如因股东纠纷导致三诺健康遭受损失的， PTS 原股东将承担赔偿责任；自 2016 年 7 月 20 日至反馈意见回复出具日，三诺健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：根据 PTS 在美国印第安纳州务院公司事务处的登记资料、 PTS 提供的股东名册、 PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、印第安纳州州务卿于 2017 年 5 月 15 日签发的《 State of Indiana Office of the Secretary of State CERTIFICATE OF EXISTENCE 》证明文件、 PTS 出具的声明以及 OMM 律师法律意见、 B&T 律师法律意见及补充法律意见， PTS 历次股权变更符合美国及印第安纳州相关法律法规以及 PTS 公司章程的规定，并已履行必要的审议程序；自前次重组交割完成日 2016 年 7 月 20 日至补充法律意见书之三出具日，三诺健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。

回复：

一、补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》（以下称 “ 《上市规则》 ” ）以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，关联方的范围包括：

1 、《上市规则》关于关联方的相关规定

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根据《上市规则》第 10.1.2 条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

《上市规则》第 10.1.3 条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（ 1 ）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（ 2 ）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（ 3 ）由《上市规则》 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（ 4 ）持有上市公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（ 5 ）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（ 1 ）直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；

（ 2 ）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（ 3 ）《上市规则》 10.1.3 条第（ 1 ）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（ 4 ）本条第（ 1 ）项、第（ 2 ）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（ 5 ）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

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《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（ 1 ）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；

（ 2 ）过去十二个月内，曾经具有《上市规则》 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。

2 、《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的相关规定

《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第（三）款规定，关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

（ 1 ）直接或者间接地控制上市公司的法人；

（ 2 ）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（ 3 ）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（ 4 ）持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人；

（ 5 ）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；

（ 6 ）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（ 1 ）直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；

（ 2 ）上市公司董事、监事及高级管理人员；

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（ 3 ）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（ 4 ）上述第 1 、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（ 5 ）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

（ 6 ）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（二）本次重组交易对方不属于上市公司关联方

上市公司本次重组方案为发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文合计持有的三诺健康 64.98% 的股权，并拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

截至本反馈回复出具日，上市公司与本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

序号	公司名称	董事、监事及高级管理人员	控制关系
1	三诺生物	董事：李少波、车宏菁、洪天峰、李永国、何斌辉、纪立农、蔡晓华	三诺生物的实际控制人为李少波、车宏莉
		监事：黄绍波、欧阳柏伸、周清华
		高级管理人员：李少波、蔡晓华、王世敏、黄安国
2	建投嘉孚	执行董事：何文进	建投嘉孚是建投投资的全资子公司，系国有全资企业
		监事：刘海静
3	长城国融	董事：桑自国、孙刚、许良军、苏俊杰、陈克庆、王海、段薇	长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，系国有全资企业
		监事：欧阳农、徐雷、王树芳
		高级管理人员：桑自国
4	建投华文	董事：杜鹏飞、曹群、张向东、范雪莹、余真、单长亮	建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，系国有全资企业

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经核查，本次重组中发行股份购买资产的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文，本次交易前，交易对方建投嘉孚是建投投资的全资子公司，建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，前述交易对方均系国有全资企业。交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司实际控制人李少波、车宏莉（实际控制人同时为持有上市公司 5% 以上股份的股东）及其关系密切的家庭成员、与上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。上市公司的关联自然人未在交易对方担任董事、高级管理人员。

本次重组交易对方建投嘉孚于 2017 年 8 月 2 日出具《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》，承诺： “ 除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5% 以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况。 ”

本次重组交易对方长城国融于 2017 年 8 月 2 日出具《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》，承诺： “ 除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5% 以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况。 ”

本次重组交易对方建投华文于 2017 年 8 月 2 日出具《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》，承诺： “ 除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5% 以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况。 ”

本次重组完成后，本次重组的交易对方中不存在将成为上市公司持股 5% 以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次重组的交易对方不属于《上市规则》中规定的上市公司的关联方。本次交易即上市公司向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买资产不构成关联交易。

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本次募集配套资金以询价方式向符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票，上市公司关联方均不参与询价及认购。因此，本次重组中募集配套资金部分亦不构成关联交易。

综上，本次重组不构成关联交易，认定本次重组不构成关联交易的依据充分。

二、上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系

截至本反馈回复出具日，上市公司、本次重组的交易对方与 PTS 的控制关系及其董事、监事及高级管理人员如下：

序号	公司名称	董事、监事及高级管理人员	控制关系
1	三诺生物	董事：李少波、车宏菁、洪天峰、李永国、何斌辉、纪立农、蔡晓华	三诺生物的实际控制人为李少波、车宏莉
		监事：黄绍波、欧阳柏伸、周清华
		高级管理人员：李少波、蔡晓华、王世敏、黄安国
2	建投嘉孚	执行董事：何文进	建投嘉孚是建投投资的全资子公司，系国有全资企业
		监事：刘海静
3	长城国融	董事：桑自国、孙刚、许良军、苏俊杰、陈克庆、王海、段薇	长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，系国有全资企业
		监事：欧阳农、徐雷、王树芳
		高级管理人员：桑自国
4	建投华文	董事：杜鹏飞、曹群、张向东、范雪莹、余真、单长亮	建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，系国有全资企业
		监事：滑雪、刘长彪、任小静
		高级管理人员：曹群
5	三诺健康	董事：李少波、曹群、黄安国	三诺生物持股35.02%；建投嘉孚持股26.49%~~；~~ 长城国融持股26.49%~~；~~ 建投华文持股12.00%
		监事：王瑞
		高级管理人员：黄安国
6	PTS （前次交易完成前）	董事：Thomas Godby 、Robert S. Huffstodt、Joseph Broecker、Rollin M. Dick、David W. Crabb、Bruce Frank、 James A. Strain	226 名境外自然人、法人股东

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序号	公司名称	董事、监事及高级管理人员	控制关系
		监事：无
		高级管理人员： Robert S. Huffstodt ,William Benedict 、Mark Morgan、James Anderson
7	PTS （前次交易完成后）	董事：Robert S. Huffstodt、李少波、曹群	PTS 是三诺健康的全资子公司
		监事：无
		高级管理人员：Robert S. Huffstodt、Mark Morgan、黄安国

经核查，上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间存在的相关关系情况如下：

（ 1 ）本次重组的交易对方与上市公司无关联关系或一致行动关系

根据工商信息查询及本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文各自出具的《三诺生物传感股份有限公司关联方及关联方关系调查表》所示，本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文与三诺生物及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上股东无任何关联关系或一致行动关系。

（ 2 ） PTS 在前次交易完成前的原股东以及原董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方无关联关系或一致行动关系

根据 B&T 律师出具的法律意见， PTS 在前次交易完成前的原股东以及原董事、高级管理人员与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上股东无任何关联关系或一致行动关系； PTS 在前次交易完成前的原股东以及原董事、高级管理人员与本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上股东无任何关联关系或一致行动关系。

（ 3 ） PTS 在前次交易完成后的股东以及董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方的关联关系

截至本反馈回复出具日，三诺健康成为 PTS 的全资控股股东。 PTS 的董事为 Robert S. Huffstodt 、李少波、曹群；高级管理人员为 Robert S. Huffstodt 、 Mark Morgan 。 PTS 的股东三诺健康以及董事、高级管理人员与上市公司以及本

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次重组的交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上股东的关联关系如下：

①建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司共同投资 PTS 的股东三诺健康并间接持有 PTS 的股权；

②上市公司向三诺健康委派董事李少波、董事兼总经理黄安国、监事王瑞；建投华文向三诺健康委派董事卫晓安（委派时间为 2016 年 5 月至 2017 年 9 月）、曹群（委派时间为 2017 年 9 月至本反馈回复出具日）；

③上市公司通过三诺健康向 PTS 委派董事李少波、董事会秘书黄安国；建投嘉孚曾通过三诺健康向 PTS 委派董事张欣韵（委派时间为 2016 年 9 月任至 2017 年 6 月），建投华文曾通过三诺健康向 PTS 委派董事卫晓安（委派时间为 2017 年 6 月至 2017 年 10 月）、曹群（委派时间为 2017 年 10 月至本反馈回复出具日）。

除上述情形外， PTS 在前次交易完成后的股东以及董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方不存在其他关联关系，不存在一致行动关系。

三、补充披露情况

上述内容上市公司已在重组报告书内 “ 重大事项提示 ” 之 “ 二、本次交易构成重 ” “ ” 大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市、第八章交易的合规性分析之 “ 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ” 以及 “ 第十一章同业竞争和关联交易情况 ” 之 “ 二、关联交易情况 ” 中予以补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间存在下列关系：

1 、建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司共同投资 PTS 的股东三诺健康并间接持有 PTS 的股权；

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2 、上市公司向三诺健康委派董事李少波、董事兼总经理黄安国、监事王瑞；建投华文向三诺健康委派董事卫晓安（委派时间为 2016 年 5 月至 2017 年 9 月）、曹群（委派时间为 2017 年 9 月至本反馈回复出具日）；

3 、上市公司通过三诺健康向 PTS 委派董事李少波、董事会秘书黄安国；建投嘉孚曾通过三诺健康向 PTS 委派董事张欣韵（委派时间为 2016 年 9 月任至 2017 年 6 月），建投华文曾通过三诺健康向 PTS 委派董事卫晓安（委派时间为 2017 年 6 月至 2017 年 10 月）、曹群（委派时间为 2017 年 10 月至本反馈回复出具日）。

除上述情形外，上市公司、本次重组的交易对方与 PTS 的股东及其董事、监事高级管理人员之间不存在其他关联关系、利益关系，不存在一致行动关系。五、律师核查意见

经核查，律师认为： PTS2016 年收购完成后至补充法律意见书之三出具日，上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间存在下列关系：

1 、建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司共同投资 PTS 的股东三诺健康并间接持有 PTS 的股权；

2 、上市公司向三诺健康委派董事李少波、董事兼总经理黄安国、监事王瑞；建投华文向三诺健康委派董事曹群（自 2017 年 9 月至今），建投嘉孚曾向三诺健康委派董事卫晓安（ 2016 年 5 月至 2017 年 9 月，已离职）；

3 、上市公司通过三诺健康向 PTS 委派董事李少波、董事会内部秘书黄安国（非 PTS 高级管理人员）；建投华文的员工曹群自 2017 年 10 月至今担任 PTS 董事，员工卫晓安曾经担任 PTS 董事（ 2017 年 6 月至 2017 年 10 月，已离职）；建投嘉孚的员工张欣韵曾经在 PTS 担任董事（ 2016 年 9 月任至 2017 年 6 月，已离职）。

除上述情形外， PTS2016 年收购完成后至补充法律意见书之三出具日，上市公司、本次重组的交易对方与 PTS 的股东及其董事、监事高级管理人员之间不存在其他关联关系、利益关系，不存在任何一致行动关系。

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回复：

一、 PTS 前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况

PTS 前次股权变动的重要时间节点，履行的重要程序和执行情况具体如下：

序号	时间节点	主要内容	执行情况
1	2016年4月18日	三诺生物设立Abbey Merger Sub, Inc.	当日获得印第安纳州州务卿颁发的设立证明文件
2	2016年4月26日	PTS董事会审议同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后， PTS为存续后的公司，Abbey 的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股权	执行完毕

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序号	时间节点	主要内容	执行情况
3	2016年4月29日	三诺生物、Abbey与PTS、 Shareholder Representative Services LLC签署附条件生效的《并购协议》	协议于当天签署，2016年6 月变更协议执行主体，即协议主体之一由三诺生物变更为三诺健康，协议已生效
4	2016年4月29日	PTS董事会审议同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后， PTS为存续后的公司，Abbey 的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股权	执行完毕
5	2016年4月29日	Abbey股东与董事均同意 Abbey根据《并购协议》约定的条款与条件与PTS吸收合并	执行完毕
6	2016年5月20日	美国联邦贸易委员会核准三诺生物收购PTS股权事项	-
7	2016年5月20日	三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定共同出资设立三诺健康	-
8	2016年5月24日	三诺健康设立	已于当日获得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》
9	2016年6月3日	三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案 [2016]103号）	取得当地发改委的备案文件
10	2016年6月16日	三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084号）	取得当地商务部门合法的境外投资证书
11	2016年6月17日	三诺生物与三诺健康签署《出资与转让协议》，约定三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。由于股东并未履行对 Abbey实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让	协议于当天签署，并于2016 年6月21日经PTS及 Shareholder Representative Services LLC确认

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序号	时间节点	主要内容	执行情况
12	2016年6月22日	PTS召开股东大会，合计代表 PTS约92%表决权的股东出席会议并表决，审议同意《并购协议》及其项下的并购	执行完毕
13	2016年6月29日	三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记。	-
14	2016年7月6日	三诺生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购Polymer Technology Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购Polymer Technology Systems, Inc.的议案》	执行完毕
15	2016年7月7日	三诺生物向长城国融转让三诺健康26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康12.00%股权。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利与义务的转让。	三诺健康取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》
16	2016年7月11日	三诺健康全体董事一致同意授权、批准并追认三诺健康签署、交付和履行《股份及权利义务转让协议》及其他合理需要的所有文件	执行完毕
17	2016年7月14日	三诺生物召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司收购Polymer Technology Systems, Inc.的议案》，同意三诺健康收购PTS	执行完毕

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序号	时间节点	主要内容	执行情况
18	2016年7月18日	三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资26,268.00万元，建投嘉孚出资19,866.00万元，长城国融出资19,866.00万元，湖南高新出资9,000万元，合计人民币75,000万元，实收资本 2,000万元	三诺健康收到全体股东认缴出资款，信永中和长沙分所出具《验资报告》
19	2016年7月20日	PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》	三方签订付款确认
		三诺健康完成股权转让价款固定对价部分的的支付	执行完毕
		三诺健康通过Abbey完成对 PTS的收购，PTS股权于当日交割至三诺健康名下，Abbey 注销法人主体	同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明Abbey与 PTS并购交易事项于2016年 7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序
20	2017年10月23日	就三诺健康成立后的股权变动事项，三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案 [2017]57号）

二、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与

义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

（一）本次交易的过程及步骤

1 、三诺生物通过投标竞购最终签署《并购协议》

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三诺生物为实现 “ 全球血糖监测专家 ” 的国际化战略，一直密切关注全球糖尿病及相关慢病监测行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。 PTS 是血脂和糖化血红蛋白检测领域全球领先企业之一， 2015 年 12 月，三诺生物获悉 PTS 原股东拟出售 PTS 全部 / 部分股权及资产等信息，立即组织对 PTS 展开初步尽职调查，根据尽职调查结果，决定参与对 PTS 的投标竞购。在交易过程中，交易双方均聘请了中介机构进行谈判， PTS 聘请了 J.P. Morgan Securities LLC 为财务顾问， Taft Stettinius & Hollister LLP 为律师， Katz Sapper Miller 为会计师；三诺健康聘请了 OMM （美迈斯律师事务所）为境外律师， Ernst & Young LLP （安永）为境外审计师， Evercore Group L.L.C 为境外财务顾问。

全球多家企业参与本次对 PTS 的投标竞购，为增加竞购成功率，三诺生物作为一家 A 股上市公司，在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均具有一定优势，双方在产业发展上亦具有良好的协同性，因此以三诺生物作为本次投标竞购和商业谈判的主体。通过两轮投标，三诺生物获得了签署附条件协议的机会， 2016 年 4 月 29 日，三诺生物及其全资子公司 Abbey 与 PTS 原股东委托的 Shareholder Representative Services LLC 以及（股东代表服务公司，以下简称 “ 卖方代表 ” ） PTS 签署了附生效条件的《并购协议》。

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2 、三诺生物通过组建三诺健康实现对 PTS 的交割

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根据上述《并购协议》，在三诺生物仍然对《并购协议》项下 Abbey 母公司义务的履行负责的前提下，三诺生物可以将该《并购协议》中的权利与义务在非经卖方书面许可的情况下转让给三诺生物直接或者非直接控制的子公司。三诺生物考虑到自身资金的安排， 2016 年 5 月与建投嘉孚合资成立了三诺健康，三诺生物持股 73.51% ，建投嘉孚持股 26.49% ，拟将三诺健康作为收购 PTS 的主体。三诺健康成立后的股权结构如下：

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2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》（以下简称 “ 《出资与转让协议》 ” ），约定三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及卖方代表发出通知，并经 PTS 及卖方代表确认。上述股权转让完成后的股权结构如下：

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上市公司为顺利完成本次收购的同时，保留较充裕的营运资金， 2016 年 7 月 8 日，三诺生物将持有的三诺健康的部分股权转让给长城国融和湖南高新财

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富，转让完成后，三诺生物持股 35.02% ，建投嘉孚持股 26.49% ，长城国融持股 26.49% ，湖南高新持股 12.00% 。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让。

2016 年 7 月 18 日，三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资

26,268.00 万元，建投嘉孚出资 19,866.00 万元，长城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新出资 9,000 万元，合计人民币 75,000 万元，其中实收资本 2,000 万元， 73,000 万元计入三诺健康资本公积。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：

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2016 年 7 月 20 日，三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的收购， PTS 股权于当日交割至三诺健康名下， Abbey 注销法人主体。同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS 。上述收购完成后， PTS 的股权结构如下：

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2017 年 6 月 19 日，湖南高新将其所持有的三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文，本次转让完成后，三诺生物持股 35.02% ，建投嘉孚持股 26.49% ，长城国融持股 26.49% ，建投华文持股 12.00% 。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：

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3 、三诺生物拟通过发行股份购买资产的方式，收购三诺健康其他 64.98%
股权，以实现最终收购 PTS100% 股权的目标

本次重大资产重组方案，三诺生物通过发行股份收购三诺健康 64.98% 股权，完成以后，三诺生物 100% 持有三诺健康和 PTS 股权，目前尚需取得中国证监会的审核。本次交易完成后， PTS 的股权结构如下：

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二、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

（一）本次交易安排的原因及合理性

中国企业境外并购面临全球范围的竞争对手和卖方严格的筛选，三诺生物作为一家 A 股上市公司以其自身为主体参与 PTS 的投标竞购和后续商业谈判，有利于卖方对三诺生物相关信息的获取并增强了解和信任，同时三诺生物能够利用上市公司的品牌、经营规模、市场地位、经营业绩等提高投标竞购的成功率。

与此同时，由于收购 PTS 需要支付较高的转让价款，为顺利推动收购以及更好的筹措资金并降低上市公司的资金成本，三诺生物通过与其他投资者合资设立三诺健康，先利用多方资金实现 PTS 的交割，再以发行股份收购的形式完成对 PTS100% 股权的收购，有利于提高并购的效率。

综上所述，三诺生物收购 PTS 是基于 PTS 的技术、品牌和市场对于三诺生物实现 “ 全球血糖监测专家 ” 的重大战略。该交易方案是三诺生物最大限度的利用各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。

（二）本交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排

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收购 PTS 过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与 PTS 原股东签署协议、价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，并获得外汇、外资管理部门以及境外相关监管机构的认可，不存在其他应披露未披露的利益安排。

三、 PTS 股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。

（一）收购 PTS 的交易价格及付款安排

根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签订的附条件生效的《并购协议》，前次交易中 PTS100% 股权转让价款的固定对价为 110,000,000.00 美元，并在该项金额的基础上，在实际交割日根据 GAAP 准则编制的财务报告中对现金、负债、基本营运资本进行调整，具体调整方式为：

调整后的支付价款 =110,000,000.00 美元 + 交割日 PTS 现金余额 + 公司实际净运营资本与 2,190 万美元的基本营运资本之间的差额

按照《并购协议》的约定， PTS 的全体原股东需承担在《并购协议》签署前生产经营过程中产生的赔偿事项，包括尚未发现但可能发生的陪偿事项。因此，三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行根据《并购协议》，共同设立托管账户，约定在上述调整后的支付价款中，应将 12,000,000.00 美元存入托管账户（其中 1,000,000.00 美元共管期限自交割日起六个月， 11,000,000.00 美元共管期限自交割日起十八个月，若共管期限结束之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按各自持股比例分配至 PTS 原股东及加速行权后的激励对象）。

上述支付过程的现金流向如下图所示：

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（二）交割日的确定

2016 年 7 月 20 日， PTS 股权于当日交割至三诺健康名下，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS 。同日，三诺健康根据《并购协议》的约定，向 PTS 以及托管账户支付股权转让价款共计 110,137,500.00 美元。根据《并购协议》约定， 2016 年 7 月 20 日即为三诺健康收购 PTS 的交割日。

（三）最终支付情况

截至 2016 年 7 月 20 日，信永中和出具交割日审计报告，根据交割日 PTS 财务情况，三诺健康应向 PTS 以及托管支付的股权转让价款为 110,000,000.00 美元加上交割日 PTS 账上的现金余额，即 110,137,500.00 美元，具体包括如下内容：

1 、 16,535,600.62 美元用于偿还 PTS 截至前次交易交割日的负债；

2 、 PTS 支付的 4,539,408.23 美元，但在本次交易中应由 PTS 原股东承担的卖方中介费用；

3 、 60,000.00 美元用于支付 PTS 原高管团队的奖金；

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4 、向三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行共同设立的托管账户托管账户支付 12,005,000.00 美元（其中 5,000.00 美元为向摩根大通银行香港分行支付的管理费）；

5 、上述支付完成后，剩余 76,999,991.15 美元，由 PTS 向付款管理人进行支付，由付款管理人向 PTS 的全体原股东和加速行权后激励对象持其各自持股比例进行分配。

截至本反馈回复出具日，在前次交易交割日打入托管账户的 11,000,000.00 美元仍存储于托管账户中（由于交割后 6 个月内尚无卖方违约事项，另外一笔 1,000,000 美元已于交割日后六个月即 2017 年 1 月 20 日通过 PTS 支付给卖方付款管理人）。

综上，截至本反馈回复出具日， PTS 股权交割已经完成；其中 11,000,000.00 美元存放于三方监管账户中，如果在 2018 年 1 月 22 日之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按比例分配至 PTS 原股东及加速行权后的激励对象；根据《并购协议》项下约定的固定对价已完成支付。

（四）前次交易的会计处理

《并购协议》约定收购过程中， PTS 原股东需承担的截至前次交易交割日：

1 、 16,535,600.62 美元的银行借款（负债）；

2 、 PTS 支付的 4,539,408.23 美元，但在本次交易中应 PTS 原股东承担的卖方中介费用；

3 、 PTS 原高管团队的奖金 60,000.00 美元。

以上款项 PTS 从三诺健康支付的股权转让款中进行扣除，然后用以归银行借款、支付中介费用和高管奖金。在会计处理表现为 PTS 原股东对 PTS 的增资方式完成。

（五）支付前次交易价款的境内审批程序

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2016 年 6 月 3 日，湖南省发展和改革委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案 [2016]103 号），同意对三诺健康收购 PTS 项目予以备案。

2016 年 6 月 16 日，湖南省商务厅向三诺健康核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号）。

2016 年 6 月 29 日，三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭证，三诺健康完成对外直接投资（ ODI ）的登记。

综上所述，截至本反馈回复出具日， PTS 股权已全部交割至三诺健康，相应交易对价已经支付，交易所涉及的外汇、外资管理等审批 / 备案程序均已履行完毕，不存在法律障碍。

四、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定： “ 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ” ；第四十三条第一款第（四）项规定： “ 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 ”

本次三诺生物通过收购三诺健康 64.98% 股权获得三诺健康下属 PTS100% 股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，权属清晰，未开展其他经营业务，主要资产为 PTS100% 股权。 PTS 为权属清晰的经营性资产，其股权已完成交割过户，不存在处置债权债务的情况，且履行了相应的监管审批 / 备案程序，不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。

五、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 二、历史沿革 ” 之 “ （三） PTS 前次股权交割过程 ” 中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

收购 PTS 过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与 PTS 原股东签署协议、价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，交易方案具有合理性和可行性，不存在其他应披露未披露的利益安排；

截至本反馈回复出具日， PTS 股权交割已经完成；股权支付款中 11,000,000.00 美元存放于三方监管账户中，如果在 2018 年 1 月 22 日之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按比例分配至 PTS 原股东；根据《并购协议》项下约定的固定对价已支付完成；

本次交易所涉及的外汇、外资管理等审批 / 备案程序均已履行完毕，不存在法律障碍；本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。

七、律师核查意见

经核查，律师认为：

根据三诺生物提供的关于投标竞购 PTS 的相关文件，三诺生物与 PTS 等相关各方签署的协议等相关文件以及三诺生物出具的书面承诺，在收购 PTS 过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物收购 PTS 已履行了相应的审批程序，三诺生物与 PTS 等相关各方不存在其他应披露未披露的利益安排。

截至补充法律意见书之三出具日，三诺健康已完成了 PTS 的股权交割，并已按《并购协议》的相关约定支付了相关股权转让价款；就目前尚未支付的盈利能力支付款，截至补充法律意见书出具日，《并购协议》约定的未来产品盈利能力支付条件尚未满足，三诺健康尚无义务支付相关盈利能力支付款项。且根据美国律师事务所 DLA Piper LLP （ US ）于 2017 年 7 月 28 日出具的

《 MEMORANDUM 》，在 2017 年 12 月 31 日或 2018 年 3 月 31 日前，《并购协议》约定的未来产品、新产品以及核心产品盈利能力支付条件并不能实际地全部或部分满足，因此，三诺生物支付盈利能力付款计划的可能性较低。

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三诺健康收购 PTS 事项已获得并已完成相关的发改、商务以及外汇等境内外审批 / 备案，前述程序的履行不存在法律障碍。

本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项与第四十三条第一款第（四）项之规定。

回复：

一、三诺健康持有的 PTS100% 股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。

截至 2016 年 7 月 20 日， PTS 包括 226 名股东，其持有 PTS 的股权均为普通股。 2016 年 7 月 20 日， PTS 股权交割至三诺健康名下，三诺健康持有 PTS 全部 100% 股权，均为普通股。

本次重组前，三诺生物持有三诺健康 35.02% 股权。本次重组，三诺生物拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00% 股权，本次重组完成之后，三诺生物获得三诺健康 100% 股权，从而控制 PTS100% 股权。

由于三诺健康持有 PTS 股权均为普通股，其权利义务与境内普通股相同，不会对本次交易产生任何影响。

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二、 PTS 优先股股东权利、义务设置情况， PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响。

（一） PTS 优先股股东权利、义务设置情况

PTS 历史沿革中，曾向印第安纳州政府提交变更股本结构的资料，对授权发行的股份数进行变更，其中包括授权发行优先股的情况具体如下：

时间	申请情况	实际发行情况
2003年3月	授权发行110,000,000 股，其中普通股 100,000,000股，优先股10,000,000股	发行股数均为普通股，未发行优先股
2009年9月	授权发行160,000,000 股，其中普通股 150,000,000股，优先股10,000,000股	发行股数均为普通股，未发行优先股
2011年12月	授权发行10,007,500股，其中普通股7,500股，优先股10,000,000股	发行股数均为普通股，未发行优先股

经核查，尽管 PTS 向印第安纳州提交变更股本结构的材料中授权发行优先股的一定股数，但历次股权变更中均未实际发行优先股。因此 PTS 历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。

（二） PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响

PTS 历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。截至本反馈回复出具日，三诺健康持有 PTS100% 股权，且均为普通股，能够完全实施对 PTS 的控制，对其公司治理不存在任何不利影响。

三、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 二、历史沿革 ” 之 “ （四） PTS 历史沿革中关于优先股相关事项的核查 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三诺健康持有的 PTS100% 股权不包含优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置，三诺健康能够完全对 PTS 实施控制，当前股权架构对其公司治理不存在任何不利影响。

五、律师核查意见

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经核查，律师认为：三诺健康持有的 PTS100% 股权中未包括优先股，不存在关于 PTS 优先股股东权利、义务的设置与安排，三诺健康作为持有 PTS100% 股权的普通股股东行使股东权利，能够实现对 PTS 的控制，对本次交易不构成影响。

回复：

一、本次重组交易对方的资金是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排

本次重组交易对方包括建投嘉孚、长城国融及建投华文，出资过程如下：

2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金方式，完成对三诺健康的出资。

2016 年 7 月 19 日，信永中和出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到全体股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000 万元，其中三诺生物出资 26,268.00 万元，建投嘉孚出资 19,866.00 万元，长城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新财富出资 9,000 万元，合计人民币 75,000 万元，其中实收资本 2,000 万元， 73,000 万元计入资本公积。

该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	三诺生物	700.40	700.40	35.02%
2	建投嘉孚	529.80	529.80	26.49%
3	长城国融	529.80	529.80	26.49%
4	湖南高新	240.00	240.00	12.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100%

2017 年 6 月 19 日，湖南高新财富将其所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。

该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	三诺生物	700.40	700.40	35.02%
2	建投嘉孚	529.80	529.80	26.49%
3	长城国融	529.80	529.80	26.49%
4	建投华文	240.00	240.00	12.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100%

各出资方的资金来源和安排如下：

（一）建投嘉孚

1 、建投嘉孚出资出资来源。

建投嘉孚系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公司 100% 持有的其他有限责任公司。

根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下：

“ 本公司合法持有三诺健康 26.49% 的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。 ”

经核查，上述实缴出资金额来源于建投嘉孚自有资金。

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2 、建投嘉孚是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

根据核查，截至 2017 年 9 月 15 日，建投嘉孚不存在将持有的三诺健康 26.49% 股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。

根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下：

“ 本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。 ”

（二）长城国融

1 、长城国融出资结构及其出资来源。

长城国融系全国社会保障基金理事会、财政部及中国人寿保险（集团）公司通过中国长城资产管理股份有限公司 100% 持有的有限责任公司。

2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到长城国融实际缴纳的出资金额，合计人民币 19,866 万元，出资方式为货币出资。

根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下：

经核查，上述实缴出资金额来源于长城国融自有资金。

2 、长城国融是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

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根据核查， 2017 年 9 月 20 日，长城国融不存在将持有的三诺健康 26.49% 股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。

根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下：

“ 本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。 ”

（三）建投华文

1 、建投华文出资结构及其出资来源。

建投华文系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公司 100% 持有的其他有限责任公司。

2017 年 6 月 19 日，湖南高新财富与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新财富将其所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。截至本反馈回复出具日，建投华文已经支付完毕股权转让价款。

根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下：

“ 本公司合法持有三诺健康 12.00% 的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。 ”

经核查，上述实缴出资金额来源于建投华文自有资金。

2 、建投华文是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

根据核查， 2017 年 9 月 21 日，建投华文不存在将持有的三诺健康 12.00% 股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。

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根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下：

“ 本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。 ”

综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。

二、本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排

（一）建投嘉孚

根据本次重组交易对方建投嘉孚的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投嘉孚就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》：

“ 本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 ”

（二）长城国融

根据本次重组交易对方长城国融的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时长城国融就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》：

“ 本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有

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资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 ”

（三）建投华文

根据本次重组交易对方建投华文的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投华文就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》：

综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不需要履行私募基金备案手续，不存在结构化安排。

三、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

关于交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系请参见本反馈回复 “ 第二题（ 2 ）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系 ” 之回复。

四、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第三章交易对方基本情况 ” 中进行了补充披露。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

2 、本次重组交易对方的资金均来源于自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不需要履行私募基金备案手续，不存在结构化安排。

3 、本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

六、律师核查意见

经核查，律师认为：本次重组的交易对方对三诺健康出资的资金来源均为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。

根据本次交易的会议文件与协议文件，上市公司与交易对方的工商登记资料、公司章程，交易对方分别出具的《机构股东之股东 / 出资人情况表》、《关联方及关联关系调查表》、《股权结构图》及《关于不存在关联关系及一致行动关系的说明》等相关声明、承诺文件并经本所律师核查，除本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与三诺生物共同投资设立三诺健康并间接持有 PTS 的股权，以及本次重组的交易对方依据三诺健康的公司章程向三诺健康及 PTS 委派董事外，本次重组交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

6. 请你公司： 1 ）补充披露 PTS 设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。 2 ）按国别补充披

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露 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明 PTS 核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 PTS 设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形

根据 PTS 提供的股东名册、 B&T 律师的补充法律意见以及在 B&T 律师见证下对 PTS 公司创始人 James M. Connolly 的访谈， PTS 于 1992 年设立时仅有一名自然人股东，为 James M. Connolly （美国国籍），出资方式为货币出资，出资来源为其自有资金，其未在中国进行任何投资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。

二、按国别补充披露 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明 PTS 核心资产及业务是否在中国境内。

PTS 为一家注册于美国的公司，主要资产、负债及生产经营均在美国。 PTS 唯一子公司为设立于印度的子公司 PTS India ，成立于 2016 年 7 月。 PTS 在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，其中 60% 收入来自于美国国内。

经信永中和审计，报告期内按国别划分的资产、负债、收入、成本、毛利、费用占比如下表所示：

费用占比如下表所示：
资产	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31
美国	100.14%	100.06%	100.00%
印度	0.69%	-	-
合并抵消	-0.82%	-0.06%	-
负债	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31
美国	97.83%	100.00%	100.00%
印度	8.70%	0.59%	-
合并抵消	-6.54%	-0.59%	-
收入	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
美国	71.32%	59.62%	68.83%
墨西哥	0.80%	17.18%	2.75%
中国	3.35%	5.96%	8.56%

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南非	4.83%	-	2.79%
其他	19.69%	17.24%	17.07%
成本	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
美国	66.82%	51.80%	59.98%
墨西哥	1.31%	18.22%	4.19%
中国	7.03%	9.71%	12.72%
南非	5.75%	-	3.16%
其他	19.09%	20.27%	19.95%
毛利	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
美国	74.96%	67.70%	76.21%
墨西哥	0.39%	16.10%	1.54%
中国	0.39%	2.10%	5.10%
南非	4.08%	-	2.48%
其他	20.18%	14.10%	14.67%
费用（按照收入比例分摊）	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
美国	71.32%	59.62%	68.83%
墨西哥	0.80%	17.18%	2.75%
中国	3.35%	5.96%	8.56%
南非	4.83%	-	2.79%
其他	19.69%	17.24%	17.07%

由上表可以看出， PTS 核心资产及业务不在中国境内。

三、补充披露情况

上述关于 PTS 设立时的出资方式及来源已在重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 二、历史沿革 ” 之 “ （二） PTS 历史沿革 ” 部分进行了补充披露。上述关于 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润按国别占比情况已在重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ” 之 “ （五）主要产品的生产和销售情况 ” 部分进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查， PTS 由美国人 James M. Connolly 于 1992 年一人创立，出资方式为货币出资，出资来源为其自有资金，不存在直接或间接使用来源于中国境内的

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资金或其他资产进行出资的情形。 PTS 核心资产及业务不在中国境内。

五、律师核查意见

经核查，律师认为： PTS 由美国公民 James M. Connolly 于 1992 年独自创立，出资方式为现金出资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形；截至 2017 年 6 月 30 日， PTS 的核心资产及业务不在中国境内。

回复：

一、应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施
（一）借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险相对较低

1 、 PTS 与借款银行签署的为综合授信协议

2016 年 7 月 20 日， PNC 银行与 PTS 签署了《 Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement 》协议（即 “PNC 银行与 PTS 修订及重述后的相关贷款协议 ” ，以下简称 “ 《贷款协议》 ” ），约定 PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 1,500 万美元的循环授信。 2017 年 9 月 25 日， PTS 与 PNC 银行签署《 FIRST AMENDMENT

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AGREEMENT 》（以下简称 “ 《贷款修订协议》 ” ），在前序《贷款协议》基础上就本次重组 PTS 可能出现的控制权变更进行了确认，以保证 PTS 继续在 PNC 银行获得充足的授信额度支持相关营运生产。

上述协议实质为银行综合授信协议， PNC 银行向 PTS 提供一个循环综合授信的额度，只有在实际发生借款且在该借款无法偿还或发生其他违约情形时才触发相关抵押和质押资产被处置的风险，若在该授信协议内不发生实际借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。

根据 B&T 律师的法律意见、补充法律意见及 PTS 说明，按照当地交易习惯，该类授信协议银行一般会要求借款人以其全部的资产与财产性权利为其借款提供担保。 PTS 自 2011 年与 PNC 银行签署《贷款协议》，并以其全部资产和财产性权利向银行提供抵押担保， PTS 按时偿还借款，未发生违约行为。

根据核查，截至本反馈回复出具日， PTS 与 PNC 银行该综合授信协议项下的贷款余额为 0 ，由于未发生实际借款，因此不存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。

2 、 PTS 偿债能力分析

报告期内， PTS 偿债能力情况具体如下：

项目注1	2017.6.30/ 2017 年1-6 月	2016.12.31/ 2016 年	2015.12.31/ 2015 年
流动比率	6.56	7.93	1.69
速动比率	3.59	4.36	0.74
资产负债率	2.73%	10.90%	45.50%
利息保障倍数注2	-	-23.06	3.40

注 1 ：上述财务指标的计算公式为：流动比率＝流动资产 / 流动负债速动比率＝（流动资产 - 存货） / 流动负债资产负债率＝总负债 / 总资产利息保障倍数 =EBIT （息税前利润） / 利息费用注 2 ： 2017 年付息债务为 0 ，无利息保障倍数。

上表显示，报告期内， PTS 流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；各期末资产负债率相对较低，除 2016 年由于股权激励加速行权和支付中介费用

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产生较高的管理费用导致净利润为负之外，利息保障倍数也处于较高水平，具有较强的偿债能力。

综上所述， PTS 上述综合授信协议的签署系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资的途径之一，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但只要不发生实际借款情形，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。加之 PTS 具有较强的偿债能力， PTS 将根据实际资金需求和实际偿债能力，有计划的使用该综合授信协议中的额度，保证财务风险可控。

（二） PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施

PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施如下：

1 、三诺生物将协同 PTS 管理层，持续地致力于改善 PTS 的经营效率，提高应收账款周转率、存货周转率，从而提高企业资金的周转效率，降低资金占用。

2 、 PTS 建立了健全的内控管理制度，按制度要求，银行授信应通过董事会决议，贷款的申请、放款、使用也必须严格按制度执行。

3 、 PTS 将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，以降低财务风险。

二、 PTS 与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。

（一） PTS 与相关银行贷款协议存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制条款

经核查，根据 PTS 与 PNC 银行签署的《贷款协议》，下列相关条款对 PTS 股权转让、控制权变更存在限制：

“1 、第一章定义

控制权变更定义（ Change of Control ）

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除非获得 PNC 银行关于 PTS 并购重组、资产处置的正式书面同意，当 PTS 产生相关交易导致如下情况发生时，视作控制权发生变更：

（ 1 ） PTS 现有控股股东将不再直接或间接持有 PTS100% 的股权。

（ 2 ） PTS 现有控股股东将不再直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100% 的投票权。

（ 3 ） PTS 现有控股股东将不再具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力。

（ 4 ） PTS 将不再持有其子公司 100% 股权。

（ 5 ） PTS 将不再具备管理和控制其自身经营方向及决策的能力。

2 、第七章否定性条款

（ 1 ）除 PTS 与 Abbey 之间进行的吸收合并以外（ PTS 必须作为吸并后的存续公司）， PTS 如涉及 / 参与其他形式的兼并、收购或重组、或收购其他主体的全部或部分资产 / 股份、或同意其他主体与 PTS 进行吸收合并，且上述相关事项并非发生在 PTS 母公司及各子公司之间，则均需取得贷款人书面同意。借款人需在前述兼并、收购或重组前 10 天内书面通知贷款人，并向贷款人提交全部与兼并、收购或重组事项相关的文件。

（ 2 ） PTS 除下列情况外的资产出售、租赁、转让或处置：

A 、正常经营过程中的存货出售

B 、在一个完整会计年度内， PTS 正常经营过程中处置或转让总价值不超过 100,000 美元的产权及设备，且仅限于： a 、该处置是为置换新的相关设备以保障借款人或其他债权人的优先受尝权利； b 、应用于《修订及重述后的贷款协议》所约定的将收益转让给借款人的情形以及任何《修订及重述后的贷款协议》所允许的出售或处置。 ”

（二）上述限制性条款的应对措施及对本次交易的影响

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2017 年 9 月 25 日， PTS 与 PNC 银行签署了《贷款修订协议》， PNC 银行对 PTS 重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利，同时就《贷款协议》中的相关控制权变更条款进行了修订，并确认重组完成后三诺生物对 PTS100% 的控制权。相关条款如下：

2 、《贷款协议》的第一条之约定修订如下：

“ 控制权变更 ” 是指：

（ 1 ）在一次或多次的交易中同时发生以下事实：

①三诺生物不再拥有：

A 、直接或间接对 PTS100% 股权的控制；
B 、直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100% 的投票权；
C 、具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；

②本次重组完成前 PTS 的原股东（即三诺健康、建投华文、长城国融以及建投嘉孚）不再拥有：

A 、直接或间接对 PTS 相应比例股权的控制；
B 、直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有相应比例的投票权；
C 、具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；
（ 2 ）在一次或多次的交易中借方（即 PTS ）发生任何以下事实：

①不再持有其子公司 100% 股权；

②不再具备管理和控制其子公司经营方向及决策的能力

③除另有约定外，实质性地收购、兼并或出售任一贷方的全部股权或资产。

综上所述，经过 PNC 银行的确认并签署的《贷款修订协议》， PTS 与 PNC 银行签署的相关贷款协议之中的限制性条款已不会对本次交易产生重大不利影响。

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三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项

上述抵押行为系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资的正常、合理途径，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要 PTS 及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。截至本反馈回复出具日， PTS 该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且尚未发生新的借款事项。 PTS 亦将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，不触发处置相关抵押资产的情形，以降低财务风险。

因此上述抵押行为不会构成本次交易的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。四、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况 ” 之 “ （五） PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况 ” 中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 为了正常生产经营所需，与 PNC 银行签署了相关综合授信协议，授信协议中涉及对 PTS 现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要 PTS 及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。截至本反馈回复出具

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日， PTS 该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且尚未发生新的借款事项。

PTS 具备良好的偿债能力，已采取了必要的风险控制措施在其实际资金需求和偿债能力的范围内谨慎实施综合授信协议项下的借款，保证具备偿还相应借款的能力，以降低抵押物和质押物被处置的风险。上述抵押行为遵循美国当地银行业的商业惯例且风险可控，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

六、律师核查意见

经核查，律师认为： PTS 已与 PNC 银行签署了《 Waiver and Amendment 》， PNC 银行对 PTS 重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利。 2017 年 9 月 25 日， PTS 与 PNC 签署《 FIRST AMENDMENT AGREEMENT> ，修改了 PNC 银行与 PTS 修订及重述后的相关贷款协议中关于 “ 控制权变更（ Change of Control ） ” 条款，确认三诺健康的股东为三诺生物、建投嘉孚、建投华文以及长城国融，并确认重组完成后三诺生物对 PTS100% 的控制权。

根据 B&T 律师的补充法律意见及 PTS 说明 , 原 PTS 与 PNC 银行贷款协议中关于 PTS 控制权变更之限制性条款已变更，变更后的条款已不存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制性条款。

截至补充法律意见书出具日， PTS 与相关银行贷款协议已不存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制性条款，因此不会对本次交易产生不利影响。

回复：

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一、相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响

（一）相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容

根据 PTS 提供的相关协议、 OMM 律师法律意见、 B&T 律师法律意见，截至本反馈回复出具日， PTS 主要的知识产权、商标的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可 / 被许可，并非特定的知识产权许可 / 被许可，其主要情况如下：

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序号	许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	许可期限	许可内容
1	PTS	Quest Diagnostics Incorporated	用于运行Care Diagnostic 设备所必需的软件	免费	2014.10.1	永久	PTS向被许可人销售Care Diagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行 Care Diagnostic设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可
2	PTS	BHR Diagnostics Pvt. Ltd (BHR)； GlaxoSmith Kline Pharmaceuti cals Limited （GSK）	商标：CardioChek	PTS授权被许可人销售产品附带许可，未单独约定许可费用	2013.3.2	10年	1、PTS委任BHR作为其在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡的独占专业分销商，为PTS办理合同约定产品的经营许可、合规许可以及进口许可。PTS向BHR提供专利许可以供BHR在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡申请前述经营、合规及进口许可时使用。同时PTS与BHR决定委任GSK作为以上地区的分销商，为PTS 销售和营销合同约定产品； 2、PTS授权GSK在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡使用CardioChek商标进行储存、销售、分销和营销合同约定产品
			专利：A Verticle Flow Test Strip for Use in the Direct Detection of Cholestrol Produced from Low Density Lipoproteins in A Whole Blood, Plasma or Serum Sample；专利号： 246648(2210/KOLNP/20 06))

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序号	许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	许可期限	许可内容
3	PTS	Health Diagnostics Ltd.	CardioChek Link Software	免费	2010.6	未明确约定注1	1、PTS授权被许可人使用CardioChek Link Software。该项许可是有限、全球范围、非独占、不可转许可的许可，并仅用于本次将PTS的CardioChek Link Software并入Health Options Software 开发项目中； 2、被许可人仅授权PTS内部使用Health Options Software以开发和测试PTS的产品。该项许可是永久、不可撤销、免许可费的非独占全球范围的许可
4	PTS	Invetech Pty Ltd.	为Invetech公司提供开发新一代CardioChek分析器所需知识产权信息	免费	2014.9.18	未明确约定注2	1、PTS为开发新一代CardioChek分析器而委托Invetech Pty Ltd.通过书面研究以发现一至两项优先探测技术； 2、PTS向Invetech Pty Ltd.提供用于实现上述技术的知识产权资料和信息。此项授权是非独占、免许可费的许可； 3、Invetech Pty Ltd.授权PTS在开发出来的技术中使用其Framework Software 及其执行代码。此项授权是非独占、免许可费的许可

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序号	许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	许可期限	许可内容
5	PTS	三诺生物	与开发Hybrid Meter及 Test Strips相关的知识产权	免费	2014.10.2	5年	1.PTS与三诺生物联合开发、生产和供应 Hybrid Meter。 2、PTS授权三诺生物使用其与Hybrid Meter and Test Strips相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、不可转让或再许可的许可； 3、三诺生物授权PTS使用其与Hybrid Meter及Test Strips相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、完全偿付、不可转让或再许可的许可

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序号	许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	许可期限	许可内容
6	PTS/ iXensor Inc. (iX)	iXensor Inc. (iX)/PTS	合同约定的与开发血液生化监测系统的相关技术	产品销售净额的5% 注3	2016.1.19	5年	双方合作开发血液生化监测系统而在开发过程中交叉授权对方使用其已经存有和将来开发出来的技术。其中，双方已经存有的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡的；对于双方将来合作开发出来的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、付清费用、全球范围内永久的。另外，对于PTS已经存有的可用于开发与PTS TriCoda Modules配套使用的 iX-branded PTS Assays的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、有地域限制（北美洲）的。该项交叉授权仅用于双方签署合同约定的目的
7	Real Time Engineer s Ltd.	PTS	FreeRTOS open source license(GPL + Exception) V 7.3.0	免费	--	--	PTS可从公共网站（该网站系公共网站，网址为 http://www.freertos.org/RTOS.html）下载FreeRTOS open source license(GPL + Exception) V 7.3.0软件并免费使用。如PTS在此软件基础进行升级，则PTS 应免费将升级后的软件上传至前述网站以供免费使用

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序号	许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	许可期限	许可内容
8	Beaufort, LLC	PTS	合同所约定的Beaufort, LLC的相关知识产权	免费	2016.8.22	未明确约定注4	许可人Beaufort, LLC与PTS签署《服务协议》，约定许可人为PTS提供某些与监管事务、临床试验管理、质量保证、临床效果、员工安置事项相关的咨询服务，并授权PTS基于使用许可人基于前述协议交付给PTS的工作产品或与此相关的交付物之目的，使用Beaufort, LLC的知识产权，该项许可是非独占的、免费的、全球范围内的许可
9	Applied Health Analytics , LLC (AHA)	PTS	AHA的门户软件	免费	2016.6.1	2019.6. 1 注5	AHA与PTS签署《分销协议》，并授权 PTS销售、直接或间接分销AHA的门户软件至全球最终用户，且PTS可使用 AHA的门户软件标示PTS的自有商标（PTS Connet Wellness）。此外，双方在PTS门户网站进行AHA与 PTS的品牌合作，一方应授予另一方非独占的许可，使被许可人在其营销门户依据许可人的准则使用许可人的商标

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100

序号	许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	许可期限	许可内容
10	Centralb os LLC （Centra lbos）	PTS	Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面	3,300美元/月（含50个用户），每增加一个用户需额外支付66美元/ 月。及2000美元/月的托管和客户服务费	2017.1.1	未明确约定注6	Centralbos授权PTS使用Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可

注 1 ：根据合同约定， PTS 在被许可人根本违约并在 30 天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理由书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知 PTS 可解除合同。

注 2 ：根据合同约定， PTS 及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。

注 3 ：根据合同约定， iX 或 PTS 分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额 5% 作为许可费用；但在合作开发的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时， PTS 每 12 个月需向 iX 支付初始最低许可费用 500,000 美元，直至许可费用不低于 500,000 美元。当 PTS 销售合同约定产品的累计收入达到 10,000,000 美元之后，则之前 PTS 支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。注 4 ：根据合同约定， Beaufort, LLC 与 PTS 任一一方可提前 30 天书面通知对方终止协议。

注 5 ：合同约定，该合同于 2019 年 6 月 1 日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前 90 日前通知对方不再续期。注 6 ：合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前 30 天书面通知对方终止该合同。

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101

上述许可 / 被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均系为了正常的商业合作和生产经营所约定，具有商业合理性，并遵守了相关法律法规，不会影响 PTS 的持续经营。

（二）本次重组对上述许可协议效力的影响

本次重组使得 PTS 成为三诺生物控制的下属子公司，控制权发生变更。上述许可协议签署时，主要关注协议各方本身供销、合作、买卖行为的商业利益，并未涉及 PTS 股权结构及股东的情况，相关许可协议中也未对 PTS 作出涉及控制权变更及其他与本次重组行为相关的限制性条款，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生重大影响。

（三）商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响

本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健康持有 PTS100% 股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋白监测产品，将进一步丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。

本次交易完成后， PTS 成为三诺生物控制的子公司，但 PTS 的日常经营决策仍将具备一定的独立性，其主营业务不会发生变化，原有商标、专利、技术的许可协议将继续履行且有效，不会对上市公司持续经营产生影响。

二、许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性（一）许可的范围

根据 PTS 提供的相关协议、 OMM 律师法律意见、 B&T 律师法律意见，相关许可的使用范围情况如下：

序号	许可人	被许可人	许可事项	许可范围
1	PTS	Quest Diagnostics Incorporated	用于运行Care Diagnostic设备所必需的软件	全球范围内的许可
2	PTS	BHR	商标：CardioChek	印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡

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序号	许可人	被许可人	许可事项	许可范围
		Diagnostics Pvt. Ltd (BHR)； GlaxoSmithKline Pharmaceuticals Limited（GSK）	专利：A Verticle Flow Test Strip for Use in the Direct Detection of Cholestrol Produced from Low Density Lipoproteins in A Whole Blood, Plasma or Serum Sample；专利号： 246648(2210/KOLNP/2006))
3	PTS	Health Diagnostics Ltd.	CardioChek Link Software	全球范围内的许可
4	PTS	Invetech Pty Ltd.	为Invetech公司提供开发新一代CardioChek分析器所需知识产权信息	向Invetech Pty Ltd.提供用于实现相关技术的知识产权资料和信息
5	PTS	三诺生物	与开发Hybrid Meter及Test Strips相关的知识产权	PTS与三诺生物联合开发、生产和供应Hybrid Meter，仅限此项目
6	PTS/ iXensor Inc. (iX)	iXensor Inc. (iX)/PTS	合同约定的与开发血液生化监测系统的相关技术	全球范围
7	Real Time Engineers Ltd.	PTS	FreeRTOS open source license(GPL + Exception) V 7.3.0	公共网站（该网站系公共网站 http://www.freertos.org/RTOS.html）
8	Beaufort, LLC	PTS	合同所约定的Beaufort, LLC 的相关知识产权	全球范围内的许可
9	Applied Health Analytics, LLC (AHA)	PTS	AHA的门户软件	至全球最终用户，此外，双方在PTS 门户网站进行AHA与PTS的品牌合作
10	Centralbos LLC （Centralbos）	PTS	Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面	Centralbos授权PTS使用Centralbos 所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可

（二）使用的稳定性

根据 PTS 提供的相关资料、 B&T 律师法律意见及补充法律意见书及 OMM 律师法律意见， PTS 的下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017 年内到期，具体情况如下：

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许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	合同期限	许可期限	许可内容
PTS	Quest Diagnostics Incorporated	用于运行 Care Diagnostic 设备所必需的软件	免费	2014.10.1	3年	永久	PTS向被许可人销售Care Diagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行Care Diagnostic设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可

PTS 主要的知识产权的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可 / 被许可，并非特定的知识产权许可 / 被许可，该许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程序等要求，所以协议本身约定了三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许可，不影响 PTS 永久许可 Quest Diagnostics Incorporated 使用合同项下 PTS 知识产权，且系 PTS 许可第三方使用相关知识产权，不存在影响 PTS 本身使用该等知识产权的情形。除上述 2017 年即将到期的许可协议之外， PTS 其他许可 / 被许可均处于有效期限内。 PTS 商标、专利和技术使用具备稳定性。

（三）协议安排的合理性

PTS 主要的知识产权许主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可 / 被许可，并非特定的知识产权许可 / 被许可。

本次重组完成后，三诺生物将持有 PTS100% 股权，出于维持本次交易前后一段时间内 PTS 经营的持续性、稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱 PTS 正常的经营活动，实现交易前后 PTS 业务活动的平稳过渡，三诺生物及 PTS 将不会对许可 / 被许可协议条款进行更改。

因此， PTS 相关许可 / 被许可协议安排主要系商业上的考虑，具有合理性。三、补充披露情况

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上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 ” 之 “ （二）许可他人使用资产情况 / 被他人许可使用资产情况 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。。

9. 申请材料显示， PTS 为境外经营实体，存在境外市场风险。请你公司： 1 ）对 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。 2 ）补充披露本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策的地域性分析

PTS 于 1992 年 11 月设立于美国印第安纳州，主要资产及生产经营活动集中在美国本土。 PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等。

报告期内， PTS 在美国本土和中国的销售占销售额的 70% 左右， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月， PTS 美国国内的收入占营业收入的比重分别为 68.83% 、 59.62% 和 71.32% ，美国国内是 PTS 最主要的销售市场。

PTS 所处的行业属于医疗器械制造业，由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到一定的监管。以下就美国和中国国内相关行业政策展开具体分析如下：

（一）美国境内监管体制和产业政策

1 、美国境内监管框架和法规

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1938 年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（ The 1938 Food, Drug, and Cosmetic Act ）； 1976 年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（ FDCA ) ，该法案里规定了由 FDA 对医疗器械分成三类，进行不同程度监管的法律框架； 1990 年美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（ the Safe Medical Devices Act ， SMDA ），并对 1976 年 FDCA 法案进行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。

除此之外，还有根据各类法律授权制定的法规性质的文件，包括但不限于：（ 1 ） Quality System Regulation （ QSR ），系 FDA 根据《食品、药品和化妆品法》相关条款的授权而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品生产商必须按照该规定建立质量管理体系；（ 2 ）医疗器械不良反应报告；（ 3 ）有关标签的规定；（ 4 ）有关厂商以及产品注册方面的规定。

在美国境内， PTS 所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局 (FDA) ，该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下属的 CDRH (Center for Devices and Radiological Health.) 是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。

美国最早提出对医疗器械实行分类管理（ I 、 II 、 III 类）。 I 类为 “ 普通管理 ” 产品，是指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 25% 。 II 类为 “ 执行标准管理 ” 产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 55% 。 III 类是具有较大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占 20% 。

上市前审查制度包括以下三种类型：

（ 1 ）豁免审查：绝大多数的 I 类产品和少量 II 类产品属于此类。其上市无需经过 FDA 审批，只需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合 FDA 的要求，产品设计和生产符合 QSR 的要求等，并由生产企业向 FDA 提交保证其产品符合 GMP 的备案表后即可上市销售。

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（ 2 ） 510K 审批：绝大多数 II 类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同， 510K 又分为传统 510K 、简略 510K 和特殊 510K3 种类型。申请人应根据拟申请上市产品的具体情况在产品上市 90 日前向 FDA 提出相应类型的申请并报送相关资料。 FDA 根据相关申报资料的综合情况对该 510K 申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信（ 510K 信），该产品即可上市销售。若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告知申请人可以用新的信息重新提交另一份 510K 申请或者提出 PMA 申请。 501K 审批期限为 30 天或者 90 天。

（ 3 ） PMA 审批：所有Ⅲ类产品和新产品均需要通过 PMA 方可合法上市，申请人必须按照 FDA 的要求向 FDA 提出 PMA 申请并报送相关资料， PMA 审查时间约为一年半。

美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，主要如下包括三种类型：①质量体系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 FDA 的要求建立并保持一个完整有效的质量体系， FDA 对 II 、 III 类产品每两年检查一次质量体系， I 类产品每四年检查一次质量体系；②不良事件监测和再评价；③对违规行为实施行政处罚，其手段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。召回产品可由 FDA 律师向法院申请强制执行。

2 、美国国内医疗器械相关产业政策

2010 年 3 月 21 日，美国通过了医保改革法案，在该法案下，从 2014 年起，除了部分低收入者可以得到豁免，绝大部分美国民众将被强制性要求购买医疗保险。这将扩大医保覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。

该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还要求降低医疗保险成本和提高医药行业的税收以填补大量增加的政府投入。从 2011 年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与 Medicare 签订协议，对被纳入 Medicare 保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。受医保控费政策的影响，政府医保采购更青睐于有价格优势的产品。受竞争性定价影响，美国公共医疗保险对药品和医疗器械的的医保报销金额亦有所下降。

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（二）中国境内监管体制和产业政策

本次重组完成后， PTS 将成为中国上市公司控制的子公司，并计划未来逐步拓展中国市场，需要遵守中国的法律法规，并享受相关产业政策。

1 、中国境内监管框架和法规

医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。

我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度。

根据 2017 年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。

近年来，我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：

序号	名称	立法机构	生效/实施日期
1	《医疗器械标准管理办法》	国家食药监局	2017/07/01
2	《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》	国家食药监局	2008/12/29
3	《医疗器械广告审查办法》	卫计委、国家工商总局、国家食药监局	2009/05/20

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序号	名称	立法机构	生效/实施日期
4	《医疗器械广告审查发布标准》	卫计委、国家工商总局、国家食药监局	2009/05/20
5	《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》	国家食药监局	2011/01/01
6	《医疗器械召回管理办法》	国家食药监局	2017/05/07
7	《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》	国家食药监局	2011/09/16
8	《医疗器械监督管理条例》	国务院	2017/06/01
9	《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》	国家食药监局	2014/09/30
10	《医疗器械注册管理办法》	国家食药监局	2014/10/01
11	《体外诊断试剂注册管理办法（2017修正）》	国家食药监局	2017/01/25
12	《医疗器械生产监督管理办法》	国家食药监局	2014/10/01
13	《医疗器械经营监督管理办法》	国家食药监局	2014/10/01
14	《医疗器械说明书和标签管理规定》	国家食药监局	2014/10/01
15	《境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范》	国家食药监局	2014/10/01
16	《医疗器械生产质量管理规范》	国家食药监局	2015/03/01
17	《药品医疗器械飞行检查办法》	国家食药监局	2015/09/01
18	《医疗器械分类规则（2015）》	国家食药监局	2016/01/01
19	《医疗器械使用质量监督管理办法》	国家食药监局	2016/02/01
20	《医疗器械临床试验质量管理规范》	国家食药监局	2016/06/01

2 、中国境内医疗器械相关产业政策

近年来，我国政府出台了包括《医药行业 “ 十一五 ” 发展指导意见》在内的诸多政策法规支持医疗器械企业的发展。

发布时间	发布部门	政策名称	备注
2006年6月	国家发改委	《医药行业“十一五”发展指导意见》	明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，“十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型智能化系统，机器人外科系统以及加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。

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发布时间	发布部门	政策名称	备注
2009年4月	国务院	《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发（2009）6 号）；《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～ 2011年）的通知》（国发（2009）12号）	基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到90%以上。新医改政策的出台，各级政府对医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。
2009年6月	国务院办公厅	《促进生物产业加快发展的若干政策》	确定现代生物产业发展的重点领域包括生物医药、生物农业、生物能源、生物制造和生物环保领域。在生物医药领域，我国将重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。
2009年6月	湖南省人民政府	《湖南省生物医药产业振兴实施规划（2009－ 2011年）》	要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。
2010年10月	工业和信息化部、卫生部、国家食药监局	《关于加快医药行业结构调整的指导意见》	提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。
2010年10月	国务院办公厅	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。
2011年11月	科技部	《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》	医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设中最为重要的基础装备。大力推进产学研医结合，积极探索市场机制下的优化组织模式，高效推进医疗器械领域的关键技术、核心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械产业核心竞争力，有效支撑医疗卫生服务体系建设。
2012年8月	卫生部	《健康中国2020战略研究报告》	发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职责，加大健康投入，到2020 年，卫生总费用占GDP 的比重达到6.5%-7%

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发布时间	发布部门	政策名称	备注
2013年10月	国务院办公厅	《关于促进健康服务业发展的若干意见》	意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化；加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料的国内市场占有率和国际竞争力。
2014年1月	科技部	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	规定了重点领域及优先主题，包括研制重大新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备等
2015年8月	国务院	《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》	要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际标准的采标率，提升国产医疗器械产品质量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安全可控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管总局下放至省标食品药品监管部门
2016年3月	国务院办公厅	《关于促进医药产业健康发展的指导意见》	明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强技术创新，提高核心竞争力。
2016年6月	国家食药监局	《关于征求医疗器械优先审批程序意见的函》	对列入国家科技重大专项或国家重点研发计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可获得优先审批。
2016年11月	工业和信息化部等六部委	《医药工业发展规划指南》	医疗器械行业的5 大子类成为重点发展领域，植入介入产品和医用材料为其中之一。
2017年5月	科技部	《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》	医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备主要依赖进口，成为看病贵的主要原因之一”。切实提升全民健康水平，推进健康中国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域的科技发展方面实现新的跨越。

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二、本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响

（一）本次重组对 PTS 拥有的经营资质的影响

PTS 的产品主要在美国进行生产和销售，主要采用代理模式进行销售，相关地区的资质由经销商负责申请， PTS 协助提供相关技术支持文件。而对于 PTS 直销的国家和地区，则由 PTS 自行申请相关资质和许可。 PTS 目前已经取得的美国及中国的生产销售相关的资质和许可，具体情况如下：

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国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
美国	510(k)Cl earance Letter （销售许可决定）注	K151545	CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System, CardioChek PA Test System, CardioChek PA Home Test System	美国食品药品监督管理局	2016.12.22	-	PTS
		K162282	CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System		2016.12.22	-
		K151530	CardioChek Plus Professional Test System		2015.7.7	--
		K140068	CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System		2015.5.22	--
		K142302	BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS Chol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid Panel Test System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System, PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTS PANELS Metabolic ChemistryPanel Test System		2014.10.2	--
		K071507	PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips		2007.9.10	--
		K071593	PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips		2007.10.15	--
		K070017	PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips		2007.1.31	--
		K060617	PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips		2006.4.5	--
		K013068	BioScanner Glucose Test Strips		2005.4.4	--
		K041750	Cho+Glu Test Panel		2005.4.4	--
		K040693	PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips		2004.7.6	-

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编号	许可产品	发证日期	有效期
K022898	Lipid Panel Test Strips	2002.9.24	--
K022401	PTS Panels Multi-Chemistry Controls	2002.8.21	--
K023558	Lipid Panel Test Strips	2002.11.15	--
K010456	BioScanner Creatinine Test Strips	2001.6.20	--
K014099	BioScanner Plus for Professional and OTC Use	2001.12.21	--
K013203	BioScanner Beyond Glucose Test System	2001.11.16	--
K013173	BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips	2001.10.22	--
K000586	BioScanner Triglycerides Test Strips	2000.7.3	--
K991894	BioScanner Triglycerides Test Strips	2000.5.24	--
K993377	MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTC Use)	2000.1.13	--
K990688	MTM BioScanner C Test Strips	1999.6.24	--
K990247	MTM BioScanner HDL Test Strips	1999.5.28	--
K981865	MTM BioScanner K Test Strips	1999.2.26	--
K983860	MTM BioScanner K Test Strips	1999.12.27	--
K981493	MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA 210, BSA220	1998.7.22	--
K972669	MTM BioScanner 1000 Test System	1998.1.22	--

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国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
	Register ed Retail Mercha nt Certifica te（注册零售商证书）	1700142 578176	--	美国印第安纳州税务局	2017.5.1	2019.4.30	PTS
	Device Manufac turing License （设备制造许可）	73270	--	美国加利福利亚州公共卫生部	--	2019.3.17	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
		84762	PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS		2010.12.22	--	PTS
		85404	PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS		2011.3.8	--	PTS
中国	医疗器械注册证（体外诊断试剂）	国械注进 2017240 0522	酮体检测条(干化学法)	中国国家食品药品监督管理总局	2017.2.27	2022.2.26	PTS
		国械注进 2017240 0518	甘油三酯检测条(干化学法)		2017.2.27	2022.2.26	PTS

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许可证名称	编号	许可产品	发证日期	有效期	单位名称
	国械注进 2017240 0508	高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）	2017.2.27	2022.2.26	PTS
	国械注进 2017240 0498	血糖试纸（葡萄糖氧化酶法）	2017.2.27	2022.2.26	PTS
	国械注进 2017240 0298	脂类检测条（干化学法）	2017.2.23	2022.2.22	PTS
	国械注进 2016240 1858	干式生化分析仪	2016.5.6	2021.5.5	PTS
	国械注进 2016240 1859	干式生化分析仪	2016.5.6	2021.5.5	PTS
	国械注进 2016240 0875	糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)	2016.3.3	2021.3.2	PTS
第二类医疗器械注册证	国械注进 2017240	糖化血红蛋白仪A1CNow+ Monitor	2017.9.30	2022.9.29	PTS

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国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
	第一类医疗器械备案凭证	国械备 2016031 4号	糖化血红蛋白溶血剂		2016.3.3	备案状态：有效	PTS

注：就 PTS 提交的售前通知（ 510(k) pre-market notification ） , FDA （ Department of Health and Human Services ）作出决定（ 510(k) Clearance Letter ），认为 PTS 在售前通知中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗器材可以在美国市场上销售。根据在 FDA 官方网站信息， 510(k) pre-market notification ( 售前通知 ) 是指，针对第 I 、 II 、 III 类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。根据 OMM 律师关于 PTS 的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。

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本次重组完成后， PTS 的股东及其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，其产品注册人均为 PTS 公司、且均在有效期内，其在美国和中国所享有的生产、经营所需的全部资质、许可不会因为本次重组而产生不利影响。

（二）本次重组对 PTS 产品适销性的影响

PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，其血脂、糖化血红蛋白即时检测业务处于行业领先水平。此外， PTS 还提供服务系列产品，包括尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案等，在美国和中国市场的销售模式主要采用经销商模式。

1 、血脂和糖化血红蛋白检测市场需求旺盛

随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。根据 TriMark 的市场调查， 2011 年全球心血管类疾病检测 POCT 产品的市场容量为 12.4 亿美元，预计到 2018 年可达到 28.7 亿美元，复合增长率达 12% 。而血脂监测通过监测胆固醇和甘油三酯等生化指标，在包括冠状动脉疾病（ CAD ）在内的心血管疾病的早期检测和控制方面有着非常重要的应用。血脂监测作为心血管疾病监测的基础指标之一，预计亦可实现两位数的增速。

糖化血红蛋白是人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物，由于其可以反映过去 8-12 周血糖的整体水平，而且糖化血红蛋白（ HbA1C ）测试可以在一天中的任意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，它被国际专家委员会、世界卫生组织和许多国家糖尿病学会推荐为糖尿病首选诊断标准。当前，糖化血红蛋白 (HbA1c) 监测行业是整个体外测试产业增长最快的市场之一，它也是 POC 产业中增长最快的行业之一。随着糖尿病流行趋势的增长，糖化血红蛋白监测设备未来市场前景广阔。

上述疾病诊断检测领域的旺盛需求，使得相关产品在美国和中国市场都具有适用性。

2 、血脂和糖化血红蛋白即时检测的技术特点

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虽然目前基于实验室的血脂和糖化血红蛋白检测仍持续占据市场的主导地位，但得益于其操作过程微创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠而快速和有助于缩短住院时间和等待住院时间等临床应用上的优势，血脂和糖化血红蛋白即时检测业务发展非常快速，逐渐成为医疗护理的标准常规项目，使得总测试量呈现上升趋势。

3 、 PTS 产品的技术特点

PTS 重视产品的创新和研发，力求提升产品的技术水平，推出更加迎合市场需求的便捷式 POC 血脂和糖化血红蛋白监测产品。 PTS 的血脂即时检测产品拥有多分析物系统，可以将包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白、总胆固醇和甘油三酯在内的一系列指标集成到试条上，无需冰箱储存血样、短时间内即可提供检测结果，提高了检测效率，更好地满足使用者对便捷性的需求。

与主要竞争对手 Alere 相比， PTS 的产品重量更轻，体积更小，血脂检测速度更快，同时价格更有优势。具体情况如下表所示：

不同公司产品	不同公司产品	检测速度	产品重量	产品体积	电源方式	标本量	产品运输和存放方式	产品价格
血脂检测仪	PTS	90秒	<0.45KG	8.13cmx15.24cmx3.8cm	电池	血脂检测需要40uL 血糖监测需要5uL	常温	仪器989美元/台，试条 5.29 美元 /Test.
	Alere	5分钟	1.13KG	21cmx12cmx10cm	电源	血脂和血糖共需 40uL	冷链	仪器为1546美元/ 台；试条为13.85 美元/Test
糖化血红蛋白检测仪	PTS	5分钟	<0.5KG	5cmx4cmx1cm	电池	5uL	常温	试条10test装的平均12.9美元/Test， 20test装的平均9 美元/Test，检测仪器与试条组合销售。
	Alere	3分钟	5KG	32cmx17cmx17cm	电源	1.5uL	冷链	试条约9美元/test，检测仪器3000美元 /台

此外， PTS 还提供通过连接网络传输和管理患者的相关数据等增值服务，帮助使用者更高效地管理自己的健康数据。

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总体而言，血脂和糖化血红蛋白即时检测行业市场规模保持持续增长， PTS 的产品紧跟血脂和糖化血红蛋白检测行业技术发展趋势，能够满足使用者的需求，产品竞争力较强，具有适销性。

本次重组完成后， PTS 在美国和中国的生产、销售活动不会发生重大不利变化，主要产品所在市场的市场规模保持持续增长，主要产品技术符合行业发展趋势，具有较强的市场竞争力。因此，本次重组不会对 PTS 的主要产品的适销性产生重大不利影响。

（三）本次重组对 PTS 业务可持续性的影响

1 、慢病监测业务保持增长

近年来，全球范围内心血管疾病和糖尿病等慢性疾病的发病率逐步攀升，血脂和糖化血红蛋白监测行业市场规模持续增长。除此之外，发展中国家的政府部门在医疗卫生方面持续扩大的投入、居民医疗支出的持续增长、以及 POCT 即时监测技术的不断进步，都将带动包括血糖和血脂监测在内的慢病监测行业的发展，该行业具有广阔的发展空间。

2 、客户的品牌转换成本较高

同时，由于血液即时监测业务属于医疗器械行业，因产品直接应用于人体，其质量关乎使用者的生命健康，客户对于产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎重；医疗器械行业存在市场准入限制，如频繁更换供应商，客户需要经过较长时间的供应商考察、准入、产品备案变更等程序，带来较高的管理成本，因此客户通常希望与生产商保持长期稳定的合作关系。此外，患者在较长时间的使用一种产品后，会习惯于产品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现重大的产品质量问题，生产商与客户间的合作稳定，粘性较高。

3 、 PTS 具有较强的竞争优势

（ 1 ）品牌和客户优势

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血糖、血脂监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更稳定的客户资源。

PTS 经过多年的发展，其血脂、糖化血红蛋白监测系统产品销售范围覆盖全球一百多个国家和地区，在美国国内医院市场也占有较高的市场份额，和客户保持着稳定良好的合作关系。成熟稳定的营销网络一方面有利于公司品牌壁垒的形成和新客户的开拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求，为业务发展提供了坚实的基础。

（ 2 ）技术和研发优势

PTS 构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力处于行业领先地位。凭借着较强的研发能力， PTS 根据市场需求，不断地改善原有产品的性能和设计，及时研发推出新产品。丰富的技术人才储备为企业持续创新提供了强大的动力。

（ 3 ）质量优势

PTS 主要产品为血脂、糖化血红蛋白等指标监测系统，其质量水平不仅直接关系到检测结果的可靠性，进而影响医生的诊断以及患者对病情的管理和控制，而且还会影响公司声誉。 PTS 按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度，从原材料、在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，确保公司质量制度的严格执行，杜绝质量风险。经过多年的发展， PTS 形成了成熟的生产工艺技术和健全完善的质量管理体系，采用自动化程度较高的生产线进行生产，产品质量可靠稳定，打造了良好的品牌声誉。

（ 4 ）产品优势

PTS 的产品线涵盖血脂、糖化血红蛋白、尼古丁分析仪、电子化信息管理系统以及采血存储器等，使医疗机构、医生以及患者能够更方便高效地监测血糖和血脂，对慢性疾病进行有效管理。齐全的产品线有助于增强用户粘性，提高患者品牌转换成本，为 PTS 进一步拓展市场份额提供了保障。

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根据 B&T 律师法律意见及其补充法律意见，本次重组完成后， PTS 的股东及其主要管理层、核心技术人员将不会发生重大变动， PTS 在美国仍享有其生产、经营所需的全部资质、许可，对 PTS 产品在美国的适销性、 PTS 在美国的业务持续性不存在重大不利影响；根据国枫律师的补充法律意见书，本次重组完成后， PTS 在中国仍享有其相关的全部资质、许可，对 PTS 产品在中国的适销性、 PTS 在中国的业务持续性不存在重大不利影响。

综上所述，血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长， PTS 凭借着品牌、技术和研发、质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力， PTS 的业务具有可持续性。

三、补充披露情况

上述内容已在修订后的《重组报告书》 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ” 以及 “ 第九章管理层讨论和分析 ” 之 “ 三、标的资产的核心竞争力和行业地位 ” 进行了相应补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、 PTS 的主要资产和业务集中在美国本土，同时产品销售覆盖全球范围内多个国家和地区， PTS 所处的行业属于医疗器械制造业，在美国本土和中国境内都受到较为严格的监管，近年来随着美国医保法案的实施，医保覆盖范围进一步扩大，一定程度上促进了行业的发展和壮大，但同时也加剧了市场竞争；

2 、 PTS 已取得开展相关业务所必要的资质和许可；

3 、 PTS 的产品市场竞争力较强，具有适销性；

4 、血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长， PTS 凭借着品牌、技术和研发、质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力， PTS 的业务具有可持续性。

五、律师核查意见

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经核查，律师认为：本次交易不会对 PTS 在美国的经营资质、产品适销性、业务持续性造成不利影响，且有利于 PTS 拓展销售渠道，增强其产品适销性与业务持续性。

10. 申请材料未披露 PTS 报告期关联交易情况。请你公司补充披露 PTS 报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 PTS 报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性

1 、关联方的认定标准

根据《上市规则》第 10.1.2 条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

《上市规则》第 10.1.3 条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（ 1 ）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（ 2 ）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（ 4 ）持有上市公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

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123

《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（ 1 ）直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；

（ 2 ）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（ 3 ）《上市规则》 10.1.3 条第（ 1 ）项所列法人的董事、监事及高级管理人

员；

《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（ 2 ）过去十二个月内，曾经具有《上市规则》 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。

根据《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

2 、 PTS 在前次交易完成前后的关联方

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124

根据上述《上市规则》以及《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》， PTS 在前次交易完成前后的关联方情况如下：

序号	公司名称	董事、监事及高级管理人员	持股5%以上的股东
1	PTS （前次交易完成前）	董事：Thomas Godby 、Robert S. Huffstodt、Joseph Broecker、Rollin M. Dick、David W. Crabb、Bruce Frank、 James A. Strain	WINSKI, SHERMAN 持股8.06%； Gemstar, LLC 持股 7.14%； Joint Venture of Dick CRUTs, Rollin M. Dick 持股5.33%； The Helping Fund持股 5.29%
		监事：无
		高级管理人员：William Benedict、Mark Morgan、James Anderson
2	PTS （前次交易完成后）	董事：Robert S. Huffstodt、李少波、曹群	三诺健康持股100%
		监事：无
		高级管理人员：Robert S. Huffstodt、Mark Morgan、黄安国

3 、 PTS 与三诺生物之间的关联交易

（ 1 ） 2014 年 10 月 PTS 与三诺生物签订开发协议

2014 年 10 月 2 日， PTS 与三诺生物签订产品开发协议，双方约定，在协议生效时 PTS 原有型号为 CardioChek Plus 的产品基础上，运用三诺生物以及 PTS 的相关技术通过建立联合管理小组的形式联合开发、生产和供应混合监测系统及检测试纸条（ Hybrid Meter and Test Strip ）。协议生效前双方各自所有的知识产权归各自所有，因履行该协议而开发的相关知识产权属于 PTS 所有。在协议生效期间且仅为履行协议之目的， PTS 非独占、免许可费、不可转让地许可三诺生物使用前述开发的相关知识产权。协议自 2014 年 10 月 2 日起生效，合同期限为 5 年。

该协议签署时 PTS 与三诺生物并无任何关联关系，且发生在报告期之外，该协议现处于合作开发阶段，尚未发生任何金额的关联交易。

（ 2 ） 2017 年 4 月三诺生物向 PTS 采购设备

2017 年 4 月 5 日，三诺生物与 PTS 签订采购协议，双方约定三诺生物向 PTS 采购血脂主板、液晶以及光学模块等设备，合计 22.24 万元，金额较小。

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具体如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
三诺生物传感股份有限公司	销售商品	22.34	-	-

4 、 PTS 与三诺生物之间关联交易的必要性

（ 1 ） 2014 年 10 月 PTS 与三诺生物签订开发协议的必要性

2014 年 10 月，三诺生物拟与 PTS 联合开发、生产和供应一种同时运用电化学及反射技术的新型混合检测系统，特别是需要结合三诺生物生产的用以检测血糖的新型金涂层传感试纸条（ Gold Coated Sensor Strip ），以及 PTS 生产的检测血脂的光学系统及软件。该合作有利于三诺生物和 PTS 发挥各自产品线的优势，集中各自的研发力量共同开发更加适应市场的产品，有鉴于此，三诺生物与 PTS 于 2014 年 10 月 2 日签署了前述开发协议。该开发协议签署时，三诺生物并不是 PTS 的关联方，该协议现处于合作开发阶段，各自承担自身产生的研发费用，尚未发生实际金额的关联交易。

（ 2 ） 2017 年 4 月三诺生物向 PTS 采购设备的必要性及定价公允性

三诺生物为提升公司的核心竞争力及产品创新能力，上市公司计划研发具有血脂、血糖双功能监测的新型产品以满足市场需求。在血糖监测领域，上市公司已具有成熟、领先的生产技术与研发能力，同时 PTS 则在血脂监测领域具有行业领先的技术。上市公司通过向 PTS 采购血脂监测设备组件，采用其先进血脂监测技术，并拟将采购的血脂监测设备组件与上市公司已有的血糖监测模块进行组合，以加快关于新型血脂、血糖双功能监测产品的研发进度，具有较强的必要性。

通过比较三诺生物向其他供应商采购相同设备的报价以及对同类其他供应商进行询价，三诺生物向 PTS 采购的产品价格与无关联第三方供应商的采购价格持平，该关联交易金额较低，不会对上市公司的独立性产生影响。

综上， PTS 在报告期内与三诺生物发生的关联交易符合正常业务经营需要，定价公允。

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二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》 “ 重大事项提示 ” 之 “ 五、本次交易对于上市公司的影响 ” 以及 “ 第十一章同业竞争和关联交易情况 ” 之 “ 二、关联交易情况 ” 进行相应补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 在报告期内与三诺生物发生的关联交易符合正常业务经营需要，定价公允。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：报告期内三诺生物向 PTS 采购商品符合三诺生物正常业务经营需要，定价公允。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管

理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
1 、本次交易对上市公司主营业务构成的影响
（ 1 ）本次交易完成前上市公司的主营业务情况

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三诺生物创立于 2002 年，是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产品的高新技术企业，专注于推动糖尿病及相关慢病健康事业的发展。

三诺生物在 2012 年创业板上市之后，制定了成为 “ 全球血糖监测行业领导者 ” 及 “ 糖尿病管理服务专家 ” 发展战略，致力于通过内部创新和外部并购实现产业化和国际化布局。 2016 年，先后参与收购全球排名第六的血糖监测企业 “Trividia Health Inc.” 和全球排名第三的血脂检测企业 “Polymer Technology Systems, Inc.” 。上市公司通过参与海外并购与自身的研发创新，在慢病管理领域，致力于打造具备数据传输功能的糖尿病及相关慢病的监测和检测产品，通过开发院内外患者血糖管理系统和 “ 云医院 ” 糖尿病管理信息系统，延伸慢性疾病即时检测产品链。同时，公司还在不断提升移动医疗产品领域的创新能力，计划构建糖尿病等慢病健康管理体系。

（ 2 ）本次交易完成后上市公司的主营业务情况

本次重组最终目标公司 PTS 总部位于美国印第安纳波利斯，并在加利福尼亚州森尼维尔市设有研发机构。作为一家全球领先的创新型 POCT 诊断设备供应商， PTS 致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT 诊断设备。 PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖分析监测设备和 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测设备，其营销网络覆盖全球 135 个国家和地区。

本次重组完成后，上市公司主营业务将从单一的血糖监测产品向血脂、糖化血红蛋白检测等慢性病检测全线产品发展。通过本次重组，上市公司将完善其糖尿病检测生态系统构建，进入血脂及糖化血红蛋白等其他标识物检测领域，同时将对其子公司北京三诺健恒糖尿病医院以及拟在三诺健康建设的移动医疗平台进行进一步整合，实现上市公司主营业务在糖尿病检测设备业务上的提升以及医疗服务领域的协同，完成从国内领先的血糖仪制造商向基于信息技术、糖尿病专业能力为基础的糖尿病 / 代谢病专家的升级转型。

2 、本次重组对于上市公司收入构成的影响

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本次交易完成前，三诺生物主营业务主要是血糖监测系统的研发、生产和销售。公司 2016 年和 2017 年上半年各项业务收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年
项目
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

营业收入合计	49,307.73	100%	79,584.13	100%
		分行业
医疗器械行业	48,481.44	98.32%	78,060.00	98.08%
医疗服务行业	679.76	1.38%	1,367.23	1.72%
其他业务收入	146.53	0.30%	156.89	0.20%
		分产品
血糖监测系统	48,481.44	98.32%	78,060.00	98.08%
其他	826.29	1.68%	1,524.12	1.92%
		分地区
国内	46,465.21	94.24%	73,761.48	92.68%
国外	2,842.51	5.76%	5,822.65	7.32%

根据公司 2016 年度审计报告和 2017 年半年度报告以及按照本次交易方案完成后的 2016 年和 2017 年半年度备考审阅报告，本次交易对上市公司的主营业务构成影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年
项目
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

营业收入合计	66,729.72	100%	114,262.16	100%
		分行业
医疗器械行业	65,731.54	98.50%	112,203.45	98.20%
医疗服务行业	679.76	1.02%	1,367.23	1.20%
其他业务收入	318.42	0.48%	691.48	0.61%
		分产品
血糖监测收入	48,481.44	72.65%	78,060.00	68.32%
血脂检测收入	12,434.75	18.63%	21,962.02	19.22%
糖化血红蛋白收入	4,815.35	7.22%	12,181.43	10.66%

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	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年
项目
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

医疗服务收入	679.76	1.02%	1,367.23	1.20%
其他业务收入	318.42	0.48%	691.48	0.61%
		分地区
中国	47,049.53	70.51%	75,829.86	66.36%
美国	12,425.79	18.62%	20,930.24	18.32%
其他国家	7,254.40	10.87%	17,502.06	15.32%

根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（ XYZH/2017CSA20389 ）、 2017 年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-6月/ 2017年6月30日		2016年/ 2016年12月31日
	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）	交易前	交易后（未考虑募集配套资金）
资产合计	144,233.72	207,052.69	147,351.01	209,633.69
所有者权益	122,589.23	177,309.26	127,783.01	182,549.14
归属于母公司股东权益	122,589.23	177,309.26	127,523.15	182,289.27
营业收入	49,307.73	66,707.48	79,584.13	114,262.16
营业利润	11,207.52	12,129.55	7,315.21	-1,586.02
利润总额	11,682.92	12,603.04	13,632.05	4,724.46
净利润	9,354.58	9,796.77	11,449.58	4,932.38
归属于母公司所有者的净利润	9,357.21	9,799.40	11,519.83	5,002.64
毛利率（%）	65.77	62.88	64.08	58.54
每股收益（元/股）	0.27	0.25	0.36	0.14

由于支付并购中介费用和加速行权费用导致 PTS2016 年度业绩亏损，而其盈利能力增强及协同效应的体现尚需一定周期， 2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降， 2017 年 1-6 月上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，

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在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

（一）本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次重组完成后，上市公司将对最终目标公司 PTS 采用轻触模式（ Light Touch ）进行整合，以使最终目标公司 PTS 在本次重组完成后保持一定的独立性，继续高效、稳定地运行和发展。上市公司通过进入 PTS 董事会行使对 PTS 投资、预算以及高管人员选任等核心事项决策权， PTS 管理层则负责公司日常经营管理，拥有一定的自主权，保留核心技术人员，以减少其控制权变化对于 PTS 经营管理的影响。

本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下：

1 、业务整合

本次重组完成后，上市公司将协同 PTS 管理层，在经营管理层面，上市公司将给予 PTS 管理团队充分授权，保持 PTS 生产经营的稳定性和自主性；在业务运营层面，充分利用上市公司和 PTS 在全球市场的各自优势，整合双方销售网络，共享客户信息，合理布局全球业务；在产品研发层面，上市公司拟与 PTS 进行联合开发，将 PTS 光化学技术、试条制造工艺技术融合在三诺生物新产品的研究和开发

2 、资产整合

本次重组完成后， PTS 仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司通过进入 PTS 董事会的形式，对 PTS 未来重要资产的购买和处置、对外投资等事项行使决策权。同时，上市公司将依据 PTS 的实际情况，结合自身的内控管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据实际需要委派人员进行协助管理，以提高资产管理效率。

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3 、财务整合

本次重组完成后，上市公司合并资产规模、营业收入将大幅提高，公司将更加合理、有效的调剂和配置财务资源，管理资金。同时，上市公司将充分运用多年积累经验，加强对 PTS 包括财务人员在内的管理岗位员工编制中国会计准则的财务报表，遵守中国证监会与交易所法律、法规提供指导与培训，使其了解中国会计准则、上市规则。

4 、人员整合

本次重组完成后， PTS 作为上市公司的间接全资子公司，仍将为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由 PTS 聘任的员工在本次重组完成之后仍然由 PTS 继续聘用，其劳动合同等继续履行。上市公司也将建立完善、高效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。

5 、机构整合

本次重组完成后， PTS 仍将以独立法人的主体形式运营，在研发、采购、生产、销售等职能方面的机构设置仍将保持相对独立。上市公司在保持 PTS 内部组织机构的连贯性及稳定性基础上，依照上市公司规范运作要求，结合经营实际的需要，将对 PTS 组织架构进行职能细化和动态优化。

6 、企业文化整合

PTS 为全球领先的创新型 POCT 诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT 诊断设备，以保持产品安全和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同 PTS 现有的企业文化，并认为 PTS 注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。

（二）本次重组完成后的整合风险以及上市公司的管控措施

1 、本次重组完成后的整合风险

本次重组完成后，最终目标公司 PTS 将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的间接全资子公司。为保证上市公司在保持 PTS 原有竞争优势的同时，保障对 PTS 的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有 PTS 自

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主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与协同，上市公司与最终目标公司 PTS 仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。

同时，最终目标公司 PTS 系境外公司，为业务遍布全球的跨国性企业，其业务受所在地法律、法规的管辖。由于境内外经营环境存在较大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，本次重组完成后的整合工作面临不同的经济、社会、文化环境，对境外公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。

2 、上市公司应对整合风险的相应管控措施

（ 1 ）完善 PTS 的治理结构

上市公司逐步形成了一套相对完善的境外资产管理制度。本次交易完成后， PTS 作为上市公司间接全资控股子公司，具有独立法人资格。上市公司将根据 PTS 及其子公司所在国的文化及实际运营情况，遵循战略导向、效率提升、协同增效、风险控制以及操作自动化的原则，通过 PTS 的董事会组织机构及定期审计、业务流程和管控流程等制度安排，建立控制、监督管理机制，以此保证 PTS 日常管理符合上市公司规范标准。

（ 2 ）加强制度建设

本次交易完成后，上市公司将会把 PTS 纳入管理范畴；上市公司内部审计部门海外审计团队定期或不定期实施对境外子公司审计监督； PTS 对于生产经营过程中的重大事项需按照权限范围交由董事会进行审核批准等。上市公司也会根据全球经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对 PTS 的管控能力，保证其经营管理在上市公司掌控范围内运营。

（ 3 ）强化核心员工的培养，建立合理的激励机制

PTS 目前已拥有和储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次重组完成后，在保留 PTS 现有的国际化核心管理团队及核心员工的基础上，三诺生物将与 PTS 组成协同小组，协助 PTS 管理层共同参

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与境外资产的经营管理，同时根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，并定期将运营结果汇报给上市公司总部。

为保证核心人员的稳定，三诺生物将针对 PTS 的实际情况，建立合理有效的激励和约束机制。上市公司会根据标的 PTS 不同的管理层级设计合理的绩效考核指标，将 PTS 相应的风险因素纳入考核体系，定期进行评价考核，实现对 PTS 的闭环管理，推动管控体系的有效建立和持续运转。

三、结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。

1 、上市公司董事、高管的从业经历和专业背景

（ 1 ）上市公司董事、高管的从业经历和专业背景

①李少波先生，中国国籍， 1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，获预防医学硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA ，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。李少波先生自 2002 年 8 月至今历任公司执行董事、董事长 / 总经理，三诺健康产业投资有限公司执行董事，三诺生物（香港）有限公司执行董事，北京三诺健恒糖尿病医院有限公司董事长，深圳市心诺健康产业投资有限公司执行董事，长沙三诺健康管理有限公司董事长， Polymer Technology Systems,Inc. 和 Trividia Health Inc. 董事长。李少波先生曾于 2009 年被湖南省人民政府授予湖南省创业标兵称号。现任公司董事长、总经理。

②蔡晓华（ Xiaohua Cai ）先生，美国国籍， 1961 年出生，分析化学博士。武汉大学化学系分析化学学士、硕士、博士，奥地利格拉茨大学（ Karl-FranzensUniverstät Graz, Austria ）博士后，美国新墨西哥州立大学（ New Mexico State University, Las Cruces, NM, USA ）博士后，曾任海南大学副教授、美国诺华公司（ Nova Biomedical Co. ）现代传感器部负责人、湖南大学访问教授。先后入选了湖南省 “ 百人计划 ” 以及长沙市 “3635 人才计划 ” 。现任公司董事、副总经理、首席科学家。

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蔡晓华先生已经发表了 80 余篇科技论文 , 获得 20 多项美国发明专利和多项其他国家专利。主要科研及技术成果有：血肌酐分析试条及其测试系统，无干扰血糖分析试条及其测试系统 , 用血量极少的血糖分析试条及其测试系统，以及各种血液分析试条及其测试系统，痕量核酸电化学及杂交分析，痕量亚硝酸根极谱测试方法等，多项技术成果已经转化为产品，行销欧美市场。

（ 2 ）上市公司其他主要参与整合和管控人员的从业经历和专业背景

①黄迪家先生，美国国籍，密西根大学（安娜堡）博士。在加盟三诺生物之前在拜耳糖尿病保健（美国）有 26 年的职业生涯。曾任拜耳生物传感器技术部总监，领导了一个跨专业的科学家和工程师团队从事糖尿病护理医疗器械的生物传感器 / 试剂研究与开发，成功地推出了多款世界领先的血糖仪生物传感器（试条）新产品。同时他在拜耳也有多年领导国际研发团队进行产品研发的经验。加盟三诺生物后，黄迪家领导质量团队和项目管理团队，推动公司质量体系和项目管理朝国际水准接轨。在收购 PTS 期间，他参与了质量，研发，制造，法规等方面的尽职调查。现任三诺生物战略委员会副主席和质量中心总监。

②费江枫先生，中国国籍，先后在北京师范大学和美国布朗大学获得细胞生物学硕士学位和生物医学工程博士学位， 2006 年 10 月加入美国拜耳保健股份有限公司，曾先后担任技术革新部工程师、全球新产品开发项目经理， 2009 年被选入拜耳人才管理项目（ Bayer Talent Management Program ）并被提拔到全球新产品开发项目管理部任项目经理后，主要任拜耳血糖仪产品开发核心项目团队领导，并于 2010 年获得项目管理专业人员 (PMP, Project Management Professional) 资格。 2012 年 7 月开始在美国青少年糖尿病基金会任新技术开发高级经理一职。 2014 年 10 月回国后加入公司，任全球商务拓展总监一职，先后入选了湖南省 “ 百人计划 ” 以及长沙市 “3635 人才计划 ” 。费江枫自留美博士期间开始进行生物传感器的设计、生物能源的开发以及其核心生物化学材料的合成。博士期间发明的材料可用于动态血糖仪和生物燃料电池的核心部分，并获得了两项美国专利（美国专利局专利号 7838687 和 8435696 ）。熟悉糖尿病器械类产品的研发及项目管理，了解行业内新技术和商业机会，在加盟三诺后，主要负责新

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技术产品引进，投资项目评估，以及收购并购等工作。现任上市公司全球商务拓展总监。

③丁昊先生，中国国籍，毕业于易三仓大学（ Assumption University ）会计专业。持中国注册会计师（ CICPA ）、美国注册会计师（ AICPA ）执业资格。在加入三诺生物前从事会计师事务所审计工作 6 年，主要负责大中型企业财务和内控方面的审计鉴证；随后在 Infosys 担任 ICS Controller, 主要负责荷兰皇家飞利浦全球外包业务相关的内控执行、测试以及汇报的工作。加入三诺生物后，担任海外业务审计经理，主要负责境外最终目标公司的沟通协调、财务数据与经营状况的审核分析、定期向上市公司进行汇报，并参与海外子公司的定期会议和财务工作。

2 、本次重组完成后整合及管控相关措施的可实现性

三诺生物董事、高管团队具备企业管理、国际化经营、糖尿病及慢病检测专业技术等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补。公司董事长李少波先生具有医学硕士和 EMBA 背景，对整个糖尿病及相关慢病检测领域具有深刻理解和丰富的经营管理经验，他将在本次重组以及重组完成后的整合中出任总协调人；公司董事、副总经理蔡晓华先生在生物传感器领域具有深厚学术背景，他将负责重组完成后上市公司与最终目标公司产品研发管线的整合。同时，三诺生物的多名董事、高管人员具备生物医学或财经专业背景，拥有生物传感以及糖尿病及相关慢病检测等领域的工作经历，在研发创新、企业经营、财务控制、生产管理、行政人事等各环节具有成熟经验。

三诺生物管理团队具备丰富的糖尿病及相关慢病检测领域专业背景以及跨国公司管理经验，上市公司的专业化发展以及全球化战略已具一定成效，已具备管理境外标的公司的稳固基础。本次重组完成后，上市公司具备对最终目标公司实施有效整合和管控的能力。同时，最终目标公司 PTS 的管理团队专注于 POCT 诊断设备行业，对本行业发展具备深刻理解和前瞻眼光，在企业经营管理以及国际业务运营方面具备丰富经验，能够有效协助上市公司进行整合与管控。本次交易完成后，上市公司将保持 PTS 核心管理团队的稳定性，给予其充分的经营自主权，通过上市公司与 PTS 在研发、采购、生产、销售中的协同整合，实现三

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诺生物跨越式发展，加速国际化进程，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

四、补充披露情况

上述内容已在修订后的《重组报告书》 “ 重大风险提示 ” 之 “ 三、交易后的整合风险 ” 以及 “ 第九章管理层讨论和分析 ” 之 “ 六、本次交易对上市公司的影响 ” 进行了相应的补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式清晰；上市公司在在业务、资产、财务、人员、机构等方面拥有明确的整合计划，对于整合风险具有完善的管理控制措施；本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施存在较高的可实现性。

回复：

一、上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排

（一）上市公司产品利用 PTS 销售渠道进入海外市场分析

1 、 PTS 海外市场销售渠道分析

PTS 拥有覆盖全球的销售网络，其产品与服务目前应用于全球 135 多个国家及地区。 PTS 的销售模式主要包括直销和经销两种模式。经销模式是指 PTS 先将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。 PTS 终端客户主要包括各级医疗机构、检测中心等专业机构，对供应商的专业性、服务的及时性要求较高，采用经销模式，公司可利用经销商在当地的资源优势，迅速占领未开发市场，

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有利于提升产品的市场占有率，强化公司的市场推广能力、及时获取市场信息并及时为终端客户提供全方位服务；直销模式是指 PTS 直接将产品销售给终端客户。

PTS 的销售模式为经销和直销共存的模式，主要采用经销模式，绝大部分产品均通过 PTS 的经销网络进行销售。 PTS 通过对经销商进行选拔、推荐和日常管理。 PTS 定期对经销商进行评估，根据团队实力、市场覆盖率、资金实力和目标完成率等因素，对经销商进行动态管理。 PTS 定期与经销商签订相关合同或协议，经销商通过订单或销售合同，向公司采购商品。

截至 2017 年 6 月 30 日， PTS 在美国境内已与 125 家经销商建立合作关系，在美国境外已与 165 家经销商（其中印度发展 14 家经销商）建立合作关系，覆盖全球的经销商销售网络已初步建成。上述经销商所在国家和地区分布如下：

区域	国家和地区
亚洲	中国、日本、印度、科威特、印度尼西亚等26个国家和地区
美洲	美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚、巴西等15个国家和地区
欧洲	俄罗斯、英国、法国、德国、意大利、西班牙等23个国家和地区
非洲	南非、阿尔及利亚、尼日利亚、塞内加尔等9个国家和地区
大洋洲	澳大利亚

2 、上市公司产品利用 PTS 销售渠道进入海外市场分析

三诺生物的血糖监测系统及其他的 POCT 产品，用于糖尿病患者监测和检测。 PTS 的客户在使用其产品检测相关慢病指标时，通常存在同时对血糖进行检测的需求。截至目前，三诺生物的部分 POCT 产品已经获得中国医疗器械注册证书，目前正在努力推动在其他国家的注册申请，待获得其他国家的注册申请后，三诺生物与 PTS 将有更多销售合作的机会。

（二）上市公司产品利用 PTS 渠道进入海外市场的风险分析

上市公司利用 PTS 销售渠道在 PTS 所覆盖的市场中销售上市公司产品，将会通过 PTS 的经销商渠道，由 PTS 已建立合作关系的经销商对上市公司产品进行销售。上市公司利用 PTS 销售渠道在 PTS 所覆盖的市场中销售，需要先行将上市公司准备在该市场进行销售的产品根据当地相关法律法规进行注册，在注册

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138

通过后，再由前述经销商进行销售。上市公司利用 PTS 销售渠道存在的主要风险来源于上市公司准备在相关市场进行销售的产品无法完成注册，进而无法进行销售。本次重组完成后，上市公司将加强关于相关市场与上市公司产品注册的相关法律法规的研究，以及关于相关市场经销商以及监管机构的沟通工作。

（三）上市公司产品利用 PTS 渠道进入海外市场的销售安排

截至目前，上市公司拟与 PTS 共同参加国际展会，双方也正在进行市场销售信息交流，待本次重组完成后，双方将进一步加强销售方面的协同工作。

二、标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场是否存在风险，产品是否具备本土化的竞争力

（一） PTS 产品利用上市公司渠道进入中国市场分析

1 、上市公司中国市场销售渠道分析

上市公司拥有较为完善的营销体系和专业的市场营销队伍，构建了覆盖全国的产品营销网络。目前，上市公司已在全国范围内建立了超过 49 个销售办事处；进入超过 10 万个由大型连锁、单体药店、器械店、无糖店组成的零售终端网络，并不断完善零售网络从一线城市到乡镇的构建。上市公司具有完善售后服务机制，建立了电话服务中心系统，并在全国设立售后服务中心，以及时处理客户的售后问题。

2 、 PTS 产品利用上市公司销售渠道进入中国市场分析

PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂和 A1CNOW 系列糖化血红蛋白监测产品。 CardioChek 系列血脂和 A1CNOW 系列糖化血红蛋白监测产品在中国市场的销售情况具体如下：

（ 1 ） CardioChek 系列血脂监测系统产品在中国市场的销售情况

PTS 的 CardioChek 系列血脂监测系统产品已于 2013 年以进口医疗器械的方式进入中国市场，主要通过经销的模式面向医院和基层医疗机构开展销售。 2015 年、 2016 年以及 2017 年 1-6 月， PTS 血脂检测产品在中国的销售收入分别为 1,008.36 万元、 1,830.95 万元以及 2,463.39 万元。

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139

目前， PTS 拥有的中国国内进口医疗器械注册证具体如下：

许可证名称	编号	许可产品	发证日期	有效期
医疗器械注册证（体外诊断试剂）	国械注进 20172400522	酮体检测条(干化学法)	2017.2.27	2022.2.26
	国械注进 20172400518	甘油三酯检测条(干化学法)	2017.2.27	2022.2.26
	国械注进 20172400508	高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）	2017.2.27	2022.2.26
	国械注进 20172400498	血糖试纸（葡萄糖氧化酶法）	2017.2.27	2022.2.26
	国械注进 20172400298	脂类检测条（干化学法）	2017.2.23	2022.2.22
	国械注进 20162401858	干式生化分析仪	2016.5.6	2021.5.5
	国械注进 20162401859	干式生化分析仪	2016.5.6	2021.5.5
	国械注进 20162400875	糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)	2016.3.3	2021.3.2
医疗器械注册证	国食药监械 (进)字2013 第 2402810号	酮体检测条(干化学法)	2013.7.22	2017.7.21
	国食药监械 (进)字2013 第 2402811号	甘油三酯检测条(干化学法)	2013.7.22	2017.7.21
	国食药监械 (进)字2013 第 2402812号	高密度脂蛋白胆固醇检测条(干化学法)	2013.7.22	2017.7.21
	国食药监械 (进)字2013 第 2402813号	脂类检测条(干化学法)	2013.7.22	2017.7.21

综上， PTS 的血脂检测产品已在国内获得开展销售所需的资质许可，并已在国内形成一定的销售规模。

（ 2 ） A1CNow 系列糖化血红蛋白检测产品在中国的注册情况

截至目前， PTS 的 A1CNow 系列糖化血红蛋白检测产品尚未在中国市场进行销售，其已获得国内医疗器械备案凭证及注册证如下：

许可证名称	编号	许可产品	发证日期	有效期	注册人
第一类医疗器械备	国械备 2016031	糖化血红蛋白溶血剂	2016.3.3	备案状态：有效	PTS

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140

案凭证	4号
第二类医疗器械注册证	国械注进 2017240	糖化血红蛋白仪 A1CNow+ Monitor	2017.9.30	2022.9.29	PTS

（二） PTS 产品利用上市公司渠道进入中国市场的风险分析

PTS 的 CardioChek 系列血脂监测系统产品目前已在中国注册，并已在中国市场进行销售； A1CNow 系列糖化血红蛋白检测产品目前正在中国国家食品药品监督管理总局的注册当中。因此， PTS 产品利用上市公司渠道进入中国市场的主要风险为 A1CNow 系列糖化血红蛋白检测产品无法完成注册的风险。

（三） PTS 产品在中国市场是否具备本土化的竞争力

1 、 PTS 糖化血红蛋白检测产品与中国市场竞品对比

最终目标公司 PTS 的糖化血红蛋白检测产品在中国市场的主要竞品为无锡博慧斯生物医药科技有限公司生产的博唐平 A1C EZ 糖化血红蛋白检测仪， PTS 的糖化血红蛋白检测产品与其在中国市场的主要竞品对比如下：

公司	PTS	无锡博慧斯生物医药科技有限公司
产品型号	A1CNow+	博唐平A1C EZ
仪器
试纸
生产地	美国	中国
认证	FDA/CE/CFDA	CE/CFDA
检测项目	糖化血红蛋白	糖化血红蛋白
检测时间	5分钟	5-6分钟
样本	末梢血、静脉血	指尖血、静脉血
检测原理	该产品基于免疫测试法和化学技术，与配套的糖化血红蛋白测试卡和糖化血红蛋白溶血剂共同使用，在临床上对来源于人体的全血样本中的糖化血红蛋白进行定量检测。	采集指尖血，利用两部分血红蛋白（总血红蛋白和糖化血红蛋白）本身的颜色，从检测仪内部发出检测光线进行反射，并将光信号转化为电信号，通过比色法定量测定糖化血红蛋白占总血红蛋白的百分比。
测量范围	4.0%-13.0%	4%-14%

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公司	PTS	无锡博慧斯生物医药科技有限公司
产品型号	A1CNow+	博唐平A1C EZ
精度（CV%）	偏差系数小于3%至4.02%	偏差系数小于8%
校准	无需校准	芯片
使用环境温度	18~28摄氏度	18-30摄氏度
试机卡有效期	18个月	12个月
仪器储存温度	常温	常温
仪器体积	5.2×6.8×1.4(mm)	24.5×61.5×122.9（mm）
屏幕大小	50×26（mm）	-
重量（不计电池重量）	29g	116g

综上， PTS 的糖化血红蛋白检测产品在与其在中国市场的主要竞品相比，检测结果更加准确，使用方法更为便捷，机身更加轻便，对于存储、运输条件具有更强的适应性，综合各方面的比较， PTS 的糖化血红蛋白检测产品在中国市场具有较强的竞争力。

2 、 PTS 血脂检测产品与中国市场竞品对比

最终目标公司 PTS 的血脂检测产品在中国市场的主要竞品为韩国 nfopia Co., Ltd. 生产的 Lipid pro 以及南京丰达医疗仪器有限责任公司生产的快速血脂分析仪， PTS 的血脂检测产品与其在中国市场的主要竞品对比如下：

公司	PTS	韩国Infopia Co., Ltd.	南京丰达医疗仪器有限责任公司
产品型号	Cardiochek PA	Lipid pro	快速血脂分析仪
仪器
试纸
生产地	美国	韩国	中国
认证	FDA/CE/CFDA	CE/CFDA	CFDA

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公司	PTS	韩国Infopia Co., Ltd.	南京丰达医疗仪器有限责任公司
产品型号	Cardiochek PA	Lipid pro	快速血脂分析仪
检测项目	总胆固醇、高密度脂蛋白、甘油三酯、低密度脂蛋白	总胆固醇、高密度脂蛋白、甘油三酯、低密度脂蛋白、血糖	总胆固醇、高密度脂蛋白、甘油三酯、低密度脂蛋白、极低密度、血糖
检测时间	90秒（4项）	大约2分钟血糖(3秒)	2-3分钟
样本	末梢血、静脉血，血清	全血、血清、血浆	全血，血清
检测原理	反射光度测定法	Electrochemical(电化学法), Spectroscopy（光谱学）	反射光度法
转移血	采血管（1滴血）	三次滴血	一大滴血
单位	Mmol/L，g/L，mg/dL	Mmol/L，mg/dL	Mmol/L，mg/dL
测量范围	总胆: 2.59-10.36 mmol/L 高密: 0.39-2.59 mmol/L 甘油三酯: 0.57-5.65 mmol/L 血糖: 1.11-33.3 mmol/L	总胆: 100-400mg/dL 高密: 70-600 mg/dL 甘油三酯: 25-80 mg/dL 血糖:10-600 mg/dL	-
精度（偏差系数%）	总胆：0.5%，总误差： 2.4% 高密：0.9%，总误差： 3.7%	总胆：4.7% 高密：6.3% 甘油三酯：4.4%	-
校准	芯片	芯片	IC卡校准
使用环境温度	15-35度可使用，20-30 度最佳	18-30度	0—40度
检测条有效期	有效期18个月	-	打开过的：3个月；未打开：半年
仪器储存温度	常温	常温	常温
试纸储存温度	常温	2-30度	2-8度
仪器体积	142×74×32（mm）	61×109×23（mm）	350x250x180（mm）
屏幕大小	50×26（mm）	-	-
重量	160g（without battery）	77.5±1g	2900g

综上， PTS 的血脂检测产品在与其在中国市场的主要竞品相比，检测结果更加准确，使用方法具有一定的便捷性，对于存储、运输条件具有更强的适应性，综合各方面的比较， PTS 的血脂检测产品在中国市场具有较强的竞争力。

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（四） PTS 产品利用上市公司渠道进入中国市场的销售安排

PTS 的 CardioChek 系列血脂监测系统产品目前已通过与 PTS 合作的经销商在中国进行销售，目前主要销售终端为医院以及基层诊所； A1CNOW 系列糖化血红蛋白检测产品目前正在中国国家食品药品监督管理总局的注册当中。未来 PTS 将利用上市公司在零售渠道的优势，进一步拓展其血脂和糖化血红蛋白即时检测产品在中国市场的销售规模，进而实现与上市公司的业务协同效应。

三、补充披露情况

上述内容已在修订后的报告书 “ 重大风险提示 ” 以及 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、本次交易对上市公司影响的分析 ” 中进行了相应的补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司能够采取有效措施应对标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场的风险，标的资产产品具备较强的本土化竞争力。

回复：

一、未来稳定 PTS 的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施

1 、 PTS 核心管理层情况

PTS 在前次交易完成前董事、高级管理人员情况如下：

公司	角色	姓名	职务
PTS（前次交易完成前）	董事	Thomas Godby	董事会主席
		Robert S. Huffstodt	董事会秘书

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144

角色	姓名	职务
	Joseph Broecker
	Rollin M. Dick
	David W. Crabb
	Bruce Frank
	James A. Strain
高级管理人员兼董事	Robert S. Huffstodt	CEO
高级管理人员	William Benedict	生产总监
	Mark Morgan	CFO、人力资源总监
	James Anderson	技术总监

2016 年 7 月 20 日三诺健康完成对 PTS 的收购以后，三诺健康为了便于管理和整合需要，对 PTS 董事会进行了改选，并保持 PTS 高级管理人员的稳定，截至本反馈意见回复出具之日， PTS 董事会和高级管理人员如下表所示：

公司	角色	姓名	职务
PTS（前次交易完成后）	董事	李少波	董事会主席
		Robert S. Huffstodt
		曹群
	高级管理人员兼董事	Robert S. Huffstodt	CEO
	高级管理人员	William Benedict	生产总监
		Mark Morgan	CFO、人力资源总监
		James Anderson	技术总监
		黄安国	董事会秘书

2 、应对人员流失风险的具体措施

（ 1 ）建设 PTS 管理层人才梯队，以应对人员流失风险

本次交易完成后， PTS 所有人员将全部进入上市公司体系，成为上市公司子公司的员工。 PTS 拥有具备行业从业经验丰富的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为 PTS 后续的持续发展奠定了基础。同时，因 PTS 在公司文化等方面与上市公司存在一定的差异，未来存在人员方面的整合风险。随着市场竞争

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145

的加剧，如果 PTS 出现高级管理人员等核心人员流失的情况，可以调任具有专业能力及丰富经验的梯队人才予以接任，从而保持管理团队的稳定性。

（ 2 ）通过健全、长效的激励机制与薪酬管理制度保持管理层稳定

自 2016 年 7 月 20 日三诺健康完成对 PTS 的收购以来， PTS 原有的核心管理层一直保持稳定。为保证 PTS 核心管理层在未来继续保持稳定， PTS 已与核心员工签订了《劳动合同》，并在《劳动合同》中约定了保密条款与竞业禁止条款，减少核心管理层流失给公司带来的损失。同时， PTS 还建立了健全、长效的管理层激励机制，制定了合理的薪酬管理制度，对管理层人员的基本薪酬、年度任务奖金以及三年期累积递进奖金等事项进行了明确的规定，根据核心管理人员的岗位责任、工作能力、业绩贡献等因素综合考虑其工资和福利。

（ 3 ）夯实上市公司海外经营管理人才队伍

上市公司重视人才队伍的培养，建立了科学合理的培训与激励体系，拥有一批高水平的管理、销售、生产和技术人才队伍。本次交易完成之后，三诺生物将 “ - - - ” 建立国内培养国外锻炼回国再培养出国再锻炼的海外经营管理人才培养机制，开展定向培养，不断充实和完善国际化人才库和后备人才库，有针对性地设计培养方案，提升国际化经营人才队伍的整体素质。

综合以上分析，上市公司对 PTS 管理团队和业务团队的稳定做了较为完善的安排，对人员流失风险准备了较为充分的应对措施，在努力避免现有团队核心人员流失的情况下，积极建立具有海外管理能力及经营整合能力的人才梯队，以保证 PTS 以及上市公司海外业务长效、稳定的经营与管理。

二、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、本次交易对上市公司影响的分析 ” 之 “ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ” 中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：上市公司对 PTS 管理团队和业务团队的稳定做了较为充分的安排，上市公司将努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。

14. 申请材料显示， PTS 部分资质证书、房产租赁合同、知识产权许可协议等将于年内到期。请你公司补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。

根据 PTS 提供的相关资料、 B&T 律师法律意见、 Kaushal 律师意见，经核查， PTS 拥有的部分将于 2017 年内到期的资质证书、专利权、房产租赁合同、知识产权许可协议具体情况如下：

（一）专利权

PTS 及其控子公司有 1 项专利权已到期，具体情况如下：

授权国家	专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日	有效期	取得方式	所有权人
美国	Dry Reagent Particle Assay And Device Having Multiple Test Zones And Method Therefor	10/ 826880	2004.4.19	7635597	2009.12.22	2017.7.10	继受取得	PTS

根据美国相关专利法律规定，专利有效期届满后将无法继续续期注册，专利将成为公开信息同时具备被公众使用的可能性，但不影响 PTS 在其生产经营活动过程中继续使用该项专利。同时该专利主要用以配合 PTS 核心专利 Dry Reagent Strip Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination 及 Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of Manufacturing Same 使用，且上述两项核心专利有效期分别至 2020 年 10 月

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26 日及 2030 年 8 月 25 日。因此上述专利到期不会对 PTS 的生产经营产生重大影响。

（二）知识产权许可 / 被许可

PTS 及其控股子公司下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017 年内到期，具体情况如下：

许可人	被许可人	许可事项	许可费用	许可起始时间	合同期限	许可期限	许可内容
PTS	Quest Diagnostics Incorporated	用于运行 Care Diagnostic设备所必需的软件	免费	2014.10.1	3年	永久	PTS向被许可人销售Care Diagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行Care Diagnostic设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可

PTS 许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程序等要求，所以约定了协议三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许可，不影响 PTS 永久许可 Quest Diagnostics Incorporated 使用合同项下的知识产权，不存在影响 PTS 本身使用该等知识产权的情形，其届满后不会存在重大不稳定性，不会对本次重组产生实质性影响。

（三）业务资质

PTS 及其控股子公司下列业务资质将于 2017 年内到期，具体情况如下：

1 、产品等相关事项认证

1、产品	等相关事项认证
认证证书	认证内容	认证主体	认证日期	有效期
Certificate of Traceability（可追踪性证书）	关于PTS使用Tosoh G8参与并完成NGSP第二级实验室认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求	NGSP（美国糖化血红素标准化协会）	2016.11.1	2017.11.1
Certificate	关于A1CNow+在2016监控系统显示追踪性的认证	IFCC（国际临床化学联合会）	2016.12.1	2017.12.31

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148

认证证书	认证内容	认证主体	认证日期	有效期
	关于Tosoh G8在2016监控系统显示追踪性的认证	IFCC（国际临床化学联合会）	2016.12.1	2017.12.31

上述 PTS 的可追踪性证书，用于证明 PTS 的检测可以追踪至适用的国家 / 国际标准化程序且符合该标准化程序。根据美国的法律法法规，上述可追踪性证书不属于主管机关要求从事相关业务必须取得的资质，为 PTS 自愿申请获得。因此，上述可追踪性证书将于 2017 年内到期的情况不会对 PTS 正常的生产经营以及本次交易产生实质性的不利影响。

2 、设备登记

2、设备登	记
登记事项	编号	登记机关	有效期/登记状态
机构登记和设备清单	1836135	美国食品药品监督管理局	2017.12.31
	2954361	美国食品药品监督管理局	2017.12.31

根据美国相关法律规定，在美国从事投放于美国市场内使用的医疗器械生产和经销的企业，需按照美国食品药品监督管理局的要求每年度进行设备登记，且无论企业登记的信息是否发生任何变化，企业均需在每年的 10 月 1 日至 12 月 31 日之间进行机构登记并更新设备清单。上述设备登记的更新仅需支付相关费用并登记填表即可正常办理续期，该资质的续期不存在实质性障碍，不会对本次重组产生实质性影响。

二、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ” 、 “ 十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 ” 之 “ 许可他人使用资产情况 / 被他人许可使用资产情况 ” 、 “ 十三、三诺健康及 PTS 主要资产情况 ” 之 “ （三）主要无形资产 ” 中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、关于专利权： PTS 在其生产经营活动过程中可继续使用该项已到期的一项专利权专利，不会对本次重组产生重大影响。

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2 、关于知识产权许可 / 被许可： PTS 知识产权协议的到期，不影响 PTS 永久许可协议项下的知识产权，不存在影响 PTS 本身使用该等知识产权的情形，其届满后不会存在重大不稳定性，不会对本次重组产生实质性影响。

3 、关于可追踪性证书：年内即将到期的追踪性证书不属于主管机关要求从事相关业务必须取得的资质，为 PTS 自愿申请获得，其到期的情况不会对 PTS 正常的生产经营以及本次交易产生实质性的不利影响。

4 、关于机构登记及设备清单： PTS 将根据美国法规要求，按时并及时办理相应续期手续，续期仅需支付费用并填写申请登记表格，不存在实质性障碍，因此不会对 PTS 的生产经营产生实质性不利影响，亦不会对本次交易产生重大影响。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：关于上述因超过法定保护期限而到期的 1 项专利权，虽不再是 PTS 排他性使用的专利权，但 PTS 仍可以继续使用，且该项专利时间较久，因此对 PTS 的生产经营不会产生实质性不利影响；关于上述即将到期的可追踪性证书，并非是 PTS 生产经营的所必备的，其到期的情况不会对 PTS 的生产经营产生实质性不利影响；关于上述即将到期的机构登记及设备清单更新， PTS 届时将及时办理相应续期手续，续期不存在实质性障碍，对本次交易不存在重大影响。因此，前述专利、资质证书和知识产权许可的到期不会对本次交易产生实质性障碍。

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慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的具体内容、实施方、实施地点、本次交易标的资产三诺健康及 PTS 的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 2 ）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次交易募投项目慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的具体内容、实施方、实施地点、本次交易标的资产三诺健康及 PTS 的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定

（一）本次募集配套资金概况

本次募集配套资金拟用于慢病监测产品产能扩建项目、智慧健康项目，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
募集配套资金用途	拟使用募集资金金额
慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	23,650
智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）	26,615
合计	50,265

（二）募集配套资金项目情况

1 、慢病监测产品产能扩建项目

本次募集配套资金 23,650 万元将用于慢病监测产品产能扩建项目，项目具体情况如下：

体情况如下：
项目名称	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目
项目投资单位	长沙三诺健康管理有限公司
项目建设单位	三诺生物传感股份有限公司

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项目名称	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目
项目拟建地点	湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路265号
项目建设周期	24个月

（ 1 ）慢病监测产品产能扩建项目意义。

在血脂和糖化血红蛋白产品领域， PTS 与 Alere 、 Roche 、 Siemens 等公司同属第一梯队公司； PTS 产品 60% 在美国销售，中国市场份额占比不足其全球市场的 10% ；本次资产重组完成以后， PTS 将成为三诺生物全资子公司，通过本次募投 “ 慢病监测产品产能扩建项目 ” ，有助于将境外子公司在血脂和糖化血红蛋白产品领域的先进技术在国内落地，提升公司核心竞争力，创造就业机会，服务国家战略；募投项目投产以后，中国市场销售金额将在三诺健康收入中占比较大，有助于本次海外收购的协同和管理。

本次重组完成后， PTS 成为三诺生物的间接控制的全资子公司，鉴于目前 PTS 均在美国生产，如果由 PTS 使用配套融资在美国新建产能，产品需再运往中国和其他国家销售，其产品的生产成本、物流成本、税负成本和汇率变动带来的风险等都将大幅增加，将降低产品市场竞争力，也不利于增强上市公司的盈利能力。

（ 2 ）慢病监测产品产能扩建项目技术来源于 PTS 。

“ 慢病监测产品产能扩建项目 ” 的技术来源于 PTS 在血脂、糖化血红蛋白检测领域内的核心技术。

三诺健康拟投资建设的血脂、糖化血红蛋白检测产品业务与上市公司所主要经营的血糖检测产品业务存在差异，具体如下：

产品	上市公司产品业务	三诺健康拟建设产品业务（PTS 产品业务）	三诺健康拟建设产品业务（PTS 产品业务）
	血糖检测系统	血脂监测系统	糖化血红蛋白监测系统
产品图片
测试指标	血糖值	血脂四项及单项指标、血糖	糖化血红蛋白值

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产品	上市公司产品业务	三诺健康拟建设产品业务（PTS 产品业务）	三诺健康拟建设产品业务（PTS 产品业务）
	血糖检测系统	血脂监测系统	糖化血红蛋白监测系统
适用对象	血糖水平的监测及血糖异常的筛查	用于血脂检测	用于糖化血红蛋白测试，为糖尿病确诊提供参考依据
测试原理	电化学生物传感器检测法	光化学法	免疫测试法
使用群体	医疗机构快速血糖测试、糖尿病患者或其他人群进行自我血糖监测	医院、基层医疗机构的医护人员，卫生部门的工作人员，具备门诊的药房的全科医生，家用(自我测试)	医生、护士、实验室技术人员、医师助理等专业医疗人员；家用（自我测试）

因此，三诺健康拟建设募投项目所计划经营的产品业务、未来规划、主要产品以及公司定位均与上市公司存在重要差异；三诺健康通过本次募集资金进行上述项目建设，是上市公司延伸慢性疾病即时检测产品产业链的必要补充，是上市公司实现成为慢病管理服务专家发展战略的重要路径；不是上市公司原有产能的扩产。

（ 3 ）慢病监测产品产能扩建项目实施路径。

①项目实施场所。

三诺健康将以租赁三诺生物厂房方式作为项目实施场所。三诺健康将租赁三诺生物自有的 “ 生物传感器生产大楼（三期） ” 作为项目场所，三诺生物 “ 生物传感器生产大楼（三期） ” 厂房位于湖南省长沙市高新区谷苑路 265 号三诺生物公司园区内，所在土地为三诺生物所有，土地使用权证为长国用（ 2012 ）第 07192 号和长国用（ 2013 ）第 036810 号。该 “ 生物传感器生产大楼（三期） ” 厂房已于 2017 年 8 月 23 日完成主体工程验收。

②募集资金构成

本次募集资金具体用途将在 “ 生物传感器生产大楼（三期） ” 厂房，按照洁净生产车间标准，同时符合血脂、糖化血红蛋白检产品生产线要求标准（如恒温、低湿）进行特定的、必要的装修；购置相关机器设备，建设符合募投项目产能要求的生产线；实施 “ 制造执行系统（ MES ） ” 及 “ 企业资源计划系统（ ERP ） ” ，使之符合现代化生产经营管理要求。具体支出如下：

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153

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	房屋建筑物	4,800
1.1	洁净车间装修	4,800
2	机械设备	16,200
2.1	生产设备	13,000
2.2	质控设备	1,100
2.3	包装设备	600
2.4	办公器具	500
2.4	工具模具	1,000
3	无形资产	2,650
3.1	ERP	2,000
3.2	MES	650
合计		23,650

“ 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目 ” 建设完成以后，将形成年生产血脂、糖化血红蛋白检测仪 10 万台，配套试条 1 亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的研发能力。

③项目实施路径

本募投项目前期，三诺健康将委托三诺生物，作为建设单位进行项目前期建设；三诺生物同时申请血脂、糖化血红蛋白相关产品的注册证；待时机合适时，三诺健康具备相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册证，移交和变更给三诺健康，三诺健康最终成为本募投项目的持有者。项目实施路径对应的资金路径表现为，本次资产重组配套募集资金到三诺健康资金账户以后，三诺健康将募集资金以预付款的方式，划至三诺生物，三诺生物负责本募投项目前期建设和相关产品注册和生产资质的申请；待时机合适时，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册和生产资质许可，移交和变更给三诺健康，三诺生物和三诺健康之间的往来进行抵销。

（ 4 ）项目实施路径安排的合理性、必要性分析

①三诺健康暂不具备申请相关产品的注册证的资质

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154

三诺健康的慢病监测产品产能扩建项目生产线建成以后，将用于生产血脂血糖测试系统系列产品和糖化血红蛋白系列产品。血脂、糖化血红蛋白系列产品作为二类医疗器械产品，根据《医疗器械监督管理条例》规定，在国内的生产、销售需取得相应的注册证和生产许可证。

通常情况二类医疗器械产品注册证的申请需要 12-18 个月甚至更长的时间，取得注册证以后，方可申请生产许可证。生产许可证的申请，需要 1 个月左右或更长时间。根据相关法律法规，医疗器械生产企业申请注册证和生产许可证的，需要具有相应的生产条件及质量管理体系。相关法律法规所规定的具体内容如下：

A 、申请二类医疗器械产品注册证和生产许可证所需具备的条件

《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）第二十二条规定：从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。

上述法规要求第二类医疗器械生产企业必须先取得所生产的医疗器械产品注册证方可申请生产许可证，取得生产许可证后才可以开展生产经营活动。

而关于医疗器械产品注册证的申请，《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4 号）做出了如下规定：

“ 第十六条申请第二类、第三类医疗器械注册，应当进行注册检验。医疗器械检验机构应当依据产品技术要求对相关产品进行注册检验。

注册检验样品的生产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求，注册检验合格的方可进行临床试验或者申请注册。

第二十三条开展医疗器械临床试验，应当按照医疗器械临床试验质量管理规范的要求，在取得资质的临床试验机构内进行。临床试验样品的生产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求。 ”

上述规定要求在提交第二类医疗器械注册申请的时候，生产企业需要建立起

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155

符合法规要求的医疗器械质量管理体系以及具备能够生产出符合注册检验和临床要求的样品生产线。

B 、由三诺生物为三诺健康进行代建的必要性

三诺健康暂不具备申请相关产品的注册证和生产许可证资质。本次重组的标的公司三诺健康，为持股公司，除持有 PTS100% 股权以外，目前本身无实际经营业务，根据上市公司规划，本次重组完成以后将三诺健康定位于承接 PTS 血脂、糖化血红蛋白检测产品相关业务以及健康数据和信息管理项目的落地平台公司，其与上市公司原有的血糖监测产品相互补充，组成完整慢病监测以及健康管理生态圈，在不断完善血糖、血脂、糖化血红蛋白等慢病监测产品业务的同时，积极向糖尿病医疗服务领域拓展，致力于打造 “ 硬件 + 软件 + 服务 ” 业务模式。

由于三诺健康为新设立的公司，暂无符合医疗器械相关法规要求的生产经营所需的厂房和生产设施，无法依托该厂房和生产设施建立起申请医疗器械产品注册证书所必需的生产质量管理体系。若以三诺健康为建设主体，则产品注册申请必须等厂房车间和生产设备建设完毕，生产质量管理体系建立完善后方可进行。该募投项目拟建设期为 16 个月，本募投项目涉及的血脂和糖化血红蛋白监测产品属于第二类医疗器械，注册过程亦需要约 12 至 18 个月甚至更长的时间；综上所述，从生产厂房开始建设到取得生产许可证正式开展生产销售至少历时三年。

②三诺生物具备申请相关产品的注册证和生产许可证资质，拥有多品类 POCT 产品的二类医疗器械注册证，二类医疗器械生产许可证。

而三诺生物现有的主要产品为血糖监测产品，同时，通过多年的努力，已经形成多品类相关 POCT 产品的研发和生产线。与本次募投项目涉及的血脂和糖化血红蛋白监测产品同属于 POCT 即时检测产品。三诺生物目前已具备此类产品的生产经营条件和生产质量管理体系。三诺生物目前申请相关产品注册证不存在实质性的障碍。

（ 5 ）项目实施路径安排的可行性分析

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根据湖南省食药监局出台的《关于企业合并、分立或者并购、重组过程中产品注册证变更问题的处理意见备忘录》，湖南省内医疗器械生产企业因分立、合并或者并购、重组过程中新设立医疗器械生产企业的，其第二类医疗器械产品注册证变更可以按照注册证登记事项变更程序，将原企业持有的第二类医疗器械产品注册证变更到新设立的企业。根据上述规定，建设期满后三诺生物将其持有的第二类医疗器械产品注册证变更到三诺健康符合相关法律法规的规定，具有可行性。

2017 年 10 月 23 日，湖南省食药监局对三诺生物出具《关于医疗器械产品注册证变更有关问题的复函》，就三诺生物拟在上述慢病监测产品产能扩建项目建设期满后将其持有的第二类医疗器械产品注册证变更到三诺健康的合规性进行确认： “ 根据我省目前注册管理政策，你公司可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到你公司并购后的全资子公司长沙三诺健康管理有限公司名下。前述变更可按照第二类医疗器械注册变更登记事项的相关程序办理。符合条件的，申请受理后 10 个工作日可办理完成。 ”

综上， “ 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目 ” 前期，三诺健康将委托三诺生物，作为建设单位进行项目前期建设的合理性必要性在于：三诺生物可以同步推进代建募投项目生产线和申请产品注册证相关工作，至少可以提前 18 个月在国内实现上市销售，能够有效发挥募集资金的使用效率，有助于保护上市公司及中小股东利益；待三诺健康生产能力达到上述法律法规要求的相关标准，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册证，变更为由三诺健康持有，该项募投项目实质上应为三诺健康的募投项目。

2 、智慧健康项目

本次募集配套资金 26,615 万元将用于智慧健康项目，项目具体情况如下：

本次募集配套资金26,61	5万元将用于智慧健康项目，项目具体情况如下：
项目名称	三诺健康智慧健康项目
项目承办单位	长沙三诺健康管理有限公司
项目拟建地点	湖南省长沙市国家高新技术开发区
项目建设周期	36个月

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（ 1 ）项目概况

“ 智慧健康 ” 围绕移动医疗慢性病管理，开拓慢性病管理的新模式；实现路径是基于 PTS 在带数据传输功能的 POCT 产品和相关电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进行有效融合。三诺健康智慧健康项目以智能生物传感器为基础，将传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，由平台中的其他子系统对数据进行分析、利用，从而实现用户数据监测、帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理。本项目由七大模块组成，分别是：智能生物传感器、院内 POCT 管理系统、云数据开放平台、云健康管理平台、慢病支持系统、慢病管理中心和慢病专家系统。

（ 2 ）项目实施场所

该募投项目的实施地点拟定于湖南省长沙市国家高新技术开发区位于文轩路与栖才路交叉处的东北角区域（净用地面积 38 亩，用地性质为工业用地，土地使用权年限为 50 年）。该土地尚未履行公开招拍挂程序，预计 2018 年 3 月之前可以完成招拍挂程序。 2017 年 8 月 31 日，三诺生物、三诺健康与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资合同，约定由三诺健康承担项目拟用地的摘牌建设工作。

（ 3 ）募集资金构成

本募投项目的募集资金主要用于： 1 ）工程建设支出，包括智能生物传感器研发中心、智慧健康管理研究院、健康数据管理中心及附属设施的建设支出合计 23,028 万元。 2 ）设备购置支出，包括研发设备、测试设备、数据计算及存储设备、通讯设备等设备购置支出合计 3,587 万元。

项目投入包括工程建设支出、设备购置支出、研发材料及服务费用、研发人力费用合计总投资 33,415 万元。

工程建设支出包括智能生物传感器研发中心、智慧健康管理研究院、健康数据管理中心及附属设施的建设支出合计约 23,028 万元。

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设备购置支出包括研发设备、测试设备、数据计算及存储设备、通讯设备等设备购置支出合计约 3,587 万元。

研发材料及服务费用包括研发原材料采购费用，研发样品加工费用，研发测试费用、技术咨询、服务、培训和外包开发费用，以及医疗器械注册费用等，合计约 4,250 万元。

研发人力费用包括研发人员的职工薪酬、奖金、福利等费用，合计约 2,550 万元。

具体资金需求测算如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
工程建设支出	23,028
设备购置支出	3,587
研发材料及服务费用	4,250
研发人力费用	2,550
合计	33,415

（ 4 ）募投项目的必要性

①最终目标公司 PTS 将为智慧健康项目提供全面技术支持

PTS 一直致力于研发基于 POCT 检测产品的同时，不断提升电子化健康解决方案，并开设了智慧健康业务部门 PTS Services ，专门运营基于以配备了 USB 接口、蓝牙以及 Wi-Fi 等信息交互装置的智能生物传感器为基础，通过互联网技术采集、管理以及运营生命体征数据的综合性平台。该业务包括：

A 、一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时传输，利用信息平台实现医生、药剂师、保险公司及医疗机构之间的数据共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯；

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B 、 PTS 通过其所提供的检测产品、耗材以及智慧健康管理服务，打造出一套用户粘性较强的整体化健康解决方案，从而提高了其他竞争对手以及竞争产品与之竞争的技术壁垒；

C 、通过推行整体化健康解决方案， PTS 将患者与医疗检测技术及健康管理服务全面联通，构筑了其强大且平衡的业务模式，未来将进一步加强 PTS 市场扩张以及盈利能力，使其在行业占据领先的市场份额，不断推动 PTS 业绩平稳、健康、持续发展。

②三诺健康未来计划打造成为智慧健康综合管理平台

智慧健康项目建设完成后，三诺健康将与 PTS 在中国境内联手打造智慧健康管理的标杆项目，学习和推广 PTS 在智慧健康领域先进的经营模式，并以智能生物传感器为基础，将传感器采集的生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。在医院内，通过院内管理系统帮助医生、护士管理患者的监测数据。在医院外，以云健康平台打通会员和客户服务体系的在线连接，提高会员的黏性；通过慢病管理中心的分级体系，以慢病支持系统等互联网技术为依托，服务于用户，从日常监测、运动、饮食、用药、生活习惯等多方面帮助用户进行健康管理。同时，以院内、院外大数据分析专家系统的人工智能，为医生提供诊疗建议，为用户健康自我管理提供指导，最终达到帮助慢病患者提高生活质量的目标。

③建立远程医疗服务网络服务基层、偏远和欠发达地区

未来三诺健康拟通过智慧健康管理平台建立远程医疗服务网络，通过自身 POCT 检测产品的操作简便、携带便捷以及检测结果精准、快速等特性，同时依靠同一体系下的北京三诺健恒糖尿病医院等医疗机构提供慢性病领域的远程诊疗服务，为基层、偏远和欠发达地区的基层医疗保健机构以及患者提供更好的远程医疗保健服务，并有效地加强上述地区的慢性病防治、健康管理以及患者教育工作。

综上，三诺健康智慧健康项目是基于 PTS 在带数据传输功能的 POCT 产品和相关电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进行有效融合，将生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，从而

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实现用户数据监测、帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理；是将本次收购标的资产中海外资产核心技术，在中国本土落地并充分体现并购之后产业协同效应的体现。

二、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性

（一）本次募集配套资金的测算依据

1 、上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目

截至 2017 年 6 月 30 日，三诺生物货币资金（合并）账面余额为 15,165.23 万元，另有记入其他流动资产的银行理财 19,122.64 万元，共计 34,287.88 万元。货币资金使用计划如下：

货币资金使用计划如下：	货币资金使用计划如下：
单位：万元
货币资金用途	金额
血糖血脂、血糖血酮及其他多指标检测产品研发	5,000
血糖检测产品产能扩充	3,000
安稳+系列血糖检测产品及其他新产品市场推广	4,000
日常营运所需资金	23,000
合计	35,000

2 、上市公司未来三年营运资金需求测算

上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019 年净营运资金占用额与 2016 年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营性流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付账款、应收票据，经营性流动负债项目主要包括应付票据、应付账款、预收账款。

上市公司 2014 年、 2015 年及 2016 年分别实现营业收入 54,492.32 万元、 64,550.07 万元、 79,584.13 万元，三年平均增长率为 21.03% 。假设未来三年上市公司年营业收入增长率为 21.03% ，同时经营性流动资产、负债项目与

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161

当期营业收入保持同样的增速，则上市公司未来三年营运资金占用情况测算如下表所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2017-2019 年预计经营资产及负债数额
		2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	79,584.13	96,320.67	116,576.90	141,093.03
应收票据	2,552.93	3,089.82	3,739.61	4,526.04
应收账款	15,296.44	18,513.28	22,406.62	27,118.73
预付款项	1,356.14	1,641.33	1,986.51	2,404.27
存货	5,012.54	6,066.68	7,342.50	8,886.62
经营性流动资产合计	24,218.05	29,311.11	35,475.23	42,935.67
应付票据	-	-	-	-
应付账款	6,014.68	7,279.57	8,810.46	10,663.30
预收款项	1,571.38	1,901.84	2,301.80	2,785.87
经营性流动负债合计	7,586.06	9,181.41	11,112.26	13,449.17
流动资金占用金额	16,631.99	20,129.69	24,362.97	29,486.50

3 、上市公司资产负债率情况

选取申万宏源三级行业分类 — 医疗器械行业 22 家上市公司资产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司 2016 年末、资产负债率低于医疗器械业行业平均水平，具体如下：

证券代码	证券简称	资产负债率
002022.SZ	科华生物	18.18%
002223.SZ	鱼跃医疗	15.09%
002432.SZ	九安医疗	34.57%
300003.SZ	乐普医疗	36.70%
300030.SZ	阳普医疗	35.08%
300206.SZ	理邦仪器	16.47%
300238.SZ	冠昊生物	12.31%
300246.SZ	宝莱特	26.55%
300273.SZ	和佳股份	45.88%
300314.SZ	戴维医疗	27.21%

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162

证券代码	证券简称	资产负债率
300318.SZ	博晖创新	16.94%
300326.SZ	凯利泰	25.95%
300396.SZ	迪瑞医疗	35.84%
300439.SZ	美康生物	11.62%
300453.SZ	三鑫医疗	15.38%
300463.SZ	迈克生物	15.01%
300482.SZ	万孚生物	8.91%
300529.SZ	健帆生物	29.16%
300633.SZ	开立医疗	13.38%
300639.SZ	凯普生物	15.23%
300642.SZ	透景生命	15.68%
600055.SH	万东医疗	18.18%
平均值		21.91%
中位数		16.71%
300298.SZ	三诺生物	13.28%

数据来源： Wind 资讯

上市公司资产负债率低于医疗器械行业上市公司同期平均水平，接近中位数水平，同时有 6 家同行业公司的资产负债率水平低于公司。因此，上市公司不会出现资产负债率过低、财务成本不合理的情况。

4 、上市公司的融资渠道及融资额度

目前三诺生物可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。三诺生物现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常生产经营需保有较大金额的货币资金。本次募集配套资金符合重组完成后的上市公司全体股东利益，具备必要性。

综上所述，考虑到上市公司未来待支出现金项目情况，上市公司资产负债率仍处于相对较为合理的区间范围内，且不会出现资产负债率过低、财务成本不合理的情况。因此，结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。

三、补充披露情况

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163

上述内容已在报告书 “ 第五章发行股份情况 ” 之 “ 三、募集配套资金基本情况 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次重大资产重组募投项目慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目前期，三诺健康将委托三诺生物作为建设单位进行项目前期建设；待时机合适时，三诺健康具备相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册和生产资质许可，移交和变更给三诺健康，三诺健康最终成为本募投项目的持有者；路径安排的目的在于该募投项目产品至少可以提前 18 个月至 24 个月在国内实现上市销售，能够有效发挥募集资金的使用效率，有助于保护上市公司及中小股东利益；该路径安排具有合理性和可行性；本次重大资产重组募投项目智慧健康项目是基于 PTS 在带数据传输功能的 POCT 产品和相关电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进行有效融合，将血糖（三诺生物原有产品）、血脂、糖化血红蛋白（标的资产 PTS 产品）等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，从而实现用户数据监测、帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理；是将本次收购标的资产中海外资产核心技术，在中国本土落地并充分体现并购之后产业协同效应的最好体现。

综上，本次重大资产重组募投项目核心技术和产品来源于标的公司，为标的公司的募投项目，不属于上市公司原有产能的扩产，不违反证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次重组募集配套资金具备必要性。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：

湖南省食药监局系湖南省第二类医疗器械产品注册的主管部门，其已复函确认三诺生物可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到本次交易完成后的子公司三诺健康名下，因此，根据慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的实施路径，三诺生物将相关医疗医械产品注册证变更至三诺健康名下具有合规性。

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回复：

一、结合前次购买 PTS 时至目前的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性

（一） PTS 前次收购价格与本次交易定价

根据 2016 年 4 月 29 日，交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，收购 PTS100% 交易价格为 11,013.75 万美元（含 13.75 万美元的账户余额）现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。

截至本反馈回复出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看， 9,000 万美元或有对价支付可能性非常低；三诺健康收购 PTS100% 收购价格实际为 11,013.75 万美元。

两次交易的作价差异比较具体如下：

	作价依据	交易对价	交易作价差异
前次收购	商业谈判	75,987.17万元	-
本次重组	评估报告为依据	82,433.53万元	7.82%

注：交易作价差异为（本次重组作价 - 前次收购作价） / 本次重组作价

计算采用的汇率为评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 元人民币

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本次重大资产重组中，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， PTS 股东全部权益价值为 82,433.53 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 人民币的汇率折算，与 2016 年 4 月收购 PTS 股权定价相比，两次交易作价相差 7.82% ，差异并不显著。

（二）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性

1 、前次购买 PTS 时至目前的业绩变化情况

PTS2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月经营情况及 2017 年全年预测数具体如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月	2017 年（评估预测）
营业收入	28,864.18	34,678.03	17,421.99	40,998.01
营业成本	13,125.65	17,621.89	7,684.82	19,154.75
净利润	792.14	-5,667.38	1,039.09	4,641.51

上述财务数据显示， PTS 自 2015 年以来营业收入增长较为稳定， 2016 年亏损原因由于股权激励的加速行权和确认交易过程中的卖方中介费用原因，情况如下：（ 1 ）三诺健康收购 PTS 股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更为现金结算，因此 PTS 公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26 万美元及股权交割日加速行权股份的公允价值差额部分 529.11 万美元计入 2016 年度管理费用；（ 2 ） PTS 报表中管理费用科目中确认了 PTS 原股东在交易过程中发生的卖方中介费用 453.94 万美元，主要收支付卖方投资银行、法律、会计、经纪人等卖方中介费用，上述费用由 PTS 的原股东承担，承担的方式是以 PTS 原股东以增资的形式支付给 PTS ，然后由 PTS 支付给中介机构；相关的会计处理表现为， PTS 股东权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。

2 、两次交易作价均有合理的商业依据

2016 年，三诺生物参与竞标购买 PTS 股权，为筹措收购资金并顺利完成交易，并通过境外子公司 Abbey 及新设的三诺健康完成对 PTS100% 股权的收购，

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166

交易作价是依据对 PTS 的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可并最终完成了交易。

2017 年三诺生物启动本次重大资产重组，以发行股份购买资产的方式取得对 PTS 的实际控制权，本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，公允、合理。

综上所述，两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。

三、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 二、历史沿革 ” 之 “ （五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前次收购 PTS 作价是依据对 PTS 的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可；本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，公允、合理。两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次交易价格和前次交易存在差异的主要原因：一方面本次交易时 PTS 公司的经营业绩比前次交易时出现了一定幅度的增长；另一方面两次收购的定价方法也存在一定的差异。综上，评估师认为两次交易虽然存在差异，但总体而言差异处于合理范围内。

17. 申请材料显示， 1 ）三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项，相关的盈利能力的具体或有条件包括新产品盈利能力、核心产品盈利能力及未来产品盈利能力。 2 ） PTS2017 年 1-6 月销售情况良好，核心

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167

产品销售收入较 2016 年同期增长 16.57% 。请你公司： 1 ）结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。 2 ）结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截止到目前 PTS 的具体经营业绩，进一步补充披露三诺健康预计将要支付的或有对价金额。 3 ）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。 4 ）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。

（一）或有对价支付的条件及金额情况

根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的支付条件及支付金额具体如下：

1 、有关核心产品盈利能力的付款计划

根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下， PTS2017 年度核心产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：

如下：
盈利能力付款阶段	对应支付金额	支付条件
区间一	1,500万美元	2017年度核心产品收入大于等于7,800万美元（核心产品目标额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。
区间二	1,125万美元	2017年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800万美元）的95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。

注：《并购协议》中规定的 “ 核心产品 ” 包括（ 1 ）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；和（ 2 ）糖化血红蛋白（ HbA1C ）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+ 品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。

2 、有关新产品盈利能力的付款计划

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根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下， PTS2017 年度新产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如

下：

下：
盈利能力付款阶段	对应支付金额	支付条件
一档里程碑付款额	1,500万美元	2017 年度新产品收入大于等于1,000 万美元（第一个门槛值），但小于1,500万美元，且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。
	1,125万美元	2017年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000万美元）但至少等于该门槛额的95%（950 万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。
二档里程碑付款额	3,500万美元	2017 年度新产品收入大于等于1,500 万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。
	2,625万美元	2017年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,425 万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。
三档里程碑付款额	5,000万美元	2017 年度新产品收入大于等于2,000 万美元（第三个门槛额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
	3,750万美元	2017年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,900 万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。

注：《并购协议》中规定的 “ 新产品 ” 包括 PTS 尼古丁检测、 PTS Pods 和 PTS Connect

3 、有关未来产品研发的付款计划

3、有关未来产品研发	的付款计划
产品	对应支付金额	支付条件
PTS维他命D	1,000万美元	1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017年12月31日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500 万美元；或虽然前述付款条件未达成，但2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。
PTS肌酸酐	500万美元
PTS高灵敏C-反应蛋白产品	1,000万美元

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产品	对应支付金额	支付条件
上述对应支付金额的75%		1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31日前获得关于未来产品的注册审批，并取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。

根据上述条件，在极端情况下，即核心产品 2017 年营业收入超过 7,800 万美元且经营利润大于 500 万美元，新产品 2017 年营业收入超过 2,000 万美元且经营利润大于 500 万美元，三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向 PTS 原股东支付额外对价 9,000 万美元。

（二）上述或有对价安排实质上不构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定

根据 2016 年 4 月 29 日签署附条件生效的《并购协议》，对收购 PTS 时支付的或有对价进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下：

1 、或有对价的约定属于跨境收购中常见的 “earn-out” 安排，系为获得 PTS 控制权提出的合理的商业支付安排

在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到平衡点，促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定 “earn-out” （或有对价）条款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。 “earn-out” 的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和判断。

三诺生物参与 PTS 竞标收购过程中，交易报价有 “ 高固定对价支付 ” 和 “ 固定对价支付 + 或有对价安排 ” 两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。

在投标过程中，三诺生物利用自身专业技术，深入研究了 PTS 核心产品、新产品及未来产品 2017 年度合理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖方的预期水平等因素，最终提出了 “ 固定对价 11,000

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万美元 + 最高不超过 9,000 万或有对价 ” 的报价策略，并顺利完成了对 PTS 的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。

2 、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排

或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购 PTS100% 股权中的支付条款，支付方为存续主体三诺健康，支付对象为 PTS 原有 226 名股东及加速行权对象，按其持股比例进行分配。经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（份额）和截至 2016 年 7 月 20 日登记在册的股东（股份），合计参与交易对价及 9,000 万美元或有对价的股份（份额）的总数为 5630.0394 股，其中 PTS 公司高管持有的股份（份额）总数为 337.3324 股，占比 5.99% 。

本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的三诺健康 64.98% ，从而获得 PTS100% 股权，交易对价为三诺健康 64.98% 股权对应的权益价值 52,792.58 万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为建投嘉孚、长城国融、建投华文。

综上，上述或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支付对象，系三诺健康收购 PTS 之前的 PTS 原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融和建投华文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重组交易对价的部分，并不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规定。

二、结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，进一步补充三诺健康预计将要支付的或有对价金额。

1 、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况

（ 1 ）核心产品收益法评估情况

《并购协议》中涉及支付或有对价的 “ 核心产品 ” 包括（ 1 ）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；（ 2 ）糖化血红蛋白（ HbA1C ）检测

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产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+ 品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。

根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述核心产品相关的收入预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月实际	2017 年 4-12 月	2017 年预测合计	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
CardioChek 血脂检测类产品	4,710.82	13,564	18,274.82	20,022	21,960	23,884	25,839	27,390
A1C 糖化血红蛋白检测产品	2,077.74	5,375	7,452.74	8,232	9,099	9,899	10,775	11,422
美国收入小计	6,788.56	18,939	25,727.56	28,254	31,059	33,783	36,614	38,812
CardioChek 血脂检测类产品	1,990.27	8,858	10,848.27	12,417	13,837	14,982	16,021	16,982
A1C 糖化血红蛋白检测产品	510.61	3,301	3,811.61	3,841	3,909	3,968	4,032	4,113
国际收入小计	2,500.88	12,159	14,659.88	16,258	17,746	18,950	20,053	21,095
营业收入合计	9,289.44	31,098	40,387.44	44,512	48,805	52,733	56,667	59,907
折扣率	-	2%	-	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	9,289.44	30,476	39,765.48	43,622	47,829	51,678	55,534	58,709

根据 PTS 评估报告中对 2017 年核心产品收入的预测，预计 2017 年核心产品收入为 39,476.48 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 人民币的汇率折合收入为 5,721.81 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 7,410 万美元的门槛。

（ 2 ）新产品收益法评估情况

《并购协议》中涉及支付或有对价的 “ 新产品 ” 包括 PTS 尼古丁检测、 PTS Pods 和 PTS Connect

根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述新产品相关的收入预测情况具体如下：

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单位：万元

项目	2017 年 1-3 月实际	2017 年 4-12 月	2017 年预测合计	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
美国服务类产品收入小计	129.74	781	910.74	1,103	1,324	1,504	1,654	1,754
国际服务类产品收入小计	0.26	537	537.26	696	814	897	986	1,046
营业收入合计	130.00	1,318	1,448	1,799	2,138	2,401	2,640	2,800
折扣率	-	2%	-	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	130.00	1,292	1,448	1,763	2,095	2,353	2,587	2,744

根据 PTS 评估报告中对 2017 年新产品收入的预测，预计 2017 年新产品收

入为 1,448 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价

1 美元 =6.8993 人民币的汇率折合收入为 209.88 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 950 万美元的门槛。

2 、截至目前 PTS 经营业绩情况

（ 1 ） 2017 年 1-9 月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：

单位：万美元

	2017 年1-6 月（经审计）	2017 年1-9 月	最低门槛	2017 年1-9 月经营情况占最低门槛值的比重
核心产品收入	2,533.33	4,124.65	7,410.00	55.66%
新产品收入	7.91	34.65	950.00	3.65%

注： 2017 年 1-9 月收入中， 1-6 月经过审计， 7-9 月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门槛值为 7,410 万美元，新产品收入最低门槛为 950 万美元。

根据上述 2017 年 1-9 月的实际经营业绩， PTS 核心产品和新产品收入触发支付或有对价最低门槛的可能性非常低。

（ 2 ）未来产品研发进度情况

截至本反馈回复出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如下：

未来产品研发进度最低门槛的进度要求

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未来产品	研发进度	最低门槛的进度要求
PTS维他命D	PTS 已向FDA 申请注册前会审并取得 FDA 回复。根据FDA 的回复，公司仍需完成超过300例、跨越两个不同季度的多中心临床试验，至少需要12 月的时间。完成临床试验后，通过FDA 注册审批以及CLIA 豁免程序至少还需要 9个月的时间。注	1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3 月31日前获得关于未来产品的注册审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。
PTS肌酸酐	PTS 已向FDA 申请注册前会审并取得 FDA回复。截至2017年6月，该产品仍处于研发阶段，且其参数精确性尚未达到进行临床试验的必要标准。假设目前立即启动临床试验，完成临床试验至少需要12周的时间。完成临床试验后，通过FDA注册审批以及CLIA豁免程序还至少需要9个月的时间。
PTS高灵敏C-反应蛋白产品	PTS 已向FDA 申请注册前会审并于 2017年7月取得FDA回复。截至2017 年6月，该产品仍处于研发阶段，且其稳定性及参数精确性尚未达到进行临床试验的必要标准。PTS预计将于2017 年底启动临床试验。即使公司能够如期启动临床试验，完成临床试验至少需要 12 周的时间。完成临床试验后，通过 FDA注册审批以及CLIA豁免程序还至少需要9个月的时间。

注：根据行业惯例以及 FDA 及 CLIA 相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交 FDA 注册审批申请。 FDA 完成审核程序至少需要 90 天的时间；如通过审核，获得 FDA 认证需要 14 天的时间；获得 FDA 认证后，还需要取得 CLIA 豁免，至少需要 180 天的时间。获得 CLIA 豁免后，医疗器械得以上市销售。通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序至少需要 284 天的时间。

根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触发支付或有对价的可能性非常低。

根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。

三、补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益

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通过上述分析，核心产品和新产品 2017 年的预计营业收入及三类未来产品的研发进度触发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考虑上述或有对价。

本次 PTS 的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触发可能性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利于保护上市公司中小投资者的利益。

四、补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。

根据本题二所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛要求。核心产品和新产品 2017 年 1-9 月经营情况占其各自最低门槛值的比重分别为 55.66% 和 3.65% ，新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。因此在特殊情况发生下，如假设三诺健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不超过 1,500 万美元付款即可。

“ ” 根据《企业会计准则第 20 号企业合并》第三章非同一控制下的企业合并第十一条： “ （四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 ” 及《企业会计准则讲解》第二十一章 “ 企业合并 ” 第三节、第一条（三）第 4 款 “ 或有对价的公允价值 ” ：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。

“ 以及《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》第四章金融负债的分类 ” （三）： “ 在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价

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形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 ”

另外，根据证监会发布的《 2012 年上市公司执行会计准则监管报告》 “ 二、主要会计准则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、 1 、或有对价的后续计量 ” 中的规定： “ 关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。

对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。 ”

公司在购买日对未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项的可能性进行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允价值为 0 ，在后续计量中，根据 PTS 实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或有对价账面价值仍为 0 。

因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为 0 。假设目前三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期损益。如上所述，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对价，将增加三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，按 2017 年 9 月 20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。

假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支付核心产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并报表将增加损失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损失不超过 3,449.65 万元。

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根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需要支付或有对价给上市公司造成损失的可能性极小。

五、补充披露情况

上述内容已在报告书 “ 第一章本次交易概述 ” 之 “ 三、本次交易具体方案 ” 中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三诺健康收购 PTS100% 股权过程中或有对价的设置发生在本次重大资产重组交易之前，是在竞标收购过程中为顺利获取标的所有权作出的正常、合理的商业条款安排；或有对价的支付从支付方，受益方、性质角度出发，并不属于证监会上市部关于业绩奖励问答中 “ 对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价 ” 的情形。结合目前或有对价涉及的各类产品的业绩情况及未来产品的研发进度，预计不会支付或有对价金额。本次 PTS 的估值未考虑或有对价，是基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，有利于保护上市公司中小投资者的利益。在特殊情况发生下，假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且假设需要支付核心产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并报表将增加损失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损失不超过 3,449.65 万元。

七、评估师核查意见

经核查，评估师认为：经核查，根据评估师目前对 PTS 未来销售情况的预测，各项指标均不会促及或有对价的支付条件，基于谨慎性出发，评估未考虑或有对价对估值的影响。

八、会计师核查意见

经核查，会计师认为：根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支

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付或有对价金额。在特殊情况发生下，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对价，将增加三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，按 2017 年 9 月 20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。

18. 申请材料显示， 1 ） PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括 Hanson Medical Systems,Inc. 等公司。 2 ） PTS 报告期前五大供应商包括

OSIOPTOELECTRONICS 等公司。请你公司补充披露： 1 ） PTS 报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS 的经销商，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。 2 ） PTS 报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。 3 ） PTS 报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 PTS 报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS 的经销商，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。

PTS 报告期前五大客户，比较稳定， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 -6 月的前五大客户合计有七名，情况如下表：

PTS 报告期前五大客户销售额情况

单位：万元

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序号	客户名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	是否销售商	关联关系
1	Hanson Medical Systems,Inc.	3,185.19	5,679.39	4,209.07	是	无
2	McKesson Medical	1,999.42	4,334.36	3,346.60	是	无
3	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	961.45	1,663.67	2,463.26	是	无
4	Patient Focus Africa (pty)Ltd	840.67	934.68	804.45	是	无
5	Henry Schein	732.58	1,253.50	1,915.64	是	无
6	Stat Technologies	787.06	1,211.24	1,838.50	是	无
7	Diagnodistributions SA de CV	118.94	4,608.12	-	是	无

注：以上客户销售额系以受同一实际控制人控制的合并计算口径披露，下同。

（一） Hanson Medical Systems, Inc.

根据在美国佛罗里达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（ http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/ByName ）：

公司名称	Hanson Medical Systems, Inc.
成立日期	1984年11月28日
雇主识别号码	59-2651472
企业类型	股份有限公司
注册地	美国佛罗里达州
通讯地址	1954 HOWELL BRANCH RD，STE 203, WINTER PARK, FL
	32792
首席执行官	MARTHA E HANSON
经营范围	从事依据佛罗里达州法律可以从事的任何合法商业活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

Hanson Medical Systems, Inc. 自 2008 年 10 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Hanson Medical Systems, Inc. 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、 PTS 与客户的业务合同以及电话访谈 Hanson Medical Systems, Inc. ，报告期内， Hanson Medical Systems, Inc. 是 PTS 经销商。除向

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179

PTS 采购产品外， Hanson Medical Systems, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（二） McKesson Medical

根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://businesssearch.sos.ca.gov/ ）：

公司名称	MCKESSON MEDICAL-SURGICAL INC.
成立日期	1980年3月19日
设立代码	C0954620
企业类型	股份有限公司
注册地	美国弗吉尼亚州
通讯地址	Corporation Service Company, Bank of America Center, 16th
	Floor, 1111 East Main Street, Richmond, VA 23219
首席执行官	STANTON J MCCOMB
经营范围	医疗及外科供应品直销和经销

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

Mckesson Medical-Surgical, Inc 自 2003 年 5 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Mckesson Medical-Surgical, Inc 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、 Mckesson Medical-Surgical, Inc 与客户的业务合同，并经网上检索 Mckesson Medical-Surgical, Inc 的背景资料。

Mckesson Medical-Surgical, Inc 的母公司 Mckesson Corp 是美国纽约证券交易所上市公司 , 股票代码： MCK ，截至 2017 年 9 月 30 日收盘时市值 323 亿美元，为北美第一大的医药批发商，总部设在旧金山 . ，是全球领先的供给、信息和保健管理产品及服务供应商，主要从事治疗药物和化学药物的进口和批发业务。截至 2017 年 3 月 31 日年报（ Mckesson 的报告期间为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日）当期营业收入达 1,985.33 亿美元，净利润 50.70 亿美元，报告期内， Mckesson Medical-Surgical, Inc 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Mckesson Medical-Surgical, Inc 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

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180

（三） Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. （上海迈普瑞生物科技

有限公司）

根据上海迈普瑞生物科技有限公司提供的营业执照、现场走访以及在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）整理后见下表：

公司名称	上海迈普瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码	913101155696411607
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	500万元
法定代表人	李冰
成立日期	2011年3月8日
营业期限	至2041年3月7日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号302、307室
经营范围	从事生物科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子产品、机电产品、电动工具、仪器仪表、健身器材、计算机软硬件及耗材、通讯设备、建筑材料、燃料油（除危险品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，园林绿化，环保工程（凭资质），仓储（除危险品），投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的销售（范围详见许可证，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。

截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
李冰	325	65
葛碧州	175	35
合计	500	100

Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. 自 2011 年 6 月成为 PTS 主要经销商。

根据上海迈普瑞生物科技有限公司签署的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与客户的业务合同并经查验以及现场走访上海迈普瑞生物科技有限公

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181

司，报告期内，上海迈普瑞生物科技有限公司是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外，上海迈普瑞生物科技有限公司与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（四） Patient Focus Africa (pty) Ltd

根据 Westlaw （汤森路透）、 Graydon 、 LexisNexis 的查询报告以及公开信息检索所获信息，经核对和整理后见下表：

公司名称	Patient Focus Africa (pty) Ltd
成立日期	2005年6月24日
注册号码	65-282-8184
企业类型	股份有限公司
注册地	68 12thStreet Parkmore SANDTON Gauteng
通讯地址	BLOCK C CORNER BRUTON & MAIN ROAD, BRYANSTON,
	GAUTENG 2194, SOUTH AFRICA
首席执行官	Jacques Dunker Du Toit
经营范围	医疗诊断设备的经销

注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

Patient Focus Africa (pty) Ltd 自 2011 年 6 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Patient Focus Africa (pty) Ltd 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与客户的业务合同，报告期内， Patient Focus Africa (pty) Ltd 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Patient Focus Africa (pty) Ltd 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（五） Henry Schein

根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_entry ）：

公司名称	Henry Schein, Inc.
成立日期	1993年2月25日
注册号码	1705549
企业类型	股份有限公司

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182

注册地	美国纽约州
通讯地址	Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,
	DE 19808
首席执行官	STANLEY M BERGMAN
经营范围	从事根据特拉华州普通公司法设立的公司所能从事的任何合法活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

Henry Schein 自 2005 年 11 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Henry Schein, Inc. 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册并经查验、与客户的业务合同： Henry Schein （美国汉瑞祥公司）是美国纳斯达克上市公司，股票代码： HSIC ，截至 2017 年 9 月 30 日收盘时市值 130 亿美元，为全球知名医疗产品和器械销售公司，在 2016 年度美国财富 500 强中位列 268 位，总部设在纽约州梅尔维尔， 2016 年营业收入达 115.72 亿美元，销售利润 5.07 亿美元。报告期内， Henry Schein, Inc. 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Henry Schein, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（六） Stat Technologies

根据在美国明尼苏达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://mblsportal.sos.state.mn.us/Business/Search ）：

公司名称	STAT Technologies,Inc.
成立日期	1993年5月27日
企业代码	7V-321
企业类型	股份有限公司
注册地	美国明尼苏达州
通讯地址	2525 Nevada Ave N #103B, Golden Valley, MN 55427, USA
首席执行官	Perry Witkin
经营范围	医疗及外科供应品直销和经销

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

STAT Technologies, Inc. 自 2003 年成为 PTS 主要经销商。

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183

根据 STAT Technologies, Inc. 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与客户的业务合同，报告期内， STAT Technologies, Inc. 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， STAT Technologies, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（七） Diagnodistributions SA de CV

根据 Westlaw （汤森路透）、 Graydon 、 LexisNexis 的查询报告以及公开信息检索所获信息，经核对和整理后见下表

公司名称	Diagnodistributions SA de CV
成立日期	2004年
注册号码	81-274-3145
企业类型	私立公司
注册地	墨西哥城
通讯地址	LERDO DE TEJADA NO. 4 GUADALUPE INN, ALVARO
	OBREGON MEXICO CITY, CIUDAD DE MEXICO 01020
	MEXICO
首席执行官	Robert Gutierrez
经营范围	医疗器械的销售

注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

Diagnodistributions SA de CV 自 2010 年 5 月成为 PTS 经销商。

根据墨西哥政府的招标文件、 PTS 提供的原股东名册以及与客户的业务合同，报告期内， Diagnodistributions SA de CV 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Diagnodistributions SA de CV 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

二、 PTS 报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。

（一） PTS 报告期直销和经销的金额及占比

PTS 的营业收入主要来自于血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，和其他辅助产品，如采血器、信息传输设备、采血储存器等产品，报告期内超过 98% 的收入通过经销商进行销售给终端使用者，其余销售给零售药店。直销和经

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184

销的金额及占比情况见下表：

报告期	直销金额（万元）	直销占比	经销金额（万元）	经销占比
2017年1-6月	297.28	1.71%	17,124.71	98.29%
2016年度	510.06	1.47%	34,167.97	98.53%
2015年度	484.82	1.68%	28,379.36	98.32%

（二）经销模式收入确认的具体会计政策和依据

PTS 公司收入确认政策为： PTS 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 PTS 境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。

PTS 与经销商签订的销售合同中约定 “ 当货物从 PTS 运到承运人时，买方将接受按订单发运的 PTS 货物的所有权。此后， PTS 对货物的丢失，损坏或者延期送达概不负责。 ”

“ PTS 公司的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号 — 收入》第四条（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 ” 的相关要求。

（三）经销商完成销售情况

PTS 公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较好。主要经销商销售、回款、退货情况如下表所示：

1 、 Hanson Medical Systems, Inc.

单位：万元

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185

年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	4,209.07	926.36	22.01%
2016年度	5,679.39	1,074.76	18.92%
2017年1-6月	3,185.19	808.13	25.37%

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	3,346.60	438.23	13.09%
2016年度	4,334.36	387.70	8.94%
2017年1-6月	1,999.42	499.60	24.99%

3 、 Stat Technologies

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	1,838.50	61.12	3.32%
2016年度	1,211.24	93.70	7.74%
2017年1-6月	787.06	103.00	13.09%

4 、 Henry Schein

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	1,915.64	124.26	6.49%
2016年度	1,253.50	150.99	12.05%
2017年1-6月	732.58	79.72	10.88%

5 、 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. （上海迈普瑞生物科技有

限公司）

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	2,463.26	379.60	15.41%

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186

年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2016年度	1,663.67	331.94	19.95%
2017年1-6月	961.45	508.98	52.94%

前

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	804.45	178.76	22.22%
2016年度	934.68	171.63	18.36%
2017年1-6月	840.67	374.43	44.54%

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	-	-	-
2016年度	4,608.12	-	0%
2017年1-6月	118.94	-	0%

前五大客户 2017 年 1-6 月应收账款余额占销售金额比例较以前年度增加的原因均为 2017 年 5 、 6 月发货确认收入，均处于信用期内。

（四） PTS 退换货情况

除 PTS 公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较好，除因个别产品瑕疵发生退货外，不存在其他异常退货情况。

另外， PTS 主要产品血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，根据产品不同类型和型号，保质期为 18 个月，经销商屯货的可能性较小。 2014 年以来， PTS 发生的退货情况如下表所示：

								单位：万元	单位：万元
项目	2017	年1-6	月	2016	年度	2015	年度		2014 年度

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187

受理退货金额①	21.85	28.89	26.55	24.25
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18	28,062.09
占比③=①/②	0.13%	0.08%	0.09%	0.09%

报告期内， PTS 公司受理退货金额占当期营业收入比例在 0.1% 左右。 PTS 对经销商的收入确认符合《企业会计准则》的规定。通过访谈经销商 Hanson Medical Systems, Inc. 、上海迈普瑞生物科技有限公司（ Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. ），他们确认会根据自身的销售情况从 PTS 采购货物，不存在配合 PTS 囤货的情况； McKesson Medical 和 Henry Schein 为 2016 年度美国 500 强排名第 5 和第 268 的企业，分别自 2003 年 8 月和 2005 年 11 月以来持续采购货物，均有超过十年的供销合作历史，报告期保持正常的销售情况和回款记录，未发现存在配合 PTS 囤货的情形； STAT Technologies, Inc. 自 2003 年开始从 PTS 采购产品，拥有近十五年合作经历，报告期内销售金额和回款记录正常； Diagnodistributions SA de CV 是墨西哥政府采购委托的代理商，根据墨西哥政府的招标文件和招标结果可以确认其销售的真实性。

（五）报告期内坏账准备发生情况如下表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
坏账准备发生金额①	99.21	-	-
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.57%	-	-

报告期内， PTS 不存在大额的、异常的退货和应收账款坏账情况，发生坏账准备金额占当期营业收入比例在 0.5% 左右。

综上， PTS 以经销为主，报告期内主要客户均为各国知名经销商，与 PTS 有着长期稳定的业务往业；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；综上，报告期内经销商从 PTS 采购的货物均处于合理的正常销售状态中。

三、 PTS 报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。

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188

报告期内 PTS 前五大供应商的简要情况如下：

（一） OSI OPTOELECTRONICS

根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（ https://businesssearch.sos.ca.gov ）：

公司名称	OSI Optoelectronics, Inc.
成立日期	1990年3月12日
注册号码	C1660062
企业类型	股份有限公司
注册地	美国加利福尼亚州
通讯地址	12525 CHADRON AVENUE, HAWTHORNE, CA 90250
首席执行官	DEEPAK CHOPRA
经营范围	电子器件生产制造

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

根据 OSI Optoelectronics Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同并经查验以及现场走访 OSI Optoelectronics, Inc. ，报告期内，除向 PTS 销售产品外， OSI Optoelectronics, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（二） UNIVERSAL ELECTRONICS INC.

根据在美国特拉华州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx ）：

公司名称	UNIVERSAL ELECTRONICS INC.
成立日期	1986年11月21日
企业编号	2005/022033/07
企业类型	股份有限公司
注册地	美国特拉华州
通讯地址	640 N PROSPECT DR, WHITEWATER, WI 53190-1476
董事会主席	Rick Jenson

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189

从事根据威斯康星州商业公司法设立的公司所能从事的任何合法活经营范围动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

根据 Universal Electronics Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， Universal Electronics Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（三） MESSENGER MOLDING

根据在美国内华达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（ http://nvsos.gov/ SOSEntitySearch/ ）：

公司名称	Messenger Molding, Inc.
成立日期	1994年10月17日
注册号码	C16221-1994
企业类型	股份有限公司
注册地	美国内华达州
通讯地址	7854 WHITE FIR STREET, RENO, NV 89523
董事会主席	URS RAMEL
经营范围	从事任何合法活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

根据 Messenger Molding, Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， Messenger Molding, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（四） CONDUCTIVE TECHNOLOGIES, INC

根据在美国宾夕法尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://www.corporations.pa.gov/Search/corpsearch ）：

公司名称	Conductive Technologies, Inc
成立日期	1999年8月18日
注册号码	2893335

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190

企业类型	股份有限公司
注册地	美国宾夕法尼亚州
通讯地址	935 BOROM RD YORK PA 17404-0 YORK
董事会主席	MATTHEW K MUSHO
经营范围	从事任何合法活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

根据 Conductive Technologies, Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同报告期内，除向 PTS 销售产品外， Conductive Technologies, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（五） SANMINA CORPORATION

根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（ http://nvsos.gov/ SOSEntitySearch/ ）：

公司名称	Sanmina Corporation
成立日期	1991年3月4日
注册号码	C1682722
企业类型	股份有限公司
注册地	美国特拉华州
通讯地址	Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,
	DE 19808
首席执行官	JURE SOLA
经营范围	制造业

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

根据 Sanmina Corporation 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， Sanmina Corporation 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（六） JIANGSU KEHUA MEDICAL EQUIPMENTCO.,LT （江苏科华医疗器械科技有限公司）

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191

根据在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息整理后见下表

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）：

公司名称	江苏科华医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码	913209817307172571
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1080万
法定代表人	刘春凤
成立日期	2001年8月21日
注册地址	东台市五烈镇西郊工业园区
经营范围	医疗器械研发、制造（按医疗器械生产许可证所列项目制造）、销售，纸制品、不锈钢紧固件、玻璃仪器、化学试剂（不含监控化学品、剧毒化学品及危险化学品）、塑料制品（不含农膜）、机电设备（除汽车、电动三轮车）销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。

截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
刘春凤	540.5	50.0463
马荣华	489.5	45.3241
周小林	50.0	4.6296
合计	1,080.0	100.0000

根据江苏科华医疗器械科技有限公司工商信息、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，江苏科华医疗器械科技有限公司与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（七） TOYOBO U.S.A., INC.

根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表：

公司名称成立日期注册号码	TOYOBO U.S.A., INC .
	1951年
	159292

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192

企业类型	股份有限公司
注册地	纽约
通讯地址	1450 Broadway, Suite 2530, New York, NY 10036, U.S.A.
首席执行官	SHUNICHI NOZAKI
经营范围	从事依据纽约州商业公司法设立的企业所能从事的任何合法行为或
	活动，未经州政府官员、部门、董事会、代理或其他机构的事先同
	意或批准，公司不得从事任何需要取得前述须经同意或批准的行为
	或者活动

注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

根据 TOYOBO U.S.A., INC . 工商查询信息、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， TOYOBO U.S.A., INC . 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

四、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ” 中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期前五大客户均为经销商，与 PTS 及其原股东之前不存在关联关系； PTS 以经销为主，报告期内前五大销售客户大部分为各国知名经销商，与 PTS 有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的退货行为；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；报告期内经销商从 PTS 采购的货物均处于合理的正常销售状态中； PTS 报告期前五大供应商与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 报告期前五大销售客户为 PTS 的经销商；与 PTS 及其原股东不存在关联关系， PTS 报告期前五大供应商与 PTS 及其原股东不存在关联关系。 PTS 报告期经销的金额分别为 2015 年度 28,379.36 万元、 2016

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193

年度 34,167.97 万元、 2017 年 1-6 月 17,124.71 万元，占各期销售收入比均为 98% 以上。

PTS 根据与经销商签订的销售合同中 “ 当货物从 PTS 运到承运人时，买方将接受按订单发运的 PTS 货物的所有权。此后， PTS 对货物的丢失，损坏或者延期送达概不负责。 ” 的约定，境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。 PTS “ 公司的上述收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号 — 收入》第四条（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 ” 的相关要求。

经复核报告期主要经销商自 2014 年至 2017 年 6 月各年采购、退货、回款情况以及公司报告期总的退货情况（ PTS 报告期退货金额及占总销售收入的比例很小，仅为 0.1% 左右），根据我们实施的访谈程序，所获取的经销商书面调查回函及现场走访经销商情况分析，各主要经销商每年采购量稳定，回款情况良好，不存在大额的长期挂账的应收账款，且未发生大额的退货行为，产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小。

七、律师核查意见

经核查，律师认为：报告期内， PTS 前五大客户 Hanson Medical Systems, Inc. 、 Mckesson Medical-Surgical, Inc 、 STAT Technologies, Inc. 、 Henry Schein, Inc. （纽约州）、上海迈普瑞生物科技有限公司是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Hanson Medical Systems, Inc. 、 Mckesson Medical-Surgical, Inc 、 STAT Technologies, Inc. 、 Henry Schein, Inc. （纽约州）、上海迈普瑞生物科技有限公司与 PTS 及其原股东不存在关联关系；报告期内，除向 PTS 销售产品外， PTS 前五大供应商 OSI Optoelectronics Sdn.Bhd 、 Universal Electronics Inc. 、 Conductive Technologies, Inc. 、 Infinity Molding& Assembly,Inc. 、 Messenger

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194

Molding,Inc. 、 Sanmina Corporation 、江苏科华医疗器械科技有限公司与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

回复：

一、主要产品销售单价

PTS 的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖尿病等慢性疾病患者。报告期内， PTS 主要产品的销售价格情况如下：

如下：
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
CardioChek血脂监测试纸（美元/瓶）	48.22	47.20	51.62
A1C 糖化血红蛋白监测套装（美元/ 盒）	127.22	114.95	114.88

PTS 的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定， A1C 糖化血红蛋白监测套装单价有上升趋势。 A1C 糖化血红蛋白监测套装产品 2014 年开始销售以来，市场接受程度逐渐提高，收入持续增长，因此 2017 年 PTS 管理层对 A1C 糖化血红蛋白监测套装的单价做了一定程度的上调。

二、主要原材料采购单价

单位：元

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
血脂检测仪器元件（PA型号）	392.97	365.65	356.50
血脂检测仪器元件（Plus型号）	629.35	617.94	578.92
糖化血红蛋白检测仪器组装件（Cavity11）	45.86	44.93	42.19

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195

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
糖化血红蛋白检测仪器组装件（Cavity12）	45.86	44.05	42.19
3孔血脂试条组件	0.34	0.34	0.32

PTS 的主要原材料单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动。

三、可比公司毛利率

PTS 的血脂监测产品及糖化血红蛋白监测产品的主要竞争对手为非上市公司，国外上市公司中罗氏诊断和西门子具有同类产品，但是因罗氏诊断和西门子均为大型跨国企业，经营多种业务和多条产品线，因此其公开披露的毛利率为整个医疗业务线或者集团的毛利率，不具有可比性。 A 股可比上市公司中，体外诊断行业和生产小型医疗设备的公司毛利率情况如下：

公司名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
九强生物	73.96%	68.46%	72.14%
迈克生物	52.57%	54.10%	56.96%
美康生物	50.39%	54.08%	58.72%
万孚生物	64.53%	68.49%	66.77%
安图生物	69.59%	71.98%	72.77%
科华生物	40.02%	41.71%	42.15%
达安基因	44.73%	43.43%	37.63%
利德曼	54.49%	55.18%	57.77%
迪瑞医疗	63.60%	62.61%	58.80%
三诺生物	65.77%	64.08%	65.76%
鱼跃医疗	41.80%	38.69%	39.82%
九安医疗	32.14%	32.32%	25.71%
宝莱特	38.36%	40.49%	39.31%
均值	53.23%	53.51%	53.41%
中位数	52.57%	54.10%	57.77%
PTS	55.35%	49.18%	54.53%

PTS 的综合毛利率水平低于三诺生物，但是与同行业可比公司的毛利率均值水平、中位数水平基本一致。

四、 PTS 毛利率变动分析

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196

产品类型	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
血脂监测产品	63.54%	60.02%	62.94%
糖化血红蛋白监测产品	36.93%	31.03%	27.58%

报告期内， PTS 的血脂监测产品毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率存在一定的波动。糖化血红蛋白监测产品的主要原材料平均采购单价波动并不大，产品毛利率逐年上升主要是由于平均销售单价上升引起。糖化血红蛋白监测套装产品 2014 年开始销售以来，市场接受程度逐渐提高，收入持续增长，因此 2017 年 PTS 管理层对糖化血红蛋白监测套装的单价做了一定程度的上调。同时，随着糖化血红蛋白监测套装产量的上升，规模效应导致其单位产品分摊的固定成本减少，也导致毛利率有所提升。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 五、标的资产盈利能力分析 ” 之 “ （四）毛利率分析 ” 部分进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查， PTS 报告期主要产品中血脂监测产品的毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率的变动具有合理原因。

七、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定， A1C 糖化血红蛋白监测套装单价有上升趋势； PTS 的主要原材料单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动，导致 PTS 的血脂监测产品毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率存在一定的波动。 PTS 的综合毛利率水平低于三诺生物，但是与同行业可比公司的毛利率均值水平、中位数水平基本一致。

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197

主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、标的资产海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查程序

独立财务顾问和会计师通过现场走访、电话访谈、调查问卷并书面公证、检查与销售相关的原始单据（如销售合同、销售发票、客户的回款单据等）、访谈 PTS 管理层等核查手段；对 PTS 报告期内主要经销商共计 13 家（涵盖了前五大客户），进行核查； 13 家经销商销售金额合计超过 60% 以上。

1 、现场走访、电话访谈、调查问卷并书面公证核查主要程序如下：

（ 1 ）访谈客户关键经办人员；

（ 2 ）与销售客户现场核对交易是否发生、合同是否签订、合同主要条款是否一致；

（ 3 ）与销售客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格波动情况；

（ 4 ）关注销售客户经营范围、需采购内容是否与 PTS 公司交易相符；

（ 5 ）关注销售客户向 PTS 公司采购数量是否与其经营规模相符；

（ 6 ）关注销售客户向 PTS 公司采购的时间间隔是否与销售客户经营特点相

符；

（ 7 ）现场核对合同完成情况，是否收到货物或接受服务、是否存在分歧或退回、是否合同变更或延期等；

（ 8 ）与销售客户现场核对货款支付情况，是否支付货款，支付时间、金额、方式等；

（ 9 ）关注销售客户是否与 PTS 存在关联关系。

2 、检查原始单据主要程序如下：

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198

获取报告期内主要经销商的交易情况明细表，检查交易金额、发货数量、发货时间、收入确认时间、付款金额、付款时间等，分析检查客户存续、增减变动原因及合理性。

（ 1 ）检查主要经销商合同的签订情况，主要包括以下内容：

合同签定单位、销售产品明细及单价、合同总额、风险转移及付款条款、交货地点及日期、售后服务、签定日期等。并且，特别关注：

①是否加盖订立人印章；

②是否签署日期、是否接近资产负债表日；

③是否规定货物名称及数量，交易标的是否正常；

④是否规定合同单价及总价款、价格是否偏离正常市场价格；

⑤是否规定交货方式、时间与期限，交付方式是否正常；

⑥是否规定货款结算方式、结算时间；

⑦是否明确合同最终履行完成的标志；

⑧是否明确交易双方责任、义务，是否对等；

⑨是否存在补充协议或补充条款；

⑩补充协调或条款是否对合同的实质条件有重大修订。

（ 2 ）检查合同的履行情况，主要包括以下内容：

检查凭证流与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位、发运日期、交货日期等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符。

（ 3 ）检查资金流情况，主要包括以下内容：

结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。追踪回款情况，

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199

检查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注大额回款是否存在近期同等金额汇出情况。

二、本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查范围

本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查范围以及核查方式如下：

经销商名称	核查方式	2016 年销售金额排名
Shanghai Vebery BiotechnologyCo.Ltd	现场走访、调查问卷并书面公证	4
Test Medical	现场走访、调查问卷并书面公证	9
Suzhou Healthcare Online Enterprises	现场走访、调查问卷并书面公证	47
Hanson Medical Systems,Inc.	电话访谈、调查问卷并书面公证注	1
Patient Focus South Africa Ltd	调查问卷并书面公证	10
Diagnodistributions SA De CV	检查原始单据、调查问卷并书面鉴证	2
McKesson Medical-Surgical	检查原始单据、调查问卷并书面公证	3
Henry Schein	检查原始单据	5
Moore Medical LLC	检查原始单据	6
Stat Technologies	调查问卷并书面公证、检查原始单据	7
BHR Pharmaceuticals	检查原始单据	8
Quest Diagnostics	检查原始单据	14
Medline Industries, Inc.	检查原始单据	24

注：原计划 2017 年 9 月 13 日对 HANSON MEDICAL SYSTEMS,INC. 进行现场走访，由于美国佛罗里达州飓风影响，原计划的走访计划不得不推迟，项目组成员回国以后对方才重新确定时间，因此现场走访改为电话访谈方式。

核查客户销售金额及覆盖比例如下：

单位：万元

						单位：万元
	名称		2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
Shanghai Co.Ltd	Vebery	Biotechnology		961.45	1,663.67	2,463.26

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200

名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
Suzhou Healthcare Online Enterprises	46.92	172.8	0.13
Test Medical	789.76	796.61	699.71
Hanson Medical Systems,Inc.	3,185.19	5,679.39	4,209.07
Patient Focus South Africa Ltd	840.67	934.68	804.45
McKesson Medical-Surgical	1,999.42	4,334.36	3,346.60
Henry Schein	732.58	1,253.50	1,915.64
Medline Industries, Inc.	814.31	445.2	24.86
Quest Diagnostics	792.45	611.68	1,164.21
BHR Pharmaceuticals	609.07	1013.67	814.53
Diagnodistributions SA de CV	118.94	4,608.12	-
Stat Technologies	787.06	1,211.24	1,838.50
小计	11,677.82	22,724.92	17,280.96
占营业收入比例	67.03%	65.53%	59.87%
营业收入合计	17,421.99	34,678.03	28,864.18

三、 PTS 报告期内收销售回款、退货情况分析

PTS 公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较好。报告期内，前五大经销商销售和回款情况以及报告期退货情况如下（ HANSON MEDICAL SYSTEMS,INC. 集团内有多家公司与 PTS 存在交易， Moore Medical LLC 与 McKesson Medical-Surgical 属于同一集团，在披露前五大客户销售金额和应收账款余额时对受同一控制的客户进行了合并披露）：

1 、 Hanson Medical Systems, Inc.

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	4,209.07	926.36	22.01%
2016年度	5,679.39	1,074.76	18.92%
2017年1-6月	3,185.19	808.13	25.37%

2 、 McKesson Medical

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单位：万元

201

年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	3,346.60	438.23	13.09%
2016年度	4,334.36	387.70	8.94%
2017年1-6月	1,999.42	499.60	24.99%

3 、 Stat Technologies

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	1,838.50	61.12	3.32%
2016年度	1,211.24	93.70	7.74%
2017年1-6月	787.06	103.00.	13.09%

4 、 Henry Schein

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	1,915.64	124.26	6.49%
2016年度	1,253.50	150.99	12.05%
2017年1-6月	732.58	79.72	10.88%

5 、 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. （上海迈普瑞生物科技有

限公司）

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	2,463.26	379.60	15.41%
2016年度	1,663.67	331.94	19.95%
2017年1-6月	961.45	508.98	52.94%

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	804.45	178.76	22.22%

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202

2016年度	934.68	171.63	18.36%
2017年1-6月	840.67	374.43	44.54%

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售金额比例
2015年度	-	-	-
2016年度	4,608.12	-	0%
2017年1-6月	118.94	-	0%

部分前五大客户 2017 年 1-6 月的应收账款余额占销售金额比例较以前年度增加的原因均为 2017 年 5 、 6 月发货确认收入，应收账款处于信用期内。

8 、 2015 年至 2017 年 6 月各期退货情况如下表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
受理退货金额①	21.85	28.89	26.55
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.13%	0.08%	0.09%

9 、报告期内坏账准备发生情况如下表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
坏账准备发生金额①	99.21	-	-
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.57%	-	-

报告期内， PTS 不存在大额的、异常的退货和应收账款坏账情况。 PTS 公司受理退货金额占当期营业收入比例在 0.1% 左右，发生坏账准备金额占当期营业收入比例在 0.5% 左右。

另外， PTS 主要产品血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，保质期为 18 个月，经销商屯货的可能性较小。

PTS 以经销为主，报告期内主要客户均为知名经销商，与 PTS 有着长期

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203

稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；综上，报告期内经销商从 PTS 采购的货物均处于合理的正常销售状态中。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 五、标的资产盈利能力分析 ” 之 “ （二）主营业务收入分析 ” 部分进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 与主要经销商之间不存在关联关系； PTS 以经销为主，报告期内前五大销售客户大部分为知名经销商，与 PTS 有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；报告期内经销商从 PTS 采购的货物均处于合理的正常销售状态中； PTS 的经营业绩不存在虚假情形。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 以经销为主，报告期内前五大销售客户均为知名经销商，与 PTS 有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小。

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204

回复：

一、补充披露 PTS 报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化

（一）信用期政策情况

PTS 以银行转账方式进行业务结算，美国国内客户的信用期为 30-60 天，国际客户的信用期为 90 天，报告期内各主要客户的信用政策无重大变化，具体情况如下：

客户	信用政策	报告期内变化情况
Hanson Medical Systems, Inc.	信用期为60天，15天内付款享有1%的现金折扣	无
McKesson Medical	信用期为60天，20天内付款享有2%的现金折扣	无
Stat Technologies	信用期为45天，15天内付款享有1%的现金折扣30 天内付完	无
Henry Schein	信用期为60天，30天内付款享有1%的现金折扣	无
Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	需预付50%的货款，剩余部分信用期为90天	无
Patient Focus Africa(pty)Ltd	预收部分款项,剩余部分信用期60天	无
Diagnodistributions SA de CV	预收订货款，余款货物发出30天内支付完毕	无

（二）经过前述分析， PTS 主要客户的信用期在报告期内未发生变化。

二、结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性

（一）同行业可比公司的坏账准备计提政策

1 、 PTS 的坏账准备计提政策

PTS 的坏账准备计提政策具体如下：

“ 本公司定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。当评估这些信用损失时，公司考虑多种因素，包括某些款项的账龄、客户的信誉、历史记录等。考虑到行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政策。如

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205

果确定不能收回应收账款，冲销坏账准备。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

本公司在信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备；对于一年以内并在信用期之外的应收账款按其余额的 5% 计提坏账准备； 1-2 年的应收账款按其余额的 20% 计提坏账准备； 2-3 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备； 3 年以上的应收账款按其余额的 100% 计提坏账准备。

本公司的其他应收款均为备用金和押金，属于无风险组合，不计提坏账准备。 ”

2 、同行业可比公司的坏账准备计提比例

从与同行业可比公司对比来看， PTS 公司采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例对比如下：

账龄	九强生物	迈克生物	美康生物	万孚生物	安图生物	达安基因
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	0.50%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%	20.00%	30.00%	50.00%	15.00%
3-4 年（3 年以上）	50.00%	50.00%	50.00%	100.00%	100.00%	40.00%
4-5年	80.00%	80.00%	80.00%			60.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%			100.00%
账龄		鱼跃医疗	九安医疗	宝莱特	三诺生物	PTS
1年以内		5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年		10.00%	10.00%	10.00%	20.00%	20.00%
2-3年		30.00%	30.00%	30.00%	50.00%	50.00%
3-4年（3年以上）		50.00%	50.00%	50.00%	100.00%	100.00%
4-5年		80.00%	80.00%	80.00%
5年以上		100.00%	100.00%

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206

（二）报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性

由以上分析可以看出， PTS 的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎，计提比例与三诺生物一致。不存在明显低于同行业可比公司的情况， PTS 公司坏账准备计提充分，具备合理性。

而且，从客户类型来看， PTS 的客户群体多为在美国注册及有多年业务往来的公司，信用情况良好，支付保障水平较高，回款风险较低，发生坏账损失的可能性较小，且 PTS 对美国境外的经销商都买有保险，发生坏账后，保险公司会予以赔偿。

另外，从回款措施来看， PTS 公司对应收款项制定了明确的回收措施：（ 1 ）加强结算工作力度，加快应收款项收回，针对金额较大的项目，设专职催收人员；（ 2 ）若部分客户出现应收款项回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收款项的回收。

综上所述， PTS 公司应收账款坏账准备计提充分。

三、结合 PTS 报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性

报告期内， PTS 前五大客户与应收账款前五大客户略有差异，前五大客户与应收账款前五大客户差异的主要原因是前五大客户报告期末销售回款进度不一致，而且不同客户间的应收账款余额差异较小。 PTS 公司按交易金额排名的前十大客户较为稳定，与应收账款的前十大客户重合度较高，因此，略微的回款差异导致二者出现差异，但总体仍然在前十大中。

（一）前五大客户的应收账款余额排名

单位：万元

					单位：万元
报告期	按销售金额排序	客户名称	销售金额	应收账款余额排名	应收账款余额
2017 年 1-6	1	HansonMedicalSystems,Inc.	3,185.19	1	808.13
	2	McKessonMedical	1,999.42	3	499.60
	3	Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.	961.45	2	509.98

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207

报告期	按销售金额排序	客户名称	销售金额	应收账款余额排名	应收账款余额
月	4	Patient Focus Africa(pty) Ltd	840.67	6	374.43
	5	StatTechnologies	787.06	18	103.00
2016 年度	1	Hanson Medical Systems, Inc.	5,679.39	1	1074.76
	2	Diagnodistributions SA de CV	4,608.12	-	-
	3	McKesson Medical	4,334.36	4	387.70
	4	Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.	1,663.67	5	331.94
	5	Henry Schein	1,253.50	12	150.99
2015 年度	1	Hanson Medical Systems, Inc.	4,209.07	2	926.36
	2	McKesson Medical	3,346.60	3	438.23
	3	Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.	2,463.26	4	379.60
	4	Henry Schein	1,915.64	15	124.26
	5	Stat Technologies	1,838.50	23	61.12

注： HANSON MEDICAL SYSTEMS,INC. 集团内有多家公司与 PTS 存在交易， Moore Medical LLC 与 McKesson Medical-Surgical 属于同一集团，在披露前五大客户销售金额和应收账款余额时对受同一控制的客户进行了合并披露，下同。

Henry Schein2017 年 1-6 月、 2016 年度、 2015 年度销售金额排名分别为第 5 名、第 5 名、第 4 名，但应收账款期末排名分别为第 21 名、第 12 名、第 15 名，是因为该经销商为享受折扣政策一般在 30 天内回款。

Stat Technologies2017 年 1-6 月、 2015 年度销售金额均为第 5 名，但应收账款期末排名分别为第 18 名、第 23 名，原因为该经销商严格按照合同约定回款，与 Stat Technologies 的大额交易主要发生在 2017 年 1-3 月、 2016 年 6-9 月，因此期末应收账款余额较少。

（二）应收账款前五大的客户销售金额排名

单位：万元

					单位：万元
报告期	按应收账款余额排序	客户名称	应收账款余额	销售金额排名	销售金额
2017年	1	Hanson Medical Systems, Inc.	808.13	1	3,185.19

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208

报告期	按应收账款余额排序	客户名称	应收账款余额	销售金额排名	销售金额
1-6月	2	Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.	509.98	3	961.45
	3	McKesson Medical	499.60	2	1,999.42
	4	BHR Pharmaceuticals	457.39	8	609.07
	5	ARNK Medimpex LTD.	392.76	15	257.03
2016年度	1	Hanson Medical Systems, Inc.	1,074.76	1	5,679.39
	2	BHR Pharmaceuticals	450.65	6	1,013.67
	3	ARNK Medimpex LTD.	388.42	13	509.52
	4	McKesson Medical	387.70	3	4,334.46
	5	Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.	331.94	4	1,663.67
2015年度	1	Mexglobal S.A. de C.V.	1,130.48	9	593.64
	2	Hanson Medical Systems, Inc.	926.36	1	4,209.07
	3	McKesson Medical	438.23	2	3,346.60
	4	Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.	379.60	3	2,463.26
	5	ARNK Medimpex LTD.	306.71	14	643.97

ARNK Medimpex LTD.2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日应收账款余额排名分别为第 5 名、第 3 名、第 5 名，销售金额排名分别为第 15 名、第 13 名、第 14 名，报告期内排名较为稳定， 2016 年、 2015 年超过 33% 的采购发生在 11 月以后， 2017 年 1-6 月 70% 的采购发生在 5 月和 6 月。 PTS 给该公司的信用期为 60 天，故应收账款余额较大。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、标的资产财务状况分析 ” 之 “ （一）资产构成分析 ” 部分进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 主要客户的信用期在报告期内无重大变化； PTS 的应收账款坏账准备已充分计提；报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在差异具有合理原因。

六、会计师核查意见

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209

经核查，会计师认为： PTS 主要客户的信用期在报告期内无重大变化； PTS 公司报告期末应收账款坏账准备计提充分；报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因是前五大客户报告期与应收账款前五名的信用期政策及发货时点差异因素的影响。

回复：

一、 PTS 报告期计提存货跌价准备的具体原因

PTS 公司 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 PTS 公司存货跌价准备余额分别为 420.43 万元、 249.73 万元、 305.85 万元。

报告期存货跌价准备计提情况如下

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日余额	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2017 年6 月 30 日余额	2017 年6 月 30 日各类存货原值
		计提	其他	转回或转销	汇率折算差
原材料		83.78		33.74	0.59	49.45	4,184.74
在产品							2,218.32
库存商品	249.73	189.04		60.41	7.38	370.98	4,040.68
合计	249.73	272.82		94.15	7.97	420.43	10,443.75
项目	2015 年12 月31 日余额	本期增加		本期减少		2016 年12 月 31 日余额	2016 年12 月 31 日各类存货原值
		计提	其他	转回或转销	汇率折算差
原材料							4,212.73
在产品							1,693.04

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210

库存商品	305.85	-	-	74.54	-18.42	249.73	3,501.12
合计	305.85	-	-	74.54	-18.42	249.73	9,406.89
项目	2014 年12 月31 日余额	本期增加		本期减少		2015 年12 月 31 日余额	2015 年12 月 31 日各类存货原值
		计提	其他	转回或转销	汇率折算差
原材料							3,134.29
在产品							1,172.43
库存商品	61.19	233.96	-	-	-10.69	305.85	5,136.33
合计	61.19	233.96	-	-	-10.69	305.85	9,443.05

2017 年 6 月 30 日， PTS 原材料跌价准备余额为 49.45 万元，主要为原材料 Creatinine 计提，计提原因为 PTS 管理层预估此类原材料 2017 年下半年消耗量将小于目前的库存，且此类原材料有使用期限。库存商品跌价准备余额为 370.98 万元，包括（ 1 ）部分产成品销量未达到管理层预期，且处于近效期所计提的 235.49 万元；（ 2 ）基于谨慎性原则考虑，即使 PTS 存货无任何减值迹象，也常年保持的存货跌价准备余额 135.49 万元，即 20 万美元。

二、 PTS 的主要产品不存在重大的滞销风险

报告期内， PTS 主要产品销售量逐年上升。 PTS 根据产品市场需求制定生产计划，并结合生产计划，对主要材料进行采购储备，并合理安排生产。各报告期末的原材料和库存商品金额均保持稳定，并与公司的销售数量及生产计划相匹配，不存在盲目生产、存货积压的情况。

报告期内，库存商品销售情况如下：

日期	库存商品余额	备注
2015年12月31日	790.98万美元（5,136.33 万元人民币）	2016年1-5月结转营业成本 879.35万美元
2016年12月31日	504.70万美元（3,501.11 万元人民币）	2017年1-3月结转营业成本 601.86万美元
2017年6月30日	596.46万美元（4,040.68 万元人民币）	2017年7-8月结转营业成本 351.57万美元

报告期内， PTS 主要产品销售量逐年上升，各报告期末库存商品金额与期后 3-5 个月结转的营业成本金额基本一致，与实际销售情况相匹配，不存在重大

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211

的滞销风险。

三、 PTS 存货跌价准备计提的充分性

PTS 的主要产品为血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，保质期为 18 个月。每月末公司会查看所有存货，如果出现毁损、陈旧、过时及残次存货，即编制不良存货明细表，并分析该等存货的可变现净值，如低于存货账面价值则计提存货跌价准备，即使公司的所有存货不存在任何减值迹象，也基于谨慎性原则，常年保持 20 万美元的存货跌价准备。因此 PTS 公司存货跌价准备的计提是充分的。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、标的资产财务状况分析 ” 之 “ （一）资产构成分析 ” 部分进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 的主要产品不存在重大滞销风险，其存货跌价准备计提充分。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 的主要产品不存在重大的滞销风险， PTS 存货跌价准备计提充分。

回复：

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212

一、结合 PTS 报告期在建工程的具体情况，补充披露 PTS 在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。

（一）在建工程确认的具体政策

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（二）具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，不存在延期转固的情

况

在建工程余额全部为 A1C 生产线， PTS 于 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 9 月 15 日期间，对在建的 A1C 生产线做了 8 次测试，每次测试 7 项指标，测试结果如下：

日期	目标	Welding TR-16-0 30 测试	Component s & QC TR-17-001 and 002 测试	Pouching TR-17-011 测试	Code Print TR-17-X YZ 测试	System Operati onal Verifica tion Test 系统运行验证试验	Welder Output 测试	Cartri dge Thick ness 测试
10/20/2 016	OQ-1	YES	NO	YES	NO	YES	YES	YES
12/27/2 016	OQ add	YES	NO	YES	NO	NO	-	YES
1/5-6/2 017	PPQ	YES	NO	YES	NO	NO	YES	-
6/16/20 17	OQ-2	YES	YES	YES	NO	YES	YES	YES
6/30/20 17	weld speed	YES	YES	YES	NO	NO	YES, 2 DS	YES
8/18/20	phanto	YES	YES	YES, seal	NO	NO	YES,	NO

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213

17	m			issue			Slowed
8/30/20 17	OQ-3	YES	YES	YES, update Pressure	NO	NO	YES, Slowed	YES
9/15/20 17	OQ-3	YES	YES	YES, update Pressure	YES	YES	YES, Slowed	YES

根据 2017 年 9 月 15 日的测试结果， A1C 生产线各项检测结果达标，达到预定可使用状态，因此 PTS 公司于 2017 年 9 月将 A1C 生产线转为固定资产。该生产线各项测试指标达到预定设计指标后即转为固定资产，不存在逾期转固的情况。

二、结合 PTS 报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露 PTS 的主要在建工程是否处于正常建设状态，是否存在停工的情况。

报告期内，在建工程的变动情况如下：

单位：万元

工程名称	2016年12月 31 日余额	本期增加	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2017 年6 月31 日余额
		新增		汇率变动	转入固定资产	其他减少
A1C 生产线	1,833.12	100.18		-44.16	-	-	1,889.15
合计	1,833.12	100.18		-44.16	-	-	1,889.15
工程名称	2015年12月 31 日余额	本期增加			本期减少		2016 年12 月 31 日余额
		新增	汇率变动		转入固定资产	其他减少
A1C 生产线	1,770.26	165.73	119.02		112.48	109.41	1,833.12
合计	1,770.26	165.73	119.02		112.48	109.41	1,833.12
工程名称	2014年12月 31 日余额	本期增加			本期减少		2015 年12 月 31 日余额
		新增	汇率变动		转入固定资产	其他减少
A1C 生产线	1,076.04	627.39	84.00		17.17	-	1,770.26
合计	1,076.04	627.39	84.00		17.17	-	1,770.26

A1C 生产线在达到可使用状态前需要经过调试，经过测试满足一系列指标后方能投入生产。因此 A1C 生产线项目报告期内处于正常建设状态，不存在停

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214

工的情况。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、标的资产财务状况分析 ” 之 “ （一）资产构成分析 ” 部分进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 的主要在建工程在报告期处于正常建设状态，不存在延期转固的情况。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 的主要在建工程在报告期处于正常建设状态，不存在延期转固的情况。

回复：

一、结合 PTS 所处地的相关税务规定，补充披露 PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原因及金额。

（一）各期确认的递延所得税资产及递延所得税负债情况

单位：万元

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215

项目	2017 年6	月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
公益性捐赠	5.26	2.11	5.60	2.21	20.90	8.26
计提带薪休假	131.86	52.74	140.27	55.41	229.03	90.47
产品质量保证	33.45	13.38	34.69	13.70	32.47	12.82
坏账准备	101.62	40.65	156.08	61.65	97.40	38.47
存货跌价准备	420.43	168.17	249.73	98.64	305.85	120.81
计提财产税	12.83	5.13	13.65	5.39	-	-
经营性亏损	15,782.32	6,312.93	18,097.57	7,148.54	11,457.19	4,525.59
研发费用	829.98	331.99	882.89	348.74	818.95	323.49
期权费用			-	-	655.75	259.02
计提费用	208.87	83.55	222.19	87.76	238.20	94.09
合计	17,526.62	7,010.65	19,802.67	7,822.05	13,855.73	5,473.01
项目	2017 年6	月30 日	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
固定资产折旧	885.56	354.23	918.30	362.73	1,024.09	404.52
无形资产摊销	1,756.46	702.58	1,821.39	719.45	1,091.86	431.28
前期期权费用	-	-	-	-	618.84	244.44
合计	2,642.02	1,056.81	2,739.68	1,082.17	2,734.78	1,080.24

（二）计提依据

美国国内税收法典的相关条款及其适用情况如下：

1 、公益性捐赠

根据美国国内税收法典 170 条款，公益性捐赠以当年应纳税所得额的 10% 之内允许当年抵扣，超过部分允许在 15 年内抵扣。

2 、带薪休假、产品质量保证、存货跌价准备、计提财产税、计提费用

根据美国国内税收法典 170 条款，计提带薪休假、产品质量保证、存货跌价准备、计提财产税等费用或准备金，在年度结束后 2.5 个月或 8.5 个月实际发

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216

生或支付时才允许抵扣当年应纳税所得额。

3 、坏账准备

根据美国国内税收法典 166 条款，应收款项坏账准备在未实际发生损失前不允许所得税税前扣除。

4 、经营性亏损

根据美国国内税收法典 172 条款，企业的经营亏损允许在 20 年以内抵扣所得税，目前 PTS 允许抵扣的最后期限是 2022 年。

5 、研发费用

根据美国国内税收法典 41 条款，一部分研发支出允许在 20 年以内抵扣所得税，因为该公司存在累积亏损无需缴纳所得税，故研发费用不能在当期抵扣。 6 、期权费用

根据美国国内税收法典 83 条款，非行权股票期权费用只用在行权日才被允许所得税税前抵扣。

7 、固定资产折旧

根据美国国内税收法典 167 、 168 条款，美国税法允许的折旧年限与美国通用会计准则不同，因此，每年允许在所得税税前抵扣的折旧费用不一致，该差异在折旧全部计提或资产处置时才能消除。

8 、无形资产摊销

根据美国国内税收法典 197 条款，美国税法允许的摊销年限与美国通用会计准则不同，因此，每年允许在所得税税前抵扣的摊销费用不一致，该差异在摊销全部计提或资产处置时才能消除。

二、 PTS 报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。

PTS 公司各项递延所得税资产及递延所得税负债的确认符合美国当地税法的规定，且 PTS 公司未来预计将持续盈利，因此在未来年度可以转回。

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217

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、标的资产财务状况分析 ” 之 “ （一）资产构成分析 ” 部分进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查并取得 DHG 会计师事务所出具的税务相关问题备忘录，独立财务顾问认为： PTS 报告期确认大额递延所得税资产具有合理性，上述递延所得税资产可以在未来年度结转，相关会计处理符合当地税务部门的规定。

五、会计师核查意见

经核查并复核美国境内会计师事务所税务相关问题备忘录，会计师认为： PTS 报告期确认大额递延所得税资产合理，上述递延所得税资产可以在未来年度进行结转，相关会计处理符合当地税务部门的相关规定。

回复：

一、补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款

PTS 公司目前的主要产品为糖化血红蛋白检测产品、血脂检测产品。糖化血红蛋白检测仪器单价较低，试条毛利较高。 PTS 与同行业公司一样，采取套装的方式销售（即仪器与试条在同一包装中销售），不存在赠送糖化血红蛋白检测仪器的情况。

血脂检测产品中的仪器单价较高，故采用 “ 仪器与试纸联动销售 ” 和 “ 仪器与试

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218

纸单独销售 ” 两种方式，其中仪器与试纸联动销售的合同主要条款如下（以 PTS 与 eHealth screening 公司签订的仪器赠送协议为例）：

“ 为促进长期合作关系，签订以下合同条款，经销商（指定经销商的下游或者终端客户，下同）可通过购买试条实现仪器成本节约并提高运营效率。经销商自约定日期起，采购 PTS 试纸套装，可被给予相应额度用于获取赠送仪器。

通过此协议，经销商在继续使用 CCPLUS 测试系统（ CCPLUS 即血脂监测产品）的同时降低仪器成本支出。

经销商（指定经销商的下游或者终端客户）以指定价格在指定的经销商处购买 PTS 试纸套装，金额每达到 1500 美金， PTS 即给予一台赠送 CCPLUS 分析仪的额度。

分析仪的赠送数量由指定经销商的实际销售量决定，每季度末完成一次赠送仪器结算。

赠送期为 12 个月或直到 150 个 CCPLUS 赠送完毕为止。赠送期满后， PTS 与经销商再行协商是否继续执行此赠送合同或重新签订相关合同条款。

经销商未能通过协议规定的方式获取 150 台 CCPLUS 分析仪所有权时， PTS 保留收回剩余未转移所有权分析仪的权利，或要求重新协商关于剩余分析仪的相关条款。 ”

根据合同约定， PTS 的客户预计未来一定期间（一般指 12 个月）试纸使用金额达到一定标准时， PTS 将授予一定数量的仪器，如果客户实际使用金额未达标时， PTS 公司有权收回剩余的仪器或重新协商关于剩余仪器的相关授予条款。

二、结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策，补充披露 PTS 上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。

1 、 PTS 上述联动销售相关的营业收入及营业成本的具体会计政策及其依

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219

据，不存在延期确认相关收入或成本的情况

基于合同约定的条款及会计政策， PTS 在血脂检测仪器联动销售合同签署的当月将仪器全部发出，并在合同约定的期间内分期确认授予仪器的成本，联动销售授予的血脂检测仪器在联动销售条件未达成前所有权归属于 PTS 公司。因此，授予的仪器仍然符合会计准则关于 “ 资产 ” 的定义，属于 PTS 的资产。在合同约定的期间内摊销仪器成本较为真实地反映了商业实质，也更为谨慎，不存在延期确认成本的情况。授予仪器在授予时和联动销售条件达成后，均不会确认所授予仪器的收入，因此也不存在延期确认收入的情况。

2 、同行业可比公司的收入、成本会计政策

体外诊断行业通行的 “ 诊断仪器 + 诊断试剂 ” 联动销售模式为将仪器授予客户使用，相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。

体外诊断行业采用此种联动销售模式的会计处理政策如下：

公司名称	披露的会计政策
九强生物 [300406.SZ]	若公司向客户免费提供体外诊断仪器，该类仪器仍作为公司固定资产管理，并按合同约定的免费使用期限计提折旧。
安图生物 [603658.SH]	在配套销售仪器转入固定资产后，公司按照仪器使用年限5年采用年限平均法计提折旧，折旧费计入主营业务成本。
迈克生物 [300463.SZ]	对于诊断仪器的分期收款销售，按融资租赁业务确认。

注释：以上内容摘自各家上市公司的招股说明书。

通过以上案例分析，在诊断仪器的所有权未转移时，在试纸或者制剂的销售期间内，分期确认仪器销售的收入和成本是行业通行做法。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十五、 PTS 报告期的会计政策及相关会计处理 ” 之 “ （一）收入成本的确认原则和计量方法 ” 部分进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查， PTS 的仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的会计处理

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220

符合企业会计准则的规定，不存在延期确认相关收入或成本的情况。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 上述联动销售相关的营业收入及营业成本的确认符合企业会计准则的规定，不存在延期确认相关收入或成本的情况。

回复：

一、主要退货条款

PTS 与经销商的合同约定只有以下情况可以接受退货：

“a. 所有产品退货必须有 PTS 客服部门代表的书面批准。在 PTS 识别确实存在： 1 ）产品质量问题或者产品无法检测； 2 ）产品寄送有误。之后发出书面批准，这个书面批准中包含一个退货授权号码。产品退货请求不是与产品质量或者寄送错误相关的将不予批准。

b. 产品退回中没有 PTS 客服部门发出的明确的书面授权和授权码的将不予接受。产品退回是在 PTS 寄出之后破损的，将不能被退货。

c.PTS 同意产品退货后，可以给予原始发票同等金额用于之后订单抵用或者替换类似产品两种方式补偿。

d. 除了上述所说以外 1 ）配件在保修期被退回只能考虑替换或者给予可抵用
额度； 2 ）一次性的和损耗类的将不能替换或者给予可抵用额度。
e. 产品退回被给予可抵用额度的将被收取 15% 的重新进货费和退货运费。 ”

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221

二、历史退货情况

报告期内的退货情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
受理退货金额①	21.85	28.89	26.55
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.13%	0.08%	0.09%
退货准备金	67.74	69.37	45.46
退货准备金（美元）	10.00	10.00	7.00

2017 年 1-6 月、 2016 年度和 2015 年度， PTS 公司收到受理退货金额分别为 21.85 万元、 28.89 万元和 26.55 万元，占当期营业收入比例在 0.1% 左右。因此 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， PTS 分别保持 10 万美元、 10 万美元、 7 万美元的退货准备是充分的。

三、预计负债的计提依据

根据《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》第四条：

“ 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。 ”

PTS 公司对可能因产品瑕疵造成的退货计提了充分的退货准备金，符合预计负债的计提要求。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、标的资产财务状况分析 ” 之 “ （二）负债构成分析 ” 部分进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查， PTS 预计负债的计提符合企业会计准则的规定，计提充分合理。

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222

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 2017 年 1-6 月、 2016 年度和 2015 年度收到受理退货金额分别占当期营业收入比例仅为 0.13% 、 0.08% 和 0.09% ，因此 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， PTS 分别保持 10 万美元、 10 万美元、 7 万美元的退货准备是充分的。

回复：

一、可比公司销售费用率

A 股可比上市公司中，体外诊断行业和生产小型医疗设备的公司的销售费用率如下表所示：

公司名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
九强生物	14.83%	12.15%	12.94%
迈克生物	14.87%	17.01%	16.20%
美康生物	14.74%	14.34%	15.72%
万孚生物	21.80%	24.55%	22.51%
安图生物	17.46%	14.99%	15.19%
科华生物	12.78%	15.63%	14.73%
达安基因	17.38%	17.93%	15.64%
利德曼	13.42%	11.26%	6.38%
迪瑞医疗	13.42%	18.24%	18.11%
三诺生物	25.44%	31.02%	34.04%
鱼跃医疗	9.02%	7.70%	8.05%
九安医疗	11.12%	19.12%	16.12%
宝莱特	14.41%	15.30%	17.68%

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223

公司名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
平均值	15.44%	16.87%	16.41%
中位数	14.74%	15.63%	15.72%
PTS	21.35%	22.89%	24.47%

PTS 的各期间的销售费用率略高于同行业平均值和中位数，主要是由于 PTS 主要销售员工为美国人，薪酬福利相对较高所致。从行业中位数来看，销售费用率呈下降趋势，与 PTS 的变化趋势趋同。

二、 PTS 销售费用明细

报告期内， PTS 销售费用的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
职工薪酬	2,341.99	5,293.01	4,668.48
办公相关费用	590.18	1,008.13	979.96
运费	23.12	53.76	57.32
差旅费	293.82	526.85	475.75
通讯费	17.77	39.37	34.44
交通费	94.90	206.40	177.70
广告宣传费	107.47	121.78	92.37
会议及培训相关费用	109.66	247.26	190.01
促销活动费	64.60	253.20	224.62
折旧/摊销	47.99	89.57	75.56
其他	28.41	98.14	87.17
合计	3,719.90	7,937.46	7,063.39

三、销售费用下降的原因

2017 年 1-6 月销售费用率较 2016 年度、 2015 年度下降主要是因为 PTS 的产品销售具有一定的季节性。在美国，每年的下半年特别是 8—11 月份是保险公司购买医疗检查产品的相对旺季。保险公司一般会将保险申购者的体检报告作为重要的参考资料，故保险申购者需要进行体检，体检机构会相应采购检测设备。－因此，下半年特别是 8 11 月份同样是体检机构采购医疗检测产品的相对旺季。

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224

所以， PTS 的促销活动费、会议及相关培训费、销售人员薪酬一般也在销售旺季发生较多。

第二， 2017 年 1-6 月销售费用中的运费发生额较少，预计 2017 年全年也将低于 2016 年度、 2015 年度发生额，主要是因为 PTS 从 2016 年度下半年开始调整了部分客户的运费政策，减少了部分运费支出。

第三， PTS 2016 年销售费用率较 2015 年减少 1.58% ，但是销售费用金额并未减少，只是因为规模效应，销售费用的增长慢于营业收入的增长速度。

基于以上原因，以及同行业可比上市公司的销售费用率情况，报告期 PTS 销售费用率呈下降趋势合理。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 五、标的资产盈利能力分析 ” 之 “ （五）期间费用分析 ” 部分进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查， PTS 销售费用率与同行业可比公司变化趋势相同，逐年下降具有合理性。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 公司报告期销售费用率的变化趋势与同行业可比公司变化趋势趋同，报告期销售费用率逐年下降合理。

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225

与收购相关的尽调费用的具体内容和三诺健康为收购 PTS 而支付的中介费用的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来不需要确认相关的股权激励费用

（一）股权激励事项的具体情况

为了使员工的利益与股东收益紧密相连，保持有竞争力的薪酬水平和激励员工与公司建立长期合作服务关系， PTS 于 1998 年和 2008 年两次推出股权激励计划，采取各年滚动实施方式，授予的股数与行权价格跟员工职位以及工作年限相关。

（二）相关费用的确认依据

1 、除加速行权外，股份支付影响报告期内管理费用的是 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 20 日（交割日）授予 47 位职工的期权共计 445 股，根据 balck scholes 计算的授予日的公允价值共计 488.02 万美元，职工本人承担的行权成本为 363.13 万美元， PTS 在等待期需承担成本为 124.89 万美元，并在以下会计期间分摊：

单位：万美元

				单位：万美元
成本合计	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年及以后年度
124.89	9.54	32.28	40.80	42.26

据此， PTS 于 2015 年度确认 40.80 万美元的股权支付成本，折合人民币 264.94 万元。

2 、 PTS 与员工签订的股权激励计划合约中规定：

“ 在公司控制权发生变化时被授予的员工股权需要全部行权。公司控制权发生变化的情况包括： 1 ）公司上市； 2 ）公司被合并、被吸收或被其他人或出售、转让或处置（实质上）全部资产给另一个实体； 3 ）成功的交易或一系列相关的交易中，超过百分之五十（ 50% ）的公司的表决权转让给另一方。 ”

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226

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》第三章 “ 以现金结算的股份支付 ” 第十一条： “ 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债 ” 以及《企业会计准则讲解》（ 2010 ）第 12 章的第二节、五、（三） “ 取消或结算 ” ： “ 如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当： 1. 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 2. 在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 ”

2016 年 7 月 21 日三诺健康收购 PTS 股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更为现金结算，因此 PTS 公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26 万美元及股权交割日加速行权权益工具结算变更为现金结算相关费用部分 529.11 万美元计入 2016 年度管理费用，折合人民币 3,830.89 万。

（三）未来不需要确认相关的股权激励费用。

2016 年 7 月， PTS 被收购后，股权激励计划已全部结束。未来，将不需要确认相关的股权激励费用。

二、收购相关中介费用

1 、 PTS 支付的中介费用

2016 年 PTS 报表中管理费用科目中确认了 3,536.62 万元（ 540.95 万美元）费用，该费用为 PTS 原股东在交易过程中发生的卖方中介费用，主要包括投资银行、法律、会计、经纪人等费用，费用明细主要包括：

机构类型	机构名称	支付金额（万美元）	支付金额（万元）
财务顾问	J.P. Morgan Securities LLC	356.55	2,343.39
律师	Taft Stettinius & Hollister LLP	49.09	322.64
会计师	Katz Sapper Miller	4.89	32.14

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227

上述费用为卖方财务顾问费用，由 PTS 的原股东承担，承担的方式是以 PTS 原股东以增资的形式支付给 PTS ，然后由 PTS 支付给中介机构；相关的会计处理表现为， PTS 股东权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。

资金路径表现为，在交割日时， PTS 原股东取得的股权转让款，是在扣除其应承担的三笔费用后的金额：（ 1 ） 16,535,600.62 美元，用于偿还 PTS 截至前次交易交割日的负债；（ 2 ） 4,539,408.23 美元，但在本次交易中应 PTS 原股东承担的卖方中介费用；（ 3 ） 60,000.00 美元，用于支付 PTS 原高管团队的奖金；

2 、三诺健康支付的中介费用

三诺健康为收购 PTS 公司发生的尽调费用共计 1,912.31 万元，主要包括：

单位：万元

		单位：万元
机构类型	机构名称	支付金额
财务顾问	Evercore Group L.L.C	1,003.66
境外律师	OMM	580.08
财务咨询机构	Ernst & Young LLP	279.68

该费用为在交易过程中的买方中介费用，由买方承担，因此确认在三诺健康 2016 年年度损益。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 五、标的资产盈利能力分析 ” 之 “ （五）期间费用分析 ” 部分进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

PTS 股权激励相关费用的会计处理符合企业会计准则的规定，未来不需要确认相关的股权激励费用；

2016 年交易过程中发生 453.94 万美元卖方中介费用，该中介费用由 PTS 的原股东实际承担； PTS 报表上的会计处理表现为股东权益的增加和管理费用

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228

的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见；三诺健康为收购 PTS 公司发生的尽调费用共计 1,912.31 万元，上述买方中介费用确认于三诺健康报表中；

关于交易过程中中介费用的支付和会计处理，符合交易实质。五、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 公司股权激励事项相关费用确认符合《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的规定； PTS 公司被三诺健康收购后，根据 PTS 公司与员工签订的股权激励计划合约的约定，股权激励计划已全部结束。未来将不需要确认相关的股权激励费用。 PTS 管理费用中确认与收购相关的尽调费用及三诺健康为收购 PTS 而支付的中介费用与各主要服务合同约定内容一致。

29. 申请材料显示，本次交易三诺健康备考财务报表确认商誉 4.07 亿元，系由北京天健兴业资产评估有限公司出具《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目的对收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC. 进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》确认。请你公司补充披露： 1 ）三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。 2 ）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。 3 ）报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。 4 ）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目的对收购的 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》（天

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229

兴评报字（ 2017 ）第 0234 号）确定，其可辨认净资产公允价值为 33,291.44 万元。

PTS 公司系基于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则 —— 企业合并》第十三条：

“ 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 ”

三诺健康在购买日合并成本为 74,000.38 万元人民币，其与 PTS 公司当日的可辨认净资产公允价值 33,291.44 万元人民币，差额 40,708.93 万元人民币确认为商誉。

二、可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产

评估师对 PTS 无形资产进行了辨认和评估，经过现场调查、从企业内部和外部渠道获取相关资料，认为 PTS 在评估基准日可辨认的无形资产主要是公司的商标、软件专利及专有技术类无形资产。

对于 PTS 在全球 130 多个国家的销售资质，该类资质是公司产品对外销售的前提，无法独立转让产生收益。对于公司现有的经销商渠道，涉及经销商数量较多，但并不存在确定的长期销售合同，且该类无形资产无法独立产生效应，独立对外转让形成收益，其价值具有很大的不确定性，很难去进行价值量化，因此评估师将其纳入商誉中。

三、报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。

三诺健康管理层对三诺健康 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的商誉实施了减值测试，测试结果表明不存在商誉减值。具体情况如下：

（一） 2016 年 12 月 31 日

结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假

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设和折现方法，对 PTS 公司 2016 年 12 月 31 日的可收回价值进行了估算，估算结果为 11,122.24 万美元，大于 2016 年 12 月 31 日 PTS 账面价值 10,677.72 万美元 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 。

同时，鉴于 PTS 公司：

（ 1 ）具有稳定的管理团队和员工团队；

（ 2 ）构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力处于行业领先地位；

（ 3 ）企业持续经营的能力，包括各类不符合无形资产确认条件的其他资产，如公司在全球 100 多个国家的产品资质、公司众多的经销商渠道、融资的能力、行业内良好的产品口碑、良好的医疗行业关系等。加之其与三诺生物同处慢病管理相关行业，在产品研发、生产与销售以及原材料共同采购等方面未来具有较大的协同效应。

所以三诺健康认为，根据《企业会计准则资产减值》的相关规定，截止 2016 年 12 月 31 日，上述商誉未发生减值。

（二） 2017 年 6 月 30 日

2017 年 6 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司向三诺生物出具了《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目的评估报告》（天兴评报字（ 2017 ）第 0434 号），该报告以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日。报告采用现金流折现法对三诺健康持有 PTS 公司的长期股权投资价值进行了评估，最终确定股权价值为 1.194802 亿美元。

2017 年 7 月 31 日，公司基于上述天健兴业的评估报告，并由 PTS 管理层预测了今年下半年及后续销售情况，公司根据预测数据采用现金流折现法对 PTS 的股权价值进行了合理测算，经测算的股权价值为 1.19 亿美元，高于 2017 年 6 月 30 日 PTS 账面价值 1.13 亿美元（包括所分摊的商誉的账面价值部分）。

四、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示

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231

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。

根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》 “ 重大风险提示 ” 之 “ 一、本次交易相关的风险 ” 和 “ 第十二章风险因素 ” 之 “ 一、本次交易相关的风险 ” 中对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。

上述内容已在重组报告书 “ 第九章管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、本次交易对上市公司的影响 ” 之 “ （一）对上市公司持续经营能力影响的分析 ” 部分进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾认为：三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉 - 的具体确认符合《企业会计准则企业合并》的规定；可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，充分辨认了可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、特许经营权；报告期三诺健康商誉减值测试的方法 - 与会计处理符合《企业会计准则第 8 号资产减值》的要求。

七、会计师核查意见

经核查，会计师认为：三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具 - 体确认符合《企业会计准则企业合并》的规定；可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，充分辨认了可辨认无形资产，包括专利权、商

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标权、著作权、专有技术、特许经营权；报告期三诺健康商誉减值测试的方法与 - 会计处理符合《企业会计准则第 8 号资产减值》的要求。

回复：

一、结合截止目前 PTS 的业绩情况，补充披露 PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。

（一） PTS2017 年 1-9 月业绩情况及盈利预测情况

单位：万元

科目	2015 年度1-9 月	2016 年度1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年评估预测	完成度
营业收入	20,742.67	24,781.51	28,581.19	40,998.01	69.71%
营业成本	9,675.80	12,321.85	13,350.39	19,154.75	-
净利润	276.03	106.18	2,203.88	2,856.84	77.14%

注： 2017 年 1-9 月财务数据中， 1-6 月经过审计， 7-9 月数据尚未经过审计。

上述财务数据显示， 2017 年 1-9 月， PTS 营业收入和净利润分别完成了全年预测值的 69.71% 和 77.14% 。

（二） PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性

1 、 PTS 与重要客户签署框架协议以保证业绩的稳定

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233

作为全球一流的 POCT 诊断设备供应商， PTS 多年来与重要客户保持了密切稳定的商业合作关系并与部分客户签订了框架性合作 / 销售协议，以保证未来经营业绩的稳定，具体情况如下：

序号	客户名称	合同签订时间
1	Hanson Medical Systems, Inc.	2015年11月
2	Henry Schein, Inc	2016年9月
3	McKesson Medical-Surgical	2003年5月
4	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	2014年4月
5	Stat Technologies，Inc	2014年3月
6	Diagnodistributions SA de cv	2010年1月
7	Quest Diagnostics (Summitt)	2014年10月
8	BHR Pharmaceuticals (International)	2015年3月
9	Quick Medical H.E. Butt Grocery	2014年3月
10	Mexglobal S.A. de C.V. (International)	2013年5月

与重要客户达成长期的战略合作关系，有利于 PTS 保证主营业务的稳定性和未来业绩的可实现性。

2 、 PTS 通过建立健全有效的内部控制保证业绩的合理谨慎预测和完成

PTS2017 年 1-9 月主要客户销售情况及 10-12 月销售计划具体如下：

单位：万美元

			单位：万美元
序号	客户名称	1-9 月销售收入	10-12 月的计划收入
1	Diagnodistributions SA de cv	332.30	147.20
2	Hanson Medical Systems, Inc.	681.70	298.90
3	Henry Schein	167.70	120.00
4	McKesson Medical-Surgical	238.30	87.50
5	Moore Medical LLC	346.90	33.00
6	Quest Diagnostics - Domestic	158.20	40.00
7	Stat Technologies	112.20	32.20
8	Test Medical Symptoms @ Home	158.00	29.00
9	BHR Pharmaceuticals	129.50	48.90
10	Patient Focus Africa (pty) Ltd	149.40	81.70
11	Shanghai Vebery Biotechnology Co.	243.30	156.70

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234

	Ltd.
合计		2,717.50	1,075.10

在进行 2017 年及后续年度 PTS 收入预测时，充分考虑了历史年度业绩、各产品的市场地位及未来战略计划，并依据 PTS 的后续销售计划和年度预算谨慎进行评估预测。 PTS 拥有稳定的销售团队和完善的管理制度，并拥有多年销售经验，在客户服务、订单管理、商业开拓等环节能够进行严格有效的控制，在充分保持市场机会敏感性、了解客户需求的前提下制定销售计划，以保证未来业绩的可实现性。

综上所述， 2017 年 1-9 月 PTS 业绩完成良好、后续销售计划能够保证 2017 年度营业收入和净利润的可实现性。

二、结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据

（一） PTS 各主要产品行业市场份额情况及行业发展态势

PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平，以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔。

1 、血脂检测产品的市场份额情况及行业发展态势

（ 1 ）市场份额情况

PTS 的 CardioChek® 系列血脂检测产品 2015 年行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：

血脂检测	北美	南美	欧洲、中东、非洲	亚太地区
PTS	34%	31%	19%	37%
Alere	64%	7%	2%	0%
Roche（罗氏）	1%	48%	72%	24%
Acon	0%	2%	2%	11%
Infopia	0%	0%	1%	1%
SD BioSensor	0%	0%	1%	2%

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235

Other 1% 11% 3% 24%

数据来源 : Market Analysis Research 2015

PTS 的 CardioChek® 系列产品市场份额在北美、南美市场均列第二，其主要竞争对手是 Alere 公司和罗氏公司。

（ 2 ）行业发展态势

1 ）即时脂质检测（ PoC Lipid Testing ）未来市场发展趋势

即时脂质检测（ PoC Lipid Testing ）未来主要市场领域如下表所示：

项目名称	2014 年	2022 年
收入规模	约2亿美元	约2.8亿美元
高血脂	27.60%	29.10%
高甘油三酯	22.80%	25%
家族性高胆固醇	18.40%	16.70%
高脂蛋白血症	9.90%	9.10%
丹吉尔病	6.40%	5.20%
其他	14.80%	15%

数据来源： WHO, U.S. CDC, NIH, Industry Journals, Annual Reports, Primary Interviews, Grand View Research

心血管类疾病 POCT 检测产品主要用于常见心血管疾病（心梗、心衰等）的快速定量或定性检测筛查，其中血脂检测是一项基础的筛查指标。随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。相关领域的检测产品将有较大的市场空间。

2 ）市场推动力分析

A. 不断增长的老年人口基数

全球老年人口的基数不断上升。世界卫生组织公布的预计显示：全球 65 岁以上的老年人口将从 2000 年的 7% 上升到 2050 年的 16% 。衰老增加了心血管疾病和糖尿病等慢性病的发病风险。脂质测试的结果又为心血管疾病、糖尿病等一系列慢性疾病监控提供了重要的参考指标。因此，在全球范围内，老年人口的增长会带动对即时脂质检测技术的需求。日本和中国是受到最大影响的两个亚洲

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236

国家，日本的老年人口也正在快速增长中，预计 65 岁以上人口将占总人口的 20% 以上。亚太地区在 2010 年至 2050 年间老年人口的增长速度将达到最高。这一增长趋势预计会推动即时脂质测试市场的增长。世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯使得各类心血管疾病患病风险也迅速提升，其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病。因此，在患病风险提升的背景下，人们将更加关注相关疾病，希望尽早发现治疗，针对血脂监测的需求无疑将快速提升。

B. 靶向疾病持续增长的发病率

糖尿病和心血管疾病的发病率越来越高，这将对脂质测试市场产生重大影响，推动其发展。心血管疾病是全球范围内最主要的致死原因之一。其疾病相关的医疗需求普遍难以得到满足，该区域患者健康意识的提升将有力地促进即时脂质测试产业的发展。过去的三十年间，心血管疾病已经成为世界上最主要的致死致病原因。世界卫生组织公布的报告显示到 2030 年，心血管疾病将导致近 2330 万人死亡。

吸烟人口、肥胖人口和饮食不规律的人口的总人数在不断增加，直接导致了全世界范围里心血管疾病发病率的上升。除此以外，糖尿病的发病率也持续上升。因此，即时脂质测试市场的患者受众范围较广。

C. 持续增长的家庭医疗需求以及科技进步衍生产品的引进

政府正在鼓励医院通过家庭医疗、远程医疗等手段，缩短患者住院时间和治疗花费。这直接导致家庭医疗和远程医疗设备需求的激增。为了迎合持续增长的市场需求，医疗设备领域的正在不断地引入技术上更为先进的，便携的家庭医疗设备。不断增长的对家庭医疗的需求，加之越来越多的先进技术产品的出现，将会在未来促进即时脂质测试市场的成长发展。

D. 政策的推动支持

当前，各种利好血脂监测行业发展的政策相继出台，例如在美国，由于 Affordable Care Act 法案的实行，为血脂监测行业带来了巨大的直接需求，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进，也有望带动相关需求的提升。此外，

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237

出于降低居民的医疗支出的考虑，部分地区的政府还积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭医疗等即时医疗模式的发展，这也有效地促进了 POC 血脂监测行业的进步。

E. 其它推动力

诊疗效果及经济性：为了为患者提供快速有效的诊断报告结果，包括诊所在内的各类医疗机构都大力拥护即时诊疗测试的推广应用，这也有望驱动市场的发展。

2 、糖化血红蛋白 (HbA1C) 测试市场分析

（ 1 ）市场份额情况

PTS 的 A1CNow® 系列糖化血红蛋白产品 2015 年的行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：

HbA1C	北美	南美	欧洲、中东、非洲	亚太地区
PTS	12%	12%	8%	9%
Alere	21%	9%	4%	0%
Siemens	64%	61%	60%	64%
SD BioSensor	2%	4%	12%	4%
Other	2%	13%	16%	23%

数据来源： Market Analysis Research 2015

PTS HbA1C 产品 2014 年上半年才推出，目前市场份额较小，未来市场份额仍有较大增长空间。

（ 2 ）行业发展态势

1 ）糖化血红蛋白（ HbA1C ）市场现状及发展前景

糖化血红蛋白 (HbA1C) 测试市场是整个测试产业增长最快的市场之一，它也是即时检测（ POCT) 产业增长最快的市场之一。随着糖尿病流行趋势的增长，包括 HbA1C 血液测试在内的糖尿病监测设备和工具未来市场潜力无限。过去十年间，基于 HbA1C 血液测试作为糖尿病的主要测试监控手段，增长势头强劲。通过测定红细胞的 HbA1C 水平，医生可以了解到病人过去 8 到 12 周血液葡萄

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238

糖平均水平。由于红细胞的平均寿命为 3 个月（ 120 天），而随着新的红细胞的产生， HbA1C 水平会随之变化，测定血液中的 HbA1C 水平可以有效地显示过去 2 ， 3 个月内病人的血液葡萄糖平均水平。 HbA1C 测试自身具有很多的优势， HbA1C 测试可以在一天中的任意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，而对于传统的口服葡萄糖耐量测试，隔夜空腹是必须的要求；此外， HbA1C 测试需每季度进行一次，其结果还可以为医生提供相关的信息，以决定使用哪一种介入手段、治疗方案，并预防糖尿病相关的并发症。

根据 Global Industry Analysts,Inc. 公司的行业研究报告，以即时检测为基础的 HbA1C 监测是整个 HbA1C 监测市场增长最快的部分。在 2012 至 2020 年间，在全球范围内，以即时监测为基础的 HbA1C 监测市场的复合年增长率为 11.8% 。

根据 TechNavio 的数据显示， 2014 年全球 POC 糖化血红蛋白监测市场规模达 4.14 亿美元，并预计将在 2015 至 2019 年保持平均 12.51% 的复合增长率。相比之下，美国的 POC 糖化血红蛋白监测市场收入规模的增速则因为已实现较高的渗透率而相对较低，但预计仍将实现年均 9.28% 的复合增长率。尽管 TechNavio 没有公布中国的数据，但基于中国目前较低的 POC 糖化血红蛋白监测产品渗透率和正在积极推进的医疗行业制度改革，有理由相信中国未来的 POC 糖化血红蛋白监测市场复合增长率将持续高于美国。在收入持续高速上升的这一背景下，行业的总体利润也将大概率持续提升。

2 ）市场推动力分析

A. 糖尿病患病率的不断上升

由于快节奏的生活方式、人口老龄化进程和人口肥胖水平的增加，目前全世界范围内糖尿病人口都呈现上升趋势。根据国际糖尿病联盟（ IDF ）提供的数据显示，全球成年人口的 8.3% （相当于 3.82 亿人口）患有糖尿病，这些患者主要集中在中国、印度、美国、巴西、俄罗斯、墨西哥和印度尼西亚。伴随着人口老龄化的进程，该数据在 2035 年将达到 5.95 亿人，相比当前水平增加将近 55% 。不仅如此，另有约 3.16 亿人口患有葡萄糖耐受障碍（ IGT ），该人群患上糖尿病的风险显著高于常人。数据显示， 2013 年，死于糖尿病的总人口估计约为 510 万，预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七大主要致死原因。因此，出于预防

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239

疾病考虑定期血糖监控的需求也在不断上升，预计在未来几年内，糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长，必然会拉高平均测试数量。

B. 人口老龄化的加重

随着年龄的增长，各种生活习惯相关的疾病如糖尿病的发病率也在增加，这推动了通过测定红细胞 HbA1C 水平来确定糖尿病患者过去 2-3 个月内平均血糖水平的需求。老年护理机构的老年人，家庭护理下的老年人对血糖监测的需求都在增长，加之糖尿病的患病率又在升高，这些都带动了 HbA1C 测试需求的持续增加（因为 HbA1C 确为血糖控制的主要显示指标）。

C. 肥胖水平的上升

肥胖是一系列疾病的致病风险因素，这些疾病包括：糖尿病、心血管疾病、肌骨失常和部分癌症，进而导致早死。在许多发达国家，肥胖相关的医疗花费占总额的 3-5% ，实际数据远远不止这个数，许多花费并未被上报计算在内。由于肥胖人口的增加， II 型糖尿病的患病高危人口也在增加，这为 HbA1C 测试提供了市场机遇。 II 型糖尿病在成年人中流行，通常 40 周岁以上有糖尿病家族史的肥胖人群是患病主体。数据显示全球超过 5.15 亿人口为肥胖人口，他们得糖尿病的风险高得多。

D. 医疗支出的持续增加

目前糖尿病的高发区域是亚太、中东、撒哈拉以南等国家。这些地区经济高速发展，生活方式、饮食习惯近年来都发生了极大的改变。在这些发展中国家，生活变得日益便捷，人们开始摄入更多高热量的食物，并习惯了静坐的生活方式，因此肥胖和糖尿病的人数持续增长。随着发展中国家居民收入的提高，糖尿病的预防和诊治亦得到当地卫生部门的高度重视，相关医疗投入增长较快。糖尿病诊断和测试产业有望从发展中国家的医疗花费中获益。

（二） PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据

1 、收益法评估预测营业收入的总体原则

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240

PTS 在年度预算基础上进行销售计划的制定，月度、季度、年度都会将各项经营实现数据与预算数据进行比较分析。评估机构通过与 PTS 相关人员访谈及现场调查，结合客户转换进度、市场扩展情况及行业的发展状况，结合历史数据对年度预算进行调整，进而对未来年度的营业收入进行预测。

2 、 PTS 主要产品预测营业收入的具体依据

PTS 主要产品包括 CardioChek® 系列血脂分析监测设备； A1CNow® 系列糖化血红蛋白（ HbA1C ）监测仪系列产品；服务类系列产品（包含尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案），其预测营业收入的依据具体如下：

产品类别	收入预测依据
CardioChek®系列血脂分析监测设备	按照检测仪器的规格和试条的检测项目分类预测销售数量和单价，在分析PTS 公司历史年度销售情况的基础上，先预测2017 年的销售数量，后续年度则根据行业增长幅度进行预测
A1CNow®系列糖化血红蛋白产品	按照PTS公司目前的产品类型10个装、20个装和2个装的包装品类，分别进行销售数量和单价的预测，由于该类产品推出时间不长，基数较小，因此前几年的预测增长幅度高于行业水平，随着基数的变大，后期预测时增长幅度控制在行业增长幅度之内进行预测。
尼古丁检测产品、 Connect 产品、ADX Card产品	该三类产品刚投入市场不久，基数较小，2018年-2021年预测较高的收入增长幅度，后续年度增长幅度则逐步趋于行业平均水平

三、补充披露预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增

长率存在较大差异的具体原因

（一）报告期 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长率情况

报告期内 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年度	2017 年1-6 月
美国国内收入	3,559	5,959	6,414	4,062
美国收入增长率	-	67%	8%	28%
国际收入	1,170	1,033	5,994	862
国际收入增长率	-	-12%	480%	-1%
收入合计	4,729	6,992	12,408	4,924

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241

项目	2014 年	2015 年	2016 年度	2017 年1-6 月
收入合计增长率	-	47.85%	77.46%	22%

报告期内， PTS 的 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长率情况波动较为剧烈，其中受到美国行业整合、经济疲软等因素，糖化血红蛋白产品 2016 年美国国内收入增长率较以前年度有所下降，但仍保持 8% 左右的增长率。

2016 年，由于 PTS 获得墨西哥政府采购项目的大额订单，导致 2016 年糖化血红蛋白产品的国际收入获得爆发性的增长，但该增长率具有一定的偶然性。

2017 年 9 月， PTS 已中标获得墨西哥政府采购的订单，采购金额为 450 万美元，因此尽管 2017 年 1-6 月 PTS 国际收入仅实现 862 万元，该订单的中标应能够保证 PTS 国际收入完成全年预测。

（二）预测期 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长率情况

预测期 PTS 糖化血红蛋白产品收入增长率情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
美国国内收入	7,453	8,232	9,099	9,899	10,775	11,422
美国收入增长率	16%	11%	11%	9%	9%	6%
国际收入	3,811	3,841	3,909	3,968	4,032	4,113
国际收入增长率	-36%	1%	2%	2%	2%	2%
收入合计	11,264	12,073	13,008	13,867	14,807	15,535
收入合计增长率	-9%	7%	8%	7%	7%	5%

注：评估报告中出于谨慎性考虑，未来期间预测的销售收入均乘以 2% 的折扣率，上述数据为扣除折扣率之前的数据。

（三）预期测 PTS 糖化血红蛋白产品美国收入增长率与国际收入增长率差异的原因

根据报告期内糖化血红蛋白产品的收入构成，以及 PTS 未来年度的营销策略，美国国内仍然是 PTS 该产品系列未来发展的重点区域。 PTS 在美国市场深耕多年，销售体系成熟完善，且美国国内对该产品的需求相对稳定。因此在未来预测中给予了相对稳定的收入增长率。

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242

PTS 在国际市场的开拓仍处于相对初始阶段，收入增长的偶然性较大，加之 2016 年墨西哥市场获得其政府采购的大额订单拉高了未来收入预测的基数，因此在未来预测中给予国际市场相对较低的收入增长率。

上述差距能够反应评估的公允性和谨慎性。

四、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第六章标的资产评估及定价情况 ” 之 “ 三、 PTS 评估情况 ” 之 “ （三）收益法评估情况 ” 中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合 PTS1-9 月已实现销售收入、各年度的毛利率水平和净利润情况，以及公司已签订的销售合同及公司第四季度的销售计划情况， 2017 年的销售收入和净利润有较大的可实现性。

结合 PTS 公司报告期美国国内的销售情况及公司产品在美国市场的竞争力较强，国内收入预测的增长率近年基本维持在行业增长率水平基础上，未来年度谨慎考虑在行业增长率水平上略有下降。 A1C 产品国际市场竞争比较激烈，相同产品的销售价格低于同种产品在美国国内的产品销售价格，国际市场的特点在于需要牺牲一定的价格换取市场空间，基于国际市场的特点，出于预测的谨慎性，国际市场在预测期的增幅低于美国市场的增幅。

六、评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合 PTS1-9 月已实现销售收入、各年度的毛利率水平和净利润情况，以及公司已签订的销售合同及公司第四季度的销售计划情况，评估师认为 2017 年的销售收入和净利润有较大的可实现性。

结合 PTS 公司报告期美国国内的销售情况及公司产品在美国市场的竞争力较强，国内收入预测的增长率近年基本维持在行业增长率水平基础上，未来年度谨慎考虑在行业增长率水平上略有下降。 A1C 产品国际市场竞争比较激烈，相同产品的销售价格低于同种产品在美国国内的产品销售价格，国际市场的特点在

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243

于需要牺牲一定的价格换取市场空间，基于国际市场的特点，出于预测的谨慎性，评估师预测国际市场在预测期的增幅低于美国市场的增幅。

回复：

一、结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，进一步补充披露 PTS 两款主要产品营业收入和净利润的可实现性。

（一）美国医疗保险政策的情况

1 、美国医疗保险政策简介

美国公共医疗保险制度主要包括老年和残障健康保险（ Medicare ）、联邦政府对各州医疗援助资助（ Medicaid ）、儿童健康保险（ CHIP ）和其他保险，例如军人医疗保险、印第安人健康保险等。其中惠及面最广的是 Medicare 和 Medicaid 。

（ 1 ）老年和残障健康保险（ Medicare ）

“ 老年和残障健康保险 ” （ Medicare ）是美国最早的一项医疗保险制度，依据 1965 年的社会保障修正案建立，由美国联邦政府开办，其服务对象是 65 岁以上的老人或者符合一定条件的 65 岁以下的残疾人或晚期肾病患者。 Medicare 是通常意义上所说的 “ 医疗保险 ” ，也是美国仅次于社会保障项目（ Social Security ）的第二大政府财政支出项目。

医疗保险（ Medicare ）交纳的资金属于工薪税的一部分，税率是职工工资总额的 2.9% ，雇主和雇员各交纳 1.45% ，用于职工的退休健康福利，税基包括

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244

全部工薪收入，并且没有交纳上限的规定。医疗保险（ Medicare ）工薪税收入存入医疗保险（ HI ）信托基金，用于支付医疗保险金，专款专用。

（ 2 ）医疗补助（ Medicaid ）

医疗补助是针对低收入群体的医疗健康保障项目，服务对象是低收入的父母、老人、儿童及残障人士。该项目由美国联邦政府和各州政府共同资助，联邦政府提供一部分项目经费，具体运作由各州负责管理。

目前美国 50 个州全部参加了该项目，各州政府根据本州居民的收入水平来确定获得医疗补助的资格、标准及保险的覆盖范围。关于参保人的资格，各州间的规定差别很大，除了属于低收入群体外，还必须满足一定的条件要求，比如年龄、妊娠状况、残障、失明、收入和财产、是否是美国公民、是否是合法移民等等。在具体运营方式上，有些州将医疗补助交由私营健康保险机构办理，有些则直接向提供服务的医院或医生支付补贴，但并不直接补贴个人，有些州还规定该项目的参保者在享受医疗服务时还要支付一定的费用。

（ 3 ）儿童健康保险项目（ CHIP ）

儿童健康保险项目（ Children's Health Insurance Program ，简称 CHIP ），之前一直被称为 State Children's Health Insurance Program （简称 SCHIP ）。该项目由《 1997 年平衡预算法》确定，以联邦政府提供项目配套资金的形式，向美国各州的中低收入家庭的儿童提供健康保险。这类家庭的收入没有低到可以享受医疗补助，但是又没有高到可以买得起商业保险。美国联邦政府通过医疗保险与医疗补助服务中心支付约 70% 的费用，各州政府出资约 30% 。对象是那些家庭收入在联邦贫困线两倍以下、没有参加其他私人保险的儿童。

2 、近几年美国医疗保险政策的变化情况

近年来美国医疗保险政策主要变化即为奥巴马上任以来的医疗制度改革法案，其主要的内容具体如下：

（ 1 ）要求绝大多数美国人购买医疗保险，支付不起保险费的人可以获得联邦资助。

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245

（ 2 ）规模较大的公司或企业必须为其员工提供医疗保险，否则将被罚款。

（ 3 ）联邦政府可以对购买雇员医疗保险的小公司或小企业提供经费补助。

（ 4 ）法案禁止保险行业以购买者的先前病史为由拒绝向其出售保险，也不得以性别或病史为由加收保险费。

从奥巴马医改的主要内容可以看出，其改革目标主要针对没有医疗福利保险人去和低收入人群，将提高医疗保险的覆盖率和低收入人群的医疗保障。

由于 PTS 产品主要销往医院及医疗检测机构，而近年来美国医疗保险制度的改变主要针对无保险人群和低收入人群，因此美国当前医疗保险制度对 PTS 产品的销售不会产生重大影响。

（二） PTS 主要产品价格和销售情况及营业收入和净利润的可实现性

PTS 的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖尿病等慢性疾病患者。 PTS 主要产品的销售价格和销售情况如下：

项目	2017年1-6月	2017年1-6月	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
	单价（美元）	销售收入（万美元）	单价（美元）	销售收入（万美元）	单价（美元）	销售收入（万美元）
CardioChek 血脂监测试纸	48.22	85,791.07	47.20	151,522.54	51.62	151,271.91
A1C 糖化血红蛋白监测套装	127.22	33,222.56	114.95	84,043.34	114.88	48,241.35

由于糖尿病患者的人口基数增加、健康意识和疾病预防意识的提高， PTS

主要产品的市场需求预计仍将扩大。报告期内 PTS 主要产品的单价呈逐年上升的趋势，销量基本保持稳定。 PTS 营业成本与销售收入基本保持稳定的关系，在市场需求、政策支持的有利外部环境下， PTS 主要产品的销售单价在未来年度预计仍会有所提高，国际市场的逐步开发亦将提高相关产品的销量。因此 PTS 主要产品营业收入和净利润具有可实现性。

二、补充披露情况

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：美国医疗保险政策的变化，不会对 PTS 主要产品未来的销售产生不利影响；

在血脂和糖化血红蛋白监测产品领域， PTS 属于第一梯队公司，有着较高的市场占有率，产品竞争实力强；血脂和糖化血红蛋白监测两款主要产品营业收入和净利润具有可实现性。

回复：

一、结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，进一步补充披露本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性

（一） PTS 报告期主要产品毛利率变化情况

PTS 主要产品包括血脂检测产品、糖化血红蛋白检测产品。其 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月、 2017 年 1-6 月主要产品收入、成本及毛利率情况具体如下：

单位：万元

产品类型		2017 年1-6 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
血脂检测产品	营业收入	12,562.64	6,590.07	21,924.30	21,618.10
	成本	4,580.34	2,531.08	8,685.44	7,963.51
	毛利率	63.54%	61.59%	60.38%	63.16%
糖化血红蛋白检测产品	营业收入	4,683.11	2,539.39	12,209.17	6,860.94
	成本	2,953.64	1,541.79	8,559.17	5,063.52

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247

产品类型		2017 年1-6 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
	毛利率	36.93%	39.29%	29.90%	26.20%
其他产品	营业收入	176.24	130.00	544.57	385.13
	成本	150.85	90.95	377.28	98.63
	毛利率	14.41%	30.04%	30.72%	74.39%
合计	营业收入	17,421.99	9,259.46	34,678.04	28,864.17
	成本	7,684.82	4,163.82	17,621.89	13,125.65
	毛利率	55.35%	55.03%	49.18%	54.53%

2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月、 2017 年 1-6 月， PTS 综合毛利率分别为 54.53% 、 49.18% 、 55.03% 及 55.35% ，整体保持稳定， 2016 年略有下降的主要原因为毛利率相对较低的糖化血红蛋白检测产品的销量增加，从而摊薄了 PTS 综合毛利率水平。

根据各主要产品的收入、成本、毛利率明细情况，两种主要产品的毛利率水平报告期内也相对保持稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率呈逐步上升趋势的原因主要由于报告期内产品单价有所上升以及产品销量的逐步提升导致固定成本摊薄所致。

（二）同行业可比公司毛利率变化情况

2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月美国股票市场可比公司产品毛利率情况具体如下：

具体如下：
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
ABT.N	52%	57%	57%
ALOG.O	43%	45%	42%
ANIK.O	78%	77%	77%
ARAY.O	36%	40%	38%
ATEC.O	62%	63%	65%
BABY.O	54%	62%	61%
BAX.N	43%	40%	42%
BDX.N	49%	48%	46%
BIOL.O	37%	39%	33%
BLFS.O	62%	58%	59%

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248

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
BSX.N	71%	71%	71%
BVX.A	51%	49%	43%
CEMI.O	48%	47%	43%
CFMS.O	33%	33%	37%
CNMD.O	53%	53%	53%
CRY.N	67%	66%	62%
DRAD.O	24%	29%	29%
ELGX.O	67%	64%	66%
ELMD.A	78%	78%	70%
ENTL.O	74%	75%	77%
EXAC.O	70%	69%	70%
HOLX.O	55%	55%	53%
HRC.N	48%	47%	44%
HYH.N	36%	35%	34%
IART.O	66%	65%	63%
IRIX.O	44%	45%	48%
ITGR.N	27%	27%	29%
IVC.N	28%	27%	27%
KOOL.O	38%	23%	30%
LIVN.O	65%	58%	64%
LMAT.O	70%	71%	69%
MASI.O	67%	67%	65%
MLSS.A	63%	60%	68%
MMSI.O	45%	44%	43%
MSON.O	69%	67%	67%
NUVA.O	75%	75%	76%
NXTM.O	43%	41%	39%
OFIX.O	78%	79%	78%
PDEX.O	28%	27%	28%
QDEL.O	63%	62%	63%
RMD.N	58%	58%	60%
RTIX.O	51%	49%	53%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

249

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
RVP.A	31%	35%	36%
SNN.N	-	73%	75%
SPAN.O	-	33%	34%
SPNE.O	59%	57%	54%
SRDX.O	85%	85%	86%
SYK.N	66%	66%	66%
TFX.N	54%	53%	52%
TRIB.O	-	44%	46%
VAR.N	43%	42%	41%
VCYT.O	62%	61%	57%
VIVO.O	62%	65%	63%
WMGI.O	79%	72%	71%
WST.N	33%	33%	33%
XRAY.O	55%	53%	57%
ZBH.N	74%	69%	70%
可比公司毛利平均值	55%	54%	54%
可比公司毛利中间值	55%	57%	57%
PTS 综合毛利率	55.89%	49.18%	54.53%

数据来源： wind 资讯 - 美股 wind 医疗保健设备公司

根据上表情况， PTS 报告期毛利率水平与美国股票市场可比公司毛利率水平差异相对较小，基本符合行业情况。

（三）本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性

PTS 未来年度主营业务收入、成本的预测情况具体如下：

单位：万元

产品类型	产品类型	2017 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
血脂监测产品	营业收入	21,974	31,790	35,081	38,089	41,023	43,485
	成本	8,210	11,842	13,133	13,719	14,565	15,439
	毛利率	62.64%	62.75%	62.56%	63.98%	64.50%	64.50%
糖化血红蛋白监测产品	营业收入	8,502	11,832	12,748	13,590	14,511	15,224
	成本	6,013	7,979	8,405	8,886	9,358	9,795

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250

产品类型	产品类型	2017 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	毛利率	29.28%	32.56%	34.07%	34.61%	35.51%	35.66%
其他产品	营业收入	1,292	1,763	2,095	2,353	2,587	2,744
	成本	768	1,079	1,299	1,446	1,587	1,682
	毛利率	40.54%	38.80%	38.00%	38.55%	38.66%	38.70%
合计	营业收入	32,416	46,311	50,943	55,134	59,307	62,707
	成本	14,991	20,900	22,837	24,051	25,510	26,916
	毛利率	53.75%	54.87%	55.17%	56.38%	56.99%	57.08%

注：评估报告中出于谨慎性考虑，未来期间预测的销售收入合计乘以 2% 的折扣率，上述营业收入和毛利率的预测数据均考虑了 2% 的折扣率。

1 、营业收入预测的具体依据和可实现性

关于 PTS 主要产品营业收入预测的具体依据和可实现性，详见本反馈意见回复之 “ 问题 30” 之 “ 二、结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展 ” 态势等，进一步补充披露 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据。

2 、营业成本预测的具体依据和可实现性

PTS 的营业成本包括材料费用、人工费用及制造费用，并按照标准成本进行核算，每月末对差异进行调整。

在预测未来年度营业成本时，根据历史年度的成本数据和与营业收入的关系，充分考虑到未来销售规模逐步扩大对单位固定成本摊薄因素，进行合理的估计。

3 、预测毛利率的可实现性

毛利率的预测依据主要取决于收入和成本的预测依据，根据对 PTS 各产品线营业收入和成本的预测， 2017 年 4-12 月到 2022 年 PTS 的综合毛利率预测值分别为 53 、 54% 、 54% 、 55% 、 56% 及 56% 。未来预测的波动性较低。

根据 2017 年 1-6 月 PTS 的综合毛利率情况，以及美股可比上市公司产品毛利率的参照，本次交易收益法评估毛利率具备可实现性。

二、补充披露情况

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251

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过 PTS 报告期内主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司产品毛利率的对比，本次交易收益法评估毛利率的预测具有可实现性。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为： PTS 公司 2016 年由于毛利相对较低的糖化血红蛋白产品的销售比重较高，导致公司综合毛利略有下降，但整体看预测期 PTS 公司的综合毛利水平在 53%-57% 之间与公司历史毛利水平比波动较小，也在行业可比公司平均毛利率水平内。综上，评估师认为预测毛利率合理适当。

回复：

一、结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，进一步补充披露预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性

（一） PTS 报告期内期间费用率的变化情况

2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月 PTS 期间费用率情况具体如下：

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单位：万元

252

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
PTS销售费用金额	3,719.90	7,937.46	7,063.39
PTS销售费用率	21.35%	22.89%	24.47%
PTS管理费用金额	3,757.84	14,065.43	6,687.60
PTS管理费用率	21.57%	40.56%	23.17%
PTS管理费用-研发费用金额	2,105.06	3,974.35	4,129.03
PTS 管理费用-研发费用占收入比	12.08%	11.46%	14.31%

注 1 ： 2016 年管理费用剔除股权激励费用及支付的中介费用后的金额为 6,697.92 万元，管理费用率为 19.31% 。

注 2 ：研发费用系管理费用科目的明细科目之一。

报告期内， PTS 销售费用金额及销售费用率相对较为稳定，基本与销售收入的增长相匹配。由于 2016 年控制权发生变更导致股权激励的加速行权，以及收购行为向中介机构支付大量中介费用，使得 2016 年管理费用金额有所上升，但该年度的管理费用上升为特殊情况，后续年度将逐步恢复正常水平并保持稳定。

1 、 PTS 报告期内销售费用的构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目名称	2017 年1-6 月		2016		2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,354.59	63.30%	5,338.19	67.25%	4,668.48	66.09%
汽车费用	59.89	1.61%	130.76	1.65%	120.14	1.70%
折旧	47.99	1.29%	89.57	1.13%	75.56	1.07%
水电、维修费	67.77	1.82%	130.77	1.65%	91.55	1.30%
人力资源部的分配	104.55	2.81%	199.03	2.51%	149.87	2.12%
差旅费	293.21	7.88%	526.85	6.64%	475.75	6.74%
餐费、娱乐	62.74	1.69%	116.96	1.47%	112.70	1.60%
专业服务费/咨询费	280.67	7.55%	444.88	5.60%	539.26	7.63%
其它	448.49	12.06%	960.46	12.10%	830.08	11.75%
合计	3,719.90	100.00%	7,937.46	100%	7,063.39	100%

根据报告期销售费用的构成情况，销售人员的职工薪酬占比最高，各期均在 65% 以上，其他项目与销售费用的占比基本稳定。

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253

2 、 PTS 报告期内管理费用的构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目名称	2017 年1-6 月		2016		2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	858.47	22.84%	1,288.90	9.16%	1,167.65	17.46%
专业费用	268.22	7.14%	511.11	3.63%	646.32	9.66%
无形资产摊销	310.60	8.27%	566.78	4.03%	-	0.00%
研发费用	2,105.06	56.02%	3,974.35	28.26%	4,129.03	61.74%
股权激励费用及中介费	-	0.00%	7,367.51	52.38%	-	-
其它	215.48	5.73%	356.78	2.54%	744.60	11.13%
合计	3,757.84	100.00%	14,065.43	100%	6,687.60	100%

2016 年， PTS 控制权发生变更导致股权激励加速行权，并支付较多的中介费用，从而使得当年管理费用大幅度上升，剔除上述因素后， 2016 年 PTS 管理费用为 6,697.92 万元，管理费用率为 19.31% 。报告期内 PTS 各项管理费用的占比相对稳定，其中研发费用所占比重最高。

（二）同行业可比公司期间费用率的具体情况

受限于美股同行业可比公司公开数据有限，同行业 A 股可比公司销售费用率和管理费用率的情况具体如下：

证券代码	上市公司		销售费用率			管理费用率
		2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年	2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年
300406.SZ	九强生物	15.08%	12.31%	13.13%	13.51%	9.57%	7.98%
300463.SZ	迈克生物	14.98%	17.14%	16.35%	7.41%	9.75%	10.39%
300439.SZ	美康生物	14.82%	14.47%	15.87%	17.00%	19.06%	16.42%
300482.SZ	万孚生物	21.88%	24.66%	22.56%	18.27%	18.80%	17.50%
603658.SH	安图生物	17.70%	15.23%	15.39%	16.24%	15.65%	13.09%
002022.SZ	科华生物	25.79%	31.56%	34.49%	11.67%	12.10%	12.96%
002030.SZ	达安基因	12.86%	15.79%	14.84%	7.73%	8.06%	9.13%
300289.SZ	利德曼	17.45%	18.02%	15.71%	16.57%	16.23%	13.86%
300396.SZ	迪瑞医疗	13.70%	11.43%	6.46%	17.06%	20.58%	17.83%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

254

证券代码	上市公司		销售费用率			管理费用率
		2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年	2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年
002223.SZ	鱼跃医疗	13.65%	18.51%	18.35%	20.42%	22.74%	21.26%
002432.SZ	九安医疗	9.12%	7.80%	8.12%	6.74%	10.57%	12.90%
300246.SZ	宝莱特	11.21%	19.32%	16.19%	38.54%	45.64%	42.00%
算术平均		15.60%	17.05%	16.56%	15.43%	16.85%	15.98%
中位数		14.82%	15.79%	15.87%	16.24%	15.65%	13.09%
PTS		-	22.89%	24.47%	-	40.56%	23.17%

数据来源： Wind 资讯

报告期内， PTS 销售费用率与管理费用率较 A 股可比上市公司相关指标相比略高的原因主要在于：

1 、 PTS 报告期内销售费用中占比最高的为职工薪酬，由于美国公司员工薪酬高于国内公司，从而拉高了 PTS 销售费用的绝对数值。

2 、除 2016 年股权激励和支付中介费用导致较高的管理费用之外， PTS 报告期内管理费用中研发费用占比较高，由于美国医疗器械的研发和 FDA 注册周期较长，注册过程中的临床费用均在研发费用中，导致研发成本高于境内企业，拉高了 PTS 管理费用的绝对数值。

（三）预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性

根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，预测期 PTS 销售费用率和管理费用率的情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
PTS销售费用金额	7,304.20	9,780.70	10,581.66	11,323.33	12,067.82	12,698.18
PTS销售费用率	22.99%	21.55%	21.20%	20.96%	20.76%	20.66%
PTS管理费用金额	5,850.45	8,000.54	8,258.27	8,527.19	8,807.61	9,051.51
PTS管理费用率	18.42%	17.63%	16.54%	15.78%	15.15%	14.73%

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255

项目	2017 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
PTS 管理费用-研发费用金额	3,276.58	4,571.80	4,774.80	4,987.27	5,209.67	5,405.15
PTS 管理费用-研发费用收入比	10.31%	10.07%	9.56%	9.23%	8.96%	8.80%

注：研发费用系管理费用科目的明细科目之一。

1 、销售费用率逐年下降的具体预测依据及其合理性

报告期内 PTS 各项销售费用的占比相当稳定，其中销售人员的职工薪酬占比最大。对于该部分费用评估预测时按照报告期内职工薪酬占当年营业收入的比重的平均值进行预测，已经充分考虑了销售规模增加需要增加的人工成本。

2 、管理费用率逐年下降的具体预测依据及其合理性

根据报告期 PTS 管理费用的构成情况，剔除 2016 年股份支付和支付中介费用带来的大幅度提升之外，管理费用的构成结构相对稳定，其中研发费用占比最高。尽管 PTS 尚有几类未来产品尚处于研发阶段，但其产品线中比重最大的核心产品的研发投入均已在过往年度基本完成并取得成果，相关核心产品已经批量生产并成为营业收入的主要组成部分。加之研发工作的特征在于，一旦研发投入取得成果并转化为实际产能，其对营业收入的改善将大于其初始的投入，因此预测期管理费用率逐年略有下降。

二、补充披露情况

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过 PTS 报告期期间费用的变化情况以及同行业可比公司期间费用的具体情况， PTS 预测期销售费用率和管理费用率逐年下降均符合 PTS 未来经营的实际情况，具备一定的合理性。

四、评估师核查意见

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256

经核查，评估师认为：评估预测 PTS 公司管理费用率、销售费用率与报告期比略有下降，但预测发生额，稳中略有上升。主要原因是：该类期间费用中存在一些与营业收入不成正比关系的相对固定的费用，随着收入规模的增加，该部分费用预测保持适当的增长，但收入费用率会略有下降。另外， PTS 公司近年来致力于未来新产品的研发，其研发费用比率高于行业水平，随着交易的完成，未来的研发费用将保持相对稳定的状态。综上，评估师认为，销售费用和管理费用的预测具有合理性。

34. 申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为 9.02% 。请你公司结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性

（一）本次收益法评估折现率的计算过程

收益法评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金

流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（ WACC ），计算公式如下：

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式中：

WACC ：加权平均资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：债务的市场价值；

Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

t ：被评估企业的所得税税率。

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257

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（ CAPM ）估算，计算公式如下：

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式中：

Ke ：权益资本成本；

Rf ：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP ：市场风险溢价；

Rc ：企业特定风险调整系数；

t ：被评估企业的所得税税率。

1 、无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险收益率取美国 10 年期债券的到期收益率 2.40% ，本评估报告以 2.40% 作为无风险收益率。

2 、权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：

βL ：有财务杠杆的 Beta ；

βU ：无财务杠杆的 Beta ；

t ：被评估单位的所得税税率；

D/E ：被评估单位的目标资本结构。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

258

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询美国纳斯达克市场医疗保健设备与用品类上市公司，在此基础上剔除无财务数据的公司、调整后的公司市值小于 1,000 万的公司及个别财务数据异常的公司，得出剔除杠杆的贝塔值，在此基础上选择贝塔大于 0.1 小于 2 的所有数据的平均值作为无杠杆贝塔值，即 βU 值为 0.8219 。

由于被评估单位无付息债务，因此，

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＝ βU=0.8219

3 、市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于公司业务主要在美国市场，因此风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行确定，本次选取的市场风险溢价取 5.62% 。

4 、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（ 1 ） PTS 公司现有的服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）于 2015 年年底上市，未来收入的拓展存在一定的风险，取 0.5% 的个别风险；（ 2 ） A1C 产品的上市时间为 2014 年上半年，也处于产品市场的扩展期，因此考虑 0.5% 的个别风险；（ 3 ） PTS 公司产品均采用美元结算，各国兑美元的汇率变动也会影响到未来收入的增长，因此考虑 0.5% 的个别风险；（ 4 ） PTS 公司经营规模较行业内公司比较，属于规模较小的企业，且产品的品类也较少，因此考虑 0.5% 的个别风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2% 。

5 、折现率计算结果

（ 1 ）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

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259

资本成本。

==> picture [119 x 15] intentionally omitted <==

＝ 9.02%

（ 2 ）计算加权平均资本成本

由于企业无付息债务，故其加权平均的折现率亦为 9.02% 。

（二）市场可比交易折现率情况

近几年境外收购案例中，公开信息能够获取的收益法评估折现率情况具体如下：

下：
序号	上市公司	标的资产	评估基准日	折现率
1	海普瑞	SPL全部股权	2013-09-30	7.52%
2	泰格医药	Frontage Laboratories,Inc股东全部权益	2013-12-31	9.26%
3	海普瑞	Cytovance Biologics,Inc.股权	2015-05-31	9.03%
4	西王食品	Kerr Investment Holding Corp.全部股权	2016-05-31	9.24%
平均值				8.76%
中位数				9.14%

根据上述案例，市场可比交易折现率介于 7.52% 至 9.24% 之间，平均值为 8.76% ，中位数为 9.14% 。本次 PTS 股权价值的收益法评估中采用的折现率为 9.02% ，在可比交易折现率的均值与中值之间，基本能够反映客观情况。

（三）境外标的收益法评估折现率的特别说明

在收益法评估模型之下，决定折现率水平的因素主要包括无风险利率和市场溢价。其中无风险利率普遍采用 10 年期国债的到期收益率，市场溢价则为当地市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。

由于美国市场资金成本普遍低于国内，且美国证券市场成熟发达，证券组合的预期收益率也较国内市场偏低，两个因素叠加后，使得收购境外标的收益法估值中的折现率水平相对较低。

二、补充披露情况

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260

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经核查，本次评估选取的折现率与可比交易的折现率比较接近，折现率取值在合理范围内。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：经核查，本次评估选取的折现率与可比交易的折现率比较接近，折现率取值在合理范围内。

35. 申请材料显示，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖检测系统，本次交易收购标的 PTS 的主要产品为 Cardiochek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，请你公司进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性，包括但不限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性，包括但不限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等

（一）上市公司主要产品与标的公司主要产品情况

1 、上市公司主要产品情况

三诺生物的主要产品为包括微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖检测系统。该系统采用电化学生物传感器检测法，产品定位和适用对象是用于糖尿病患者新鲜毛细血管血、静脉血和动脉血中葡萄糖测试，可用于医疗机构快速血糖测试、糖尿病患者或其他人群进行自我血糖监测，有助于对糖尿病患者血糖水平的监测及血糖异常的筛查，并结合其他指标检测作出对糖尿病的最终诊断。

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261

相对于需要由专业医务人员操作才能完成的静脉血和动脉血的检测，三诺生物的产品将大大提高糖尿病患者进行自我检测的便利性。

2 、 PTS 主要产品情况

（ 1 ）血脂检测系统

PTS 的血脂检测系统采用光化学法，主要通过试纸上的酶与所需测量物质发生反应，产生颜色变化。利用颜色的深浅对光的吸收不同，来测量毛细血管全血或静脉全血的血脂 3 项的浓度。并最终测算出血脂四项指标以及总胆固醇 / 高密度脂蛋白胆固醇的比值。只需一次采血，二分钟内，测量血脂四项，得到五项指标；脂类测定用于对脂蛋白代谢类失调（如糖尿病）、动脉硬化症以及各类肾病和肝病进行诊断和治疗，还能通过对血脂异常的监测评估受测者罹患心脑血管疾病风险。其主要用户群体为医院、基层医疗机构的医护人员，卫生部门的工作人员，具备门诊的药房的全科医生，家用（自我测试）等。

（ 2 ）糖化血红蛋白检测系统

PTS 的糖化血红蛋白检测系统采用基于免疫测试法和化学技术，其中分析仪与配套的糖化血红蛋白测试卡和糖化血红蛋白溶血剂共同使用，仪器可重复利用，加上一次性测试卡和样品稀释套件，可定量检测糖化血红蛋白的浓度水平。在临床上对来源于人体的全血样本中的糖化血红蛋白进行定量检测。该产品可供医生、护士、实验室技术人员、医师助理等专业医疗人员使用。

采集指尖血，注入稀释器内混匀，稀释器内的溶血剂溶解红细胞使血红蛋白释放，将经过处理后的血样再注入测试卡的加样口，糖化血红蛋白（ Glycated Hemoglobin ）偶联于测试卡内抗 A1c 抗体，生成蓝色微颗粒，蓝色微颗粒在测试卡上迁移至检测 1 区域，产生反射光，仪器的检测模块将检测到的光信号转变为电信号，电信号被输入到检测仪器，用于后续计算。血样中的血色素（ Hemoglobin ）继续在测试卡上移动，在检测 2 区产生反射光，仪器的检测模块将检测到的光信号转变为电信号，电信号被输入到检测仪器，通过和 1 区信号处理，得出糖化血红蛋白的比例，将检测结果在显示器上显示出来，从而达到测定糖化血红蛋白的目的。

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262

（二）上市公司主要产品与 PTS 主要产品的重要指标异同对比表

上市公司主要产品与 PTS 主要产品重要指标异同对比如下：

	产品	上市公司产品	PTS 产品	PTS 产品
		血糖检测系统	Cardiochek 系列血脂监测系统	糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统
	产品图片
	同质性	公司主要产品为血糖仪及其配套血糖试条，与标的公司的两款产品都属于小型、便携的 POCT类产品，具有操作简单、携带方便等特点，均能测试全血样本，同时都是用于糖尿病及其并发慢性病相关指标检测的产品；同属医疗器械，需要通过相应的认证；分析仪可以多次使用。
差异性	测试指标	血糖值	血脂四项及单项指标、血糖	糖化血红蛋白值
	适用对象	血糖水平的监测及血糖异常的筛查	用于血脂检测	用于糖化血红蛋白测试，为糖尿病确诊提供参考依据
	测试原理	电化学生物传感器检测法	光化学法	免疫测试法
	使用群体	医疗机构快速血糖测试、糖尿病患者或其他人群进行自我血糖监测	医院、基层医疗机构的医护人员，卫生部门的工作人员，具备门诊的药房的全科医生，家用(自我测试)	医生、护士、实验室技术人员、医师助理等专业医疗人员
	使用频率	糖尿病患者测试的频率是每天4-7次。	糖尿病、冠心病、高血压患者1-3月测1次，心脑血管疾病高危人群（肥胖、吸烟、有冠心病或中风家族史、45 岁以上男性、55 岁以上女性）3个月测1次，20岁以上健康成年人至少每年测1 次。	糖尿病患者每年需要检测4 次。
	销售价格（销售给中国境内医院终端价格）	型号：金准血糖监测体统仪器与试条配套销售每次测试约4.5元	型号：CardioChek® PA 卡迪克干式生化分析仪仪器与试条配套销售每次测试约30元	型号：A1CNow®+手持式糖化血红蛋白检测仪仪器与试剂配套销售每次测试约30.3元
技术参数	检测样本	新鲜毛细血管血、静脉血、动脉血	新鲜毛细管全血或新鲜静脉血	新鲜的毛细全血或新鲜静脉血
	测试时间	5秒	1.5-2分钟	5分钟
	测试温度	10-40℃	20-30℃	18-28℃
	测试湿度	10%-90%	20-80%	10%-85%
	储存温度	1℃-30℃	2-8℃或者20-30℃	2-8℃
	样本量	0.8μL	35-40μL	5μL

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产品	上市公司产品	PTS	产品
	血糖检测系统	Cardiochek 系列血脂监测系统	糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统
调码技术	免调码（除部分产品需调码外）	需校准码	免条码
压积范围	20%-70%	30%-45%	20%-60%
电源	2枚7号电池	2枚7号电池	2枚纽扣电池

（三）上市公司主要产品与 PTS 主要产品的的使用方法

1 、三诺生物血糖检测系统产品的使用方法

（ 1 ）用温水洗手后擦干，并用 75% 酒精棉球消毒取血部位。

（ 2 ）打开试条包装，取出试条，瓶装试条请立即盖好瓶盖，以防受潮。

（ 3 ）将试条的电极端插入血糖仪插条口中，仪器发出一声短促的 “ 哔 ” 提示音，滴血符号闪动，表示可以往试条上吸入血样。

（ 4 ）采血：使用采血笔在消毒部位采血，采血笔的使用方法见 “ 采血笔使用 ” 说明书。

（ 5 ）吸入血样：挤出血样，将试条顶端的吸血口与血滴接触，血样将会自动吸入试条的反应室内，当仪器发出一声短促的 “ 哔 ” 提示音，吸入血样完成，仪器自动进入倒计时，开始测试。

（ 6 ）读取结果：加入血样，仪器 5 秒倒计时结束，测试结果会显示在屏幕

上。

（ 7 ）记下测试结果，拔 / 推出试条。

2 、 PTS 血脂检测系统使用方法

（ 1 ）插入与检测条指管上批号相匹配的 MEMo 记忆芯片，并按其中一个按钮开启分析仪。

（ 2 ）捏住检测条有水平凸条的一端。将另一端插进分析仪。将检测条推到合适位置。

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264

（ 3 ）当显示屏上出现 APPLY SAMPLE( 滴入样本 ) 字样时，用毛细采血器或吸管在检测条加血口中滴入 35-40 μL 的全血。

（ 4 ）大约 2 分钟内，结果出现在显示屏上 ( 通过按下 “ 下一个 (NEXT)” 按钮，可以显示其他其余脂类的结果 ) 。取出并丢弃检测条切勿再次将血液滴入已经用过的检测条里。

3 、 PTS 糖化血红蛋白检测系统使用方法

（ 1 ）采集血液：用取样器轻轻接触血滴；

（ 2 ）将取样器完全插入稀释器中，压紧；

（ 3 ）摇晃 6-8 次，将血液和溶液充分混匀，将稀释器放置在桌面上，准备测试卡；

（ 4 ）将测试卡插入糖化血红蛋白仪，并准备测试；

（ 5 ）准备加样：去除稀释器底座，确保糖化血红蛋白仪水平放置；

（ 6 ）将样品加至测试卡：充分向下压住稀释器，加入稀释样品，完成后快速移开；

（ 7 ）约 5 分钟后测试完成，显示结果。

综上所述，上市公司和最终目标公司 PTS 的主要产品均为即时检测设备，上市公司的主要产品主要用于血糖监测， PTS 的产品主要用于血脂和糖化血红蛋白监测。本次交易完成后，上市公司与最终目标公司 PTS 将发挥优势互补的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，上市公司主要产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，有助于上市公司实现成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。本次交易前后，上市公司主营业务未发生变更。

二、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 之 “ 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ” 进行相应的补充披露。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司和最终标的公司 PTS 的主要产品均为即时检测设备，上市公司的主要产品主要用于血糖监测； PTS 的产品主要用于血脂和糖化血红蛋白监测，血脂和糖化血红蛋白是糖尿病慢病管理过程中重要的监测指标；本次交易完成后，公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，有助于上市公司实现成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标；上市公司与 PTS 将发挥优势互补的协同效应，实现上市公司产品线的延伸；本次交易前后，上市公司主营业务未发生变更。

回复：

一、检测仪器是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等

（一）外协生产情况

PTS 采购模式主要有一般采购和外协加工两种，一般采购是其向供应商发出订单，并不提供生产所需的原材料，供应商按照公司订单，向公司交付原材料的采购模式；外协加工是公司向供应商提供生产所需的全部或部分原材料，由供应商按照公司要求进行定制加工，然后向公司交付半成品或零部件的采购模式。

外协生产的仪器均由 PTS 自主研发设计，具体生产安排和计划综合考虑了成本、生产效率等因素及行业通行惯例。从整个生产过程来看： 1 ）生产流程前端，即 SMT （表面贴装技术）及组装部分，相对耗用人力多、技术含量低，若

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自行生产需要购买设备、建设厂房、招募人员且有产能利用率过低的风险，基于生产量的考量生产成本较高，人员操作技术稳定性差，使得不具有经济性；而采取外协加工，由于外协供应商专业作业 SMT 及组装工作，为多家客户提供代加工服务，设备满负荷运转，人员技术熟练，成本低且品质好。 PTS 提供所有的生产要求（即流程控制要求）及原材料，确保代工厂的生产过程及材料是在 PTS 的控制下且保证品质的要求，外协供应商只负责依据 PTS 要求进行加工，收取加工费，加工完成后由 PTS 负责品质验收。 2 ）生产流程后端，即程序调试、质量检测等技术含量高，由 PTS 自行完成，同时防止技术外泄并可以对最终产品进行品质保障。

（二）主要供应商和外协成本

CardioChek 系列血脂监测系统外协生产部分主要是仪器外壳的组装，供应商有两家， SANMINA 和 UNIVERSAL ELECTRONICS INC. ； A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统的外协供应商为 OSI OPTOELECTRONICS ，以上外协供应商报告期内对应的外协采购金额情况见下表：

单位：万美元

			单位：万美元
外协产品	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
SANMINA CORPORATION	1.19	39.55	89.17
UNIVERSAL ELECTRONICS INC.	91.04	137.91	172.87
OSI OPTOELECTRONICS	118.21	240.99	134.08
合计	210.44	418.45	396.13

（三）外协产品质量

报告期内， PTS 未发现外协产品存在重大的质量问题。

（四）外协产品流程控制

PTS 对于外协厂商和产品的质量和流程控制主要包括以下几个方面：

控制项目主要内容

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控制项目	主要内容
原材料质量控制制度	根据PTS管理规范《Supplier Corrective Action Report (SCAR)》等要求，已建立物料质量管理体系和物料质量控制流程，对每个物料进行技术质量认证并制订质量标准，并根据物料质量标准进行材料入库前的质量检验，确保只有符合质量标准的物料用于生产；对物料质量数据统计分析，针对问题制订纠正预防措施，管理和辅导供应商提升物料质量控制水平，持续降低物料不良损失；对供应商进行绩效考核，将原材料的质量水平和供应商持续改进物料质量的有效性作为重要的考核指标，通过考核牵引供应商交付完全符合质量标准的物料。 PTS通过综合考量外协厂商的报价及物料技术规格以确认最终的外协供应商。
技术设计保密制度	PTS对于产品物料的技术设计图纸等信息，已采取相应保密措施，未经公司相关责任人同意或授权，外协厂商不得向第三方外泄透露任何有关信息。
导入和考核标准制度	根据PTS管理规范《Supplier Corrective Action Report (SCAR)》等要求，已建立供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（Purchasing）、质量保证部（QA）、工程部（Engineering）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否需要进行现场审核。PTS将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执行采购。
采购执行控制制度	PTS使用MAS库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单；供应商接收到采购订单后进行确认并备货；供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库；仓库接收到货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续；供应商货款的结算，依据合同条款执行。
供应商绩效考核制度	采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告》。供应商需要对存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。PTS对报告回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。

二、补充披露情况

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上述内容已在《重组报告书》 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ” 中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组最终目标公司 PTS 主要的糖化血红蛋白以及血脂检测产品存在外协生产，其外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等与外协生产有关的情况已在报告书中予以补充披露。

37. 申请材料显示， 2016 年 PTS 因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等原因，共涉及 3 项未决诉讼。请你公司补充披露 2016 年这 3 起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露 2016 年 3 起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响

（一） Andrea Resnik 诉讼事件

2015 年 6 月 4 日， Andrea Resnik 向 EEOC 投诉 PTS （案号： 470-2015-02077 ），后 Andrea Resnikz 于 2015 年 12 月 4 日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦地区法院对 PTS 提起诉讼（诉讼案号： 1:15-cv-01914-SEB-MPB ），要求 PTS 赔偿 600,000 美元。

2016 年 10 月， Andrea Resnikz 与 PTS 签署《 SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASE AGREEMENT 》（《和解协议》），约定为解决 Andrea Resnikz 与 PTS 关于前述诉讼事宜的争议， PTS 向 Andrea Resnikz 支付共计 200,000 美元和解金（但需扣减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Andrea Resnikz 的法律顾问支付 50,000 美元，向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元，向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定， Andrea Resnikz 豁免并永久性不再主张针对 PTS 及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员

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工、代表、律师、代理人， PTS 的股东、子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS 或 Andrea Resnikz 作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。

《和解协议》同时约定， Andrea Resnikz 确认除前述 EEOC 纠纷以及诉讼外，其未以任何形式向 PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。

根据 PTS 提供的相关支付凭证， PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。

截至本反馈回复出具日， Andrea Resnik 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性不利影响。

（二） Barney Pearson 诉讼事件

2015 年 5 月 19 日， Barney Pearson 作为原告向印第安纳州马里恩高等法院 12 庭对 PTS 提起诉讼要求增加其工资（诉讼案号： 49D12-1504-PL-012239 ），要求 PTS 赔偿 60,000 美元。

2016 年 10 月， Barney Pearson 与 PTS 签署《 SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASE AGREEMENT 》（《和解协议》），约定为解决 Barney Pearson 与 PTS 关于前述诉讼事宜的争议， PTS 向 Barney Pearson 支付共计 38,000 美元和解金（但需扣减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Barney Pearson 的法律顾问支付 15,366.22 美元，向 Barney Pearson 支付 22,633.78 美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定， Barney Pearson 豁免并永久性不再主张针对 PTS 及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人， PTS 的股东、子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS 或 Barney Pearson 作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。

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《和解协议》同时约定， Barney Pearson 确认除前述诉讼外，其未以任何形式向 PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。

根据 PTS 提供的相关支付凭证， PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。

截至本反馈回复出具日， Barney Pearson 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性不利影响。

（三） Ariel Lisenbyk 纠纷事件

2015 年 11 月 16 日， Ariel Lisenbyk 以种族及性别歧视为由向 EEOC 投诉 PTS 。

2016 年 8 月 26 日， EEOC 已否决 Ariel Lisenbyk 的投诉，该 EEOC 纠纷已终结。因此，该纠纷对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。

二、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第四章标的资产基本情况 ” 之 “ 四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ” 之 “ （四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况 ” 中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： PTS 所涉及的三起诉讼纠纷事件均已终结，不会对本次重大资产重组产生实质性不利影响。

四、律师核查意见

经核查，律师认为： PTS 所涉及的三企诉讼纠纷事件均已终结，不会对本次重大资产重组产生实质性不利影响。

38. 根据上市公司 2016 年 10 月 19 日公告，上市公司曾终止重大资产重组，该次交易标的资产包括三诺健康。请你公司补充披露： 1 ）前次重组终止的原因、

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回复：

一、前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响

（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况

1 、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况

三诺生物前次重组具体过程及决策程序具体如下：

时间	事项	具体内容
2015年10月28日	三诺生物子公司签署《股权收购协议》	三诺生物子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司（实际控制人李少波持股 75%，三诺生物持股25%）收购尼普洛株式会社持有的Nipro Diagnostics, Inc 100%股权
	召开第二届董事会第二十六次会议审议通过股权收购协议
2015年11月13日	召开2015 年第二次临时股东大会审议通过收购协议
2016年1月8日	收购Trividia health Inc.完成交割	心诺健康收购境外标的事项交割完成，完成股权变更登记手续，标的公司更名为Trividia Health Inc.
2016年3月21日	三诺生物停牌	三诺生物发布停牌公告，上市公司拟向李少波发行股份购及支付现金购买心诺健康75%股权，构成重大资产重组，于2016年3月21日开市起停牌
2016年4月29日	签署收购PTS的协议	三诺生物、Abbey与PTS、Shareholder Representative Services LLC签署附条件生效的《并购协议》
2016年5月24日	三诺健康设立，作为PTS的收购主体
2016年6月17日	召开第二届董事会第三十三次会议审议通过收购协议
2016年7月6日	召开2016 年第一次临时股东大会审议通过收购协议
2016年7月14日	召开董事会审议前次重组方案	召开第二届董事会第三十六次会议审议前次重组方案，同时公告重组预案
2016年7月20日	收购PTS完成交割	三诺健康通过Abbey 完成对PTS 的收购，PTS股权于当日交割至三诺健康名下，Abbey注销法人主体
2016年8月4日	三诺生物复牌	三诺生物公告交易所问询函回复，公告修订稿重组预案，上市公司复牌

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时间	事项	具体内容
2016年10月18日	召开董事会终止前次重组事项	召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《终止重大资产重组事项的议案》

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履行。

2 、前次重组终止的原因

受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计前次重组方案标的资产之一 Trividia Health Inc. 在 2016 年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购 Trividia 、三诺健康收购 PTS 的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物 2016 年的备考净利润产生较大的负面影响。

同时，前次重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止前次重大资产重组事宜，待 Trividia 产品升级换代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。

（二）前次重组终止对本次重组的影响

2016 年 10 月 18 日，上市公司召开董事会审议《终止重大资产重组事项的议案》，前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017 年度第三次临时股东大会的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。

（三）未来 12 个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划

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鉴于 Trividia 目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，截止本反馈回复出具日，为保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划。

二、前次重组与本次重组交易方案的主要差异

两次重组方案的主要差异具体如下：

对比	前次重组方案	本次重组方案
重组交易形式	发行股份购买资产	发行股份购买资产
重组交易对方	李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富	建投嘉孚、长城国融、建投华文
重组标的	李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司75%股权；建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富合计持有的三诺健康64.98%股权	建投嘉孚、长城国融、建投华文合计持有的三诺健康64.98%股权
定价基准日	第二届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年7月14日）	第三届董事会第十次会议决议公告日（2017年6月30日）
评估基准日	2016年3月31日	2017年3月31日
股份发行价格	18.06元/股	14.75元/股
是否配套募集资金	否	是
募集资金金额	不适用	50,265.00万元
募集资金投向	不适用	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）

三、补充披露情况

上述情况已在修订后的重组报告书 “ 第一章本次交易概述 ” 之 “ 八、前次重组相关情况 ” 中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，有利于保护上市公司

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及其中小股东的利益。前次重组在召开股东大会审议前已经终止，前次重组事项不会对本次重组产生不利影响。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：前次重组的终止，系三诺生物全面考虑前次重组标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，不构成本次重组的障碍；针对本次重组，上市公司已根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017 年度第三次临时股东大会的审议。因此，前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。

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（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 >[171634] 号的反馈意见回复》之盖章页）

三诺生物传感股份有限公司

年月日

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AI assistant

Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

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三诺生物传感股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [171634] 号的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会 ：

目录

回复：

1 、 1992 年 11 月 10 日， PTS 设立

3 、 1994 年 1-12 月， PTS 发行股票

4 、 1995 年 1-12 月， PTS 发行股票

5 、 1996 年 1-12 月， PTS 发行股票

6 、 1997 年 1-12 月， PTS 发行股票

7 、 1998 年 1-12 月， PTS 实施股票期权计划并发行股票

8 、 1999 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份及发行股票

9 、 2000 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份及发行股票

10 、 2001 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份及发行股票

12 、 2003 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份并发行股票

13 、 2004 年 1-12 月， PTS 发行股票

14 、 2005 年 1-12 月， PTS 发行股票

15 、 2006 年 1-12 月， PTS 发行股票

16 、 2007 年 1-12 月， PTS 发行股票

17 、 2008 年 1-12 月， PTS 实施股票期权计划并发行股票

18 、 2009 年 1-12 月， PTS 变更授权发行股份并发行股票

19 、 2010 年 1-12 月， PTS 发行股票

21 、 2012 年 1-12 月， PTS 变更 2008 员工股票期权计划并发行股票

划中其他条款及条件不变。

22 、 2013 年 1-12 月， PTS 发行股票及股权转让

23 、 2014 年 1-12 月， PTS 吸收合并 PTS Acquisition Corporation 、反 向收购股票（ repurchase ）、发行股票及股权转让

24 、 2015 年 1-12 月， PTS 发行股票及股权转让

2017 年 3 月 31 日， PTS 未发行优先股。

（ 1 ） 2015 年度 PTS 股东之间股权转让情况：

（ 2 ） 2015 年度 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况：

① 2015 年度 PTS 认股权证行权情况

② 2015 年 PTS 股票期权行权情况

况如下：

25 、 2016 年 1-6 月， PTS 发行股票及股权转让

（ 1 ） 2016 年 1-6 月 PTS 股东之间股权转让情况：

① 2016 年 1-6 月 PTS 认股权证持有人行权的情况

② 2016 年 1-6 月 PTS 股票期权持有人行权的情况

② 2016 年 7 月 PTS 股票期权持有人加速行权的情况

26 、 2016 年 7 月 20 日， PTS 与 Abbey 吸收合并

三、补充披露情况

四、独立财务顾问核查意见

五、律师核查意见

回复：

一、补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。

1 、《上市规则》关于关联方的相关规定

（二）本次重组交易对方不属于上市公司关联方

三、补充披露情况

四、独立财务顾问核查意见

回复：

一、 PTS 前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况

（一）本次交易安排的原因及合理性

（二）本交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排

（一）收购 PTS 的交易价格及付款安排

（三）最终支付情况

（四）前次交易的会计处理

（五）支付前次交易价款的境内审批程序

五、补充披露情况

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

二、 PTS 优先股股东权利、义务设置情况， PTS 目前股权架构对其公司治 理等的影响。

（一） PTS 优先股股东权利、义务设置情况

（二） PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响

三、补充披露情况

四、独立财务顾问核查意见

五、律师核查意见

（一）建投嘉孚

1 、建投嘉孚出资出资来源。

1 、长城国融出资结构及其出资来源。

1 、建投华文出资结构及其出资来源。

（一）建投嘉孚

（二）长城国融

（三）建投华文

三、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

四、补充披露情况

五、独立财务顾问核查意见

六、律师核查意见

6. 请你公司： 1 ）补充披露 PTS 设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或 间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。 2 ）按国别补充披

Sinocare Inc. Capital/Financing Update 2017

中国证券监督管理委员会：

23 、 2014 年 1-12 月， PTS 吸收合并 PTS Acquisition Corporation 、反向收购股票（ repurchase ）、发行股票及股权转让

二、 PTS 优先股股东权利、义务设置情况， PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响。

三、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

6. 请你公司： 1 ）补充披露 PTS 设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。 2 ）按国别补充披

露 PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明 PTS 核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响