Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-109

三诺生物传感股份有限公司

关于申请银行综合授信及为关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

“ ” “ ” “ 为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 三诺 生物”）“全球血糖监测专家”的发展战略，上市公司会同控股股东李少波先生通 过参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”），于 2016 年 1 月向日本尼普洛集团（NIPRO CORPORATION）支付 27,375.14 万美元（汇 率 1 美元=6.5456 元人民币，折合人民币 179,187.31 万元），收购其持有的美国尼 普洛诊断有限公司（NIPRO DIAGNOSTICS, INC）的全部股权，并将其更名为 Trividia Health Inc. （以下简称“Trividia”）。

为完成上述并购交易，公司决议先由上市公司与控股股东李少波先生向心诺 健康合计出资 12 亿元（其中本公司出资 3 亿元，持股 25%；控股股东出资 9 亿 元，控股 75%），再由公司向有关银行申请期限三年且金额不超人民币 7 亿元的 综合授信，为心诺健康申请的银行借款提供担保。在按相关法规就此关联担保事 项履行了审议程序后，上市公司通过向长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙 银行”）提供 6 亿元人民币担保，由长沙银行向中国进出口银行出具融资性保函， 进出口银行于 2016 年 1 月 5 日向心诺健康发放了为期 2 年的 4 亿元人民币及 3,000 万美元并购贷款。心诺健康使用此笔贷款，加上公司及控股股东投资的 12 亿元人民币，于 2016 年 1 月 7 日完成了上述对 Trividia 的并购。

为支付本次并购交易的中介机构费用及后续其他支出，本公司随后又通过银 行理财产品质押、保证担保等方式为心诺健康办理了合计 1 亿元人民币的担保手 续，心诺健康在此担保项下向华融湘江银行股份有限公司（以下简称“华融湘江 银行”）申请了人民币 1 亿元的流动资金贷款。

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上述并购完成后，为进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强核 心竞争力及抗风险能力，公司于 2016 年 3 月 19 日发布《关于重大资产重组停牌 公告》，正式启动重大资产重组，并于 2017 年 7 月 15 日发布《三诺生物传感股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买心 诺健康其余 75%股权。

受市场环境及产品升级换代等因素影响，公司预计 Trividia 在 2016 年将处 于亏损状态，并且由于在心诺健康收购 Trividia 及公司重大资产重组过程中产生 了较大的一次性非经营费用，上述事项将对上市公司 2016 年的备考净利润产生 较大的负面影响。同时，此次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况 发生了较大变化，交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为保护 上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止此次重大资产重组 事宜，待 Trividia 产品升级换代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善 后，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。基于上述原因，公司于 2016 年 10 月 18 日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于终止重大资产重 组事项的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止此次重大资产重组事项。

自终止此次重大资产重组后，上市公司与 Trividia 一起就改善 Trividia 的经 营绩效做了大量的工作，取得了较为明显的效果，但公司预计 Trividia 通过改善 自身经营业绩，发挥与上市公司协同效应，从而实现全面扭亏仍需一定时间。

由于以上变化，心诺健康目前暂无能力自行解决融资问题，且暂无法按计划 并入上市公司，并通过上市公司的融资能力解决自身的银行借款偿还问题，为增 加未来公司股东价值，支持心诺健康整体（包括 Trividia）的业绩改善，使心诺 健康按时完成现有银行借款的续贷或展期工作，公司董事会同意，继续向有关银 行申请期限为三年，金额不超过人民币捌亿元的综合授信（具体起止日期以与有 关银行签订的合同为准），为心诺健康申请的银行综合授信提供担保（担保方式 包括《中华人民共和国担保法》规定的各种方式），担保金额不超过人民币捌亿 元（其中柒亿元为上述已担保金额的延续，壹亿元为新增担保金额，用于后续费 用开支），担保期限自协议生效之日起三年。针对上述事项，公司于 2017 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向银行申请综合授信及 为关联方提供担保的议案》（关联董事李少波先生和车宏菁女士回避了表决），同

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意本公司为心诺健康提供担保。

根据相关法律、法规的规定，上述担保事项属于为关联方提供担保的情形， 相关事项经公司董事会审批通过后，尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称：深圳市心诺健康产业投资有限公司 成立时间：2015年4月27日

注册资本：10,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：李少波

公司类型：有限公司

主营业务：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗 器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不含医 疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理业务）。

被担保人系上市公司的参股子公司，上市公司持有其25%的股权，被担保人 与上市公司受同一控股股东控制（即：同一控制下的关联方），属于本公司的关 联法人。

2、被担保人股权结构：

2、被担保人股权结构：
股东名称/姓名	出资额 （万元）	出资 方式	股权比例 (%)
三诺生物传感股份有限公司	2,500.00	货币	25.0000
李少波	4,469.70	货币	44.6970
北京荷塘探索创业投资有限公司	409.50	货币	4.0950
北京水木长风股权投资中心（有限合伙）	245.70	货币	2.4570
张帆	1,638.00	货币	16.3800
王飞	737.10	货币	7.3710
合计	10,000.00		100.0000

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3、被担保人财务状况（合并口径）

财务指标	2016年12月31日或 2016年累计（万元）	2017年9月30日或 2017年前三季度累计（万元）
资产总额	204,858.55	180,448.81
负债总额	109,578.76	97,233.02
净资产额	95,279.78	83,215.80
营业收入	99,517.94	69,143.21
利润总额	-33,309.79	-5,930.21
净利润	-33,551.95	-5,690.53

三、担保协议的主要内容

上市公司拟对心诺健康提供的8亿元担保中新增1亿元担保暂未签署相关担 保协议，其余7亿元延续担保均已签订担保合同，主要担保条款如下：

1、与长沙银行签订的《最高额保证合同》 担保方式：连带责任保证 担保金额：60000万元

担保期限：2015年12月15日至2017年12月15日

2、与华融湘江银行签订的《质押合同》

担保方式：质押担保（银行理财产品质押）

担保金额：4600万元

担保期限：2016年12月16日至2017年11月14日

3、与华融湘江银行签订的《保证合同》

担保方式：连带责任保证

担保金额：3200万元

担保期限：2017年1月18日至2018年1月17日

4、与华融湘江银行签订的《保证合同》

担保方式：连带责任保证

担保金额：2200万元

担保期限：2017年6月5日至2018年6月4日

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四、履行的审核及审批程序

（一）董事会审议意见

董事会认为：上市公司为心诺健康提供捌亿元担保，是基于公司未来发展战 略、增加未来公司股东价值考虑，能够为心诺健康的业绩改善获取必要的资金支 持。随着 Trividia 产品升级换代的逐步完成，其经营业绩有较大幅度提升，且心 诺健康 2016 年并购产生的一次性非经营费用也不再发生，使得心诺健康整体业 绩已经有明显改善。同时心诺健康其他股东李少波先生、张帆先生、王飞先生将 对公司此笔担保同时提供无限连带责任保证担保。所以上市公司对心诺健康提供 担保不会影响公司的正常运作和业务发展，符合公司和全体股东的利益。

公司也将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,有效控制公司对外担 保风险，同时关注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措 施防范风险。本次担保授信不存在反担保情形。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事先审核了公司本次为关联方提供担保的相关事项，对相关事项 进行了事前认可，同意将相关事项提交董事会审议，并在董事会审议上述为关联 方提供担保相关议案时发表了如下独立意见 ：

1、上市公司为心诺健康提供捌亿元担保，主要是为了加快实现公司发展战 略，提升公司股东价值，而且能为参股子公司心诺健康的业绩改善获取必要的资 金支持。

2、本次担保事项符合相关规定，不会影响公司的正常运作和业务发展，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

（三）监事会审核意见

监事会认为：为实现公司未来发展战略、提升公司价值，公司为心诺健康向 银行申请综合授信提供担保，符合公司及全体股东的利益。关联董事在审议相关 事项时回避了表决，公司本次为关联方提供担保相关事项的内容及决策程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

五、公司累计对外担保和逾期担保情况

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截至本公告之日，除上市公司已向心诺健康提供的上述柒亿元担保外，公司 及控股子公司无对外担保、无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败 诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十七次会议决议

• 2、第三届监事会第十一会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

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