Sinocare Inc. - Capital/Financing Update 2017

中信证券股份有限公司

关于

三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告（修订稿）

==> picture [208 x 32] intentionally omitted <==

二零一七年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释义 .............................................................................................................................. 6 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 10 重大事项提示 .............................................................................................................. 12 一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 12 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 13 三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 14 四、交易标的评估及估值情况 .............................................................................. 20 五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 21 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 26 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 27 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38 九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ............................................................................................... 46 十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明 ............................................ 46 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................... 46 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................... 47 重大风险提示 .............................................................................................................. 48 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 48 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................... 51 三、交易后的整合风险 ........................................................................................ 52 四、财务风险 ....................................................................................................... 53 五、控股股东股权稳定性的风险 .......................................................................... 53 六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ..................................................... 54 七、募投项目实施风险 ........................................................................................ 54 八、本次交易的其他相关风险 .............................................................................. 54 第一章本次交易概述 ................................................................................................... 56 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 56 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 59 三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 59 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 75 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 79

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 80 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 80 第二章上市公司基本情况 ............................................................................................ 81 一、基本信息 ....................................................................................................... 81 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................ 81 三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 90 四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 90 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................... 90 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 91 七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .............................................................................................................. 92 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................... 92 第三章交易对方基本情况 ............................................................................................ 94 一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ........................................................ 94 二、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ........................................................ 98 三、发行股份购买资产交易对方—建投华文 ...................................................... 104 第四章标的资产基本情况 .......................................................................................... 109 一、三诺健康基本情况 ...................................................................................... 109 二、历史沿革 ..................................................................................................... 109 三、产权及控制关系 .......................................................................................... 114 四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ............................................................. 115 五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 118 六、报告期经审计的财务指标 ............................................................................ 118 七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 ................................................................... 121 八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况 121 九、三诺健康及 PTS 下属企业情况 ................................................................... 122 十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ........................................................................................................ 123 十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 ............................................. 135 十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况 ........................................................ 140 十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况 ............................................................ 140 十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ........................................................ 157 十五、 PTS 报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 173

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第五章发行股份情况 ................................................................................................. 177 一、本次交易支付方式概况 ............................................................................... 177 二、发行股份基本情况 ...................................................................................... 177 三、募集配套资金基本情况 ............................................................................... 183 第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................... 203 一、标的资产评估概况 ...................................................................................... 203 二、三诺健康评估情况 ...................................................................................... 203 三、 PTS 评估情况 ............................................................................................. 209 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 241 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................. 245 第七章本次交易合同主要内容 .................................................................................. 247 一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................ 247 二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 253 三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 260 第八章独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 267 一、本次交易合规性分析 ................................................................................... 267 二、本次交易的定价依据及公允性分析 ............................................................. 275 三、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 278 四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 279 五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................ 292 六、本次交易合同约定的资产交付安排 ............................................................. 292 七、本次交易是否构成关联交易核查 ................................................................. 293 八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 .................................... 293 九、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见 ............................. 294 十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见 295 第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................. 297 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................. 297

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、结论性意见 ................................................................................................. 298 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................... 298 第十章备查文件及备查地点 ...................................................................................... 300 一、备查文件 ..................................................................................................... 300 二、备查地点 ..................................................................................................... 300

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义
本独立财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》
三诺生物、上市公司、公司	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺健康	指	长沙三诺健康管理有限公司
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金
重组报告书	指	《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》
本独立财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》
首次董事会	指	三诺生物第三届董事会第十次会议
交易对方	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司
建银投资	指	中国建银投资有限责任公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
建投嘉孚	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
建投华文传媒	指	建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司的前身
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
湖南高新财富	指	湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
三诺健恒	指	北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司
标的公司	指	三诺健康
标的资产	指	交易对方持有的三诺健康64.98%股权
PTS、最终目标公司	指	Polymer Technology Systems, Inc.
PTS India	指	PTS Diagnostics India Private Limited，为PTS在印度的全资子公司
Abbey	指	Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对PTS100%股权收购设立的境外SPV
CoreMedica	指	原 CoreMedica Laboratories, LLC ，由于 CoreMedica Laboratories, LLC与CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸收合并，CoreMedica Laboratories,Inc.为目前存续公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《发行股份购买资产协议》	指	三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
EEOC	指	U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等就业机会委员会
WIPO	指	世界知识产权组织国际局
中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国枫	指	北京国枫律师事务所
信永中和、会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构、评估师、评估人员	指	北京天健兴业资产评估有限公司
B&T律师	指	Barnes & Thornburg LLP
Kaushal律师	指	Kaushal Dalal & Associates
OMM律师	指	O'Melveny & Myers LLP（美国美迈斯律师事务所）
境外律师	指	B&T律师、Kaushal律师、OMM律师
报告期	指	2015、2016年度及2017年1-3月
审计、评估基准日	指	2017年3月31日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重组交割日	指	标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业名词释义
POCT/ 即时检测	指	point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
糖尿病	指	一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少” 症状
血糖	指	血浆中的葡萄糖
血糖测试仪/血糖仪	指	通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器
血糖测试试条/ 血糖试条/试条	指	与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条
糖化血红蛋白	指	人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近 8-12周的血糖控制情况。
POC血脂检测	指	即时（Point of Care）血脂检测
生物传感器	指	将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置
安稳系列	指	公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克
安准系列	指	公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克
金准系列/金系列	指	公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全血、静脉血和动脉血，用血量0.8微升，测试范围为 1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约 100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带来的影响
FDA注册/检验	指	美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（U.S.Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理
欧盟CE认证	指	在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“ CE ”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受三诺生物传感股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

就本次交易所涉及的境外法律事项，上市公司聘请了美国美迈斯律师事务所作为境外律师提供专业意见。同时，上市公司也聘请了北京国枫律师事务所参加相关工作。本独立财务顾问报告中涉及境外法律事项的内容，均为根据目标公司所提供的资料、交易文本、境外律师取得的尽职调查资料、其他法律性文件或其译文所作的引述，就该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，本独立财务顾问不作实质性判断。本独立财务顾问声明和承诺如下：

1 、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8 、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9 、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10 、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者认真阅读三诺生物董事会发布的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关公告。

11 、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《重组报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案概况

为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康 64.98% 股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02% 股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为 PTS100% 股权。本次重大资产重组方案概况如下：

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00% 股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49% 股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100% 股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98% 股权作价为 52,792.58 万元。

同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

了《发行股份购买资产协议》。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标	三诺生物	三诺健康64.98%股权	占比
资产总额及交易作价孰高	147,351.01	81,957.22	55.62%
营业收入	79,584.13	34,678.03	43.57%
归属母公司资产净额及交易作价孰高	127,523.15	74,440.67	58.37%

注： 1 、资产总额及交易作价孰高：标的公司 2016 年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的资产总额进行测算；

2 、营业收入：采用标的公司 2016 年经审计的营业收入进行测算；

3 、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司 2016 年归属母公司资产净额较本次交易作价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的归属母公司资产净额进行测算。

根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5% 以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61% ，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上市公司总股本的 52.02% ，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）本次交易支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康 64.98% 股权。

（二）发行股份基本情况

1 、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

注：定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总量。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元 / 股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20 、 60 、 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（ 2017-043 ）：上市公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元 / 股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准；最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

2 、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量 = 标的资产交易价格 / 发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》最高向 PTS 原股东支付的 9,000 万美元），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
1	发行股份购买三诺健康	建投嘉孚	14,590,935

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
2	64.98%股权	长城国融	14,590,935
3		建投华文	6,609,710
合计			35,791,580

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

4 、股份锁定期

本次重组交易对方建投嘉孚承诺：

“ 1 、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2 、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：

“ 1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 / 本企业持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司 / 本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 / 本企业持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司 / 本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2 、本公司 / 本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司 / 本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的简要情况

1 、发行种类和面值

本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

4 、发行规模

本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，即 52,792.58 万元。

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

5 、股份锁定期

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：

单位：万元

用途	项目	实施主体	项目周期	项目投资金额	拟使用募集资金
项目投资	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体	24个月	26,079.13	23,650.00
	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	三诺健康	36个月	33,415.00	26,615.00
	合计			59,494.13	50,265.00

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。

7 、募集资金管理制度

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）本次交易涉及的其他事项

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署附条件生效的《 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER 》（《并购协议》），约定由三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS ，并且如 PTS 未来经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将向原 PTS 全体股东支付不超过 9,000 万美元。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》（《股份及权利义务转让协议》），约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。因此，如 PTS 未来经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺健康将向原 PTS 全体股东支付不超过 9,000 万美元。

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement 》，同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，三诺健康持有 PTS100% 的股权，成为 PTS 的唯一股东。三诺健康收购 PTS 的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。

根据上述约定，三诺健康未来可能向原 PTS 全体股东支付最高不超过 9,000 万美元，但该项金额的支付将基于未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS 经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司 PTS 的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康 100% 股权作价不包含未来可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。

四、交易标的评估及估值情况

本次重组的标的资产为三诺健康 64.98% 股权，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康 100% 股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

增值 8,433.16 万元，增值率 11.35% ；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58% 。本次评估相关结果未考虑前述三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项计划对于标的资产估值的影响。

三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康 100% 股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98% 股权作价为 52,792.58 万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49% 股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康 26.49% 股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00% 股权作价为 9,749.32 万元。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（ POCT ）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130 个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展， PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；也将为上市公司及股东创造更高的价值。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61% 。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的 52.02% 。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

				交易后（未考虑募集配套资金部分）	交易后（未考虑募集配套资金部分）
		交易前
序号	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

1	李少波	126,135,052	31.14	126,135,052	28.61
2	车宏莉	103,172,452	25.47	103,172,452	23.40
3	建投嘉孚	-	-	14,590,935	3.31
4	长城国融	-	-	14,590,935	3.31
5	建投华文	-	-	6,609,710	1.50
6	其他投资者	175,729,335	43.39	175,729,335	39.86
合计		405,036,839	100.00%	440,828,419	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1 、本次交易前

==> picture [379 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李少波车宏莉其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物建投嘉孚长城国融建投华文
26.49% 26.49% 12.00%
35.02%
三诺健康
100.00%
PTS
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）

==> picture [355 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他投资
李少波车宏莉建投嘉孚长城国融建投华文
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
----- End of picture text -----

本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100% 股权，进而 100% 控制 PTS ，上市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。

（三）对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业， PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（ XYZH/2017CSA20389 ）、 2017 年 1-3 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考审阅报告（ XYZH/2017CSA20580 ），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

	2017年1-3月/ 2017年3月31日	2017年1-3月/ 2017年3月31日	2016年/ 2016年12月31日	2016年/ 2016年12月31日
项目		交易后（未考虑募		交易后（未考虑募集配套资金）
	交易前	集配套资金）	交易前

资产合计	149,672.74	212,443.30	147,351.01	209,633.69
所有者权益	131,706.56	186,736.58	127,783.01	182,549.14
归属于母公司股东权益	131,644.27	186,674.29	127,523.15	182,289.27
营业收入	23,395.42	32,654.88	79,584.13	114,262.16
营业利润	5,440.12	6,138.51	7,315.21	-1,586.02
利润总额	5,498.61	6,196.93	13,632.05	4,724.46
净利润	4,489.92	4,867.38	11,449.58	4,932.38
归属于母公司所有者的净利润	4,492.55	4,870.01	11,519.83	5,002.64
毛利率（%）	67.33	63.54	64.08	58.54
每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.36	0.14

注：交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降， 2017 年一季度上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。

（四）对上市公司负债结构的影响

单位：万元

	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目		交易后（未考虑募集配套资金）		交易后（未考虑募集配套资金）
	交易前		交易前

流动资产	67,661.81	89,665.93	64,401.00	85,102.35
非流动资产	82,010.93	122,777.37	82,950.01	124,531.34

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目		交易后（未考虑募集配套资金）		交易后（未考虑募集配套资金）
	交易前		交易前

资产合计	149,672.74	212,443.30	147,351.01	209,633.69
流动负债	16,953.55	21,355.59	18,544.47	22,622.20
非流动负债	1,012.63	4,351.13	1,023.53	4,462.35
负债合计	17,966.18	25,706.72	19,568.00	27,084.55
资产负债率	12.00	12.10	13.28	12.92

注 1 ：本次交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；本次交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着 PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。

（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司持有三诺健康 35.02% 股权。上市公司主营业务是微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制人李少波实际控制的 Trividia Health, Inc. （以下称“ Trividia 公司”）主营业务中包括血糖监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。

2015 年 10 月 27 日，上市公司子公司心诺健康和李少波与日本尼普洛株式会社签署《股权收购协议》，拟收购 Trividia 公司 100% 股权，同时，李少波承诺：“本次股权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司”。上述承诺已于 2015 年 11 月 13 日经上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 2016 年 10 月 19 日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，李少波承诺：“经公司 2016 年第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三次临时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于 2016 年 10 月 10 日经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100% 股权，三诺健康成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1 、三诺健康收购 PTS100% 股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案 [2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资 [2016]N00084 号”。

2 、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。

3 、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议 < 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》及相关议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于信息真实、准确、完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下： 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
上市公司	关于上市公司规范运作的声明	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2012年3月在深圳证券交易所上市（股票代码为300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。 2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
上市公司董事、监事和高级管理人员	关于信息真实、准确、完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或 “本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
上市公司董事、高级管理人员	关于公司填补发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺函	为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波	关于进一步避免同业竞争的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的 Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、关于Trividia，承诺人已承诺自2016年11月10日起三年内，将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让 Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其控股子公司的商业秘密。 5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应的损害赔偿责任。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股股东、实际控制人——车宏莉	关于避免同业竞争的承诺函	承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉	关于保持上市公司独立性的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，现郑重声明并承诺如下： 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉	关于减少并规范关联交易的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出如下承诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉	关于公司发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波、车宏莉特作出如下承诺：本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
发行股份购买资产交易对方 —— 建投嘉孚、长城国融、建投华文	关于所提供信息真实、准确、完整等事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，承诺人在此郑重承诺如下： 1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司； 2、本公司最近3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；本公司本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形。
发行股份购买资产交易对方 —— 长城国融	关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司； 2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形。
发行股份购买资产交易对方 —— 建投华文	关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司； 2、本公司最近3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康12%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险； 9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷； 11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组； 12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形
发行股份购买资产交易对方 —— 建投嘉孚、长城国融	关于股份锁定承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
发行股份购买资产交易对方 —— 建投华文	关于股份锁定承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对象暨股份认购方，现郑重承诺： 1、在本公司取得三诺生物就本次交易发行的股份时，本公司持有资产时间不足12个月的，则乙方本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；在本公司取得三诺生物就本次交易发行的股份时，本公司持有资产时间超过12个月的，则乙方本公司本次认购的全部三诺生

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后，转让或减持其持有的三诺生物股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定
发行股份购买资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于标的公司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
发行股份购买资产交易对方 —— 长城国融	关于标的公司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。 6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
发行股份购买资产交易对方 —— 建投华文	关于标的公司的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康12%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知： 1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。 2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。 3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。 6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，具体如下：一、关于本次重组的意见

（一）关于本次发行方案

经仔细研究公司为本次重组编制的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》，我们认为，《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次重组前后的实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

（二）董事会会议审议本次重组事宜的程序

公司第三届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

（三）关于本次重组的定价

1 、本次交易拟购买标的资产的价格系参考三诺健康截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值并经各方协商确定，为人民币 52,792.58 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》 [ 天兴评报字（ 2017 ）第 0434 号 ] ，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，三诺健康 100% 股权的评估值为 81,244.36 万元，经协商，三诺健康 64.98% 股权的交易价格为 52,792.58 万元，其中建投嘉孚所持三诺健康 26.49% 股权的交易价格 21,521.63 万元；长城国融所持三诺健康 26.49% 股权的交易价格为 21,521.63 万元；建投华文所持三诺健康 12% 股权的交易价格为 9,749.32 万元。

2 、公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按照不低于发行底价的价格发行股票，且遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将在本次交易获得中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

我们认为，公司与各认购方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。（四）关于本次重组事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件：

1 、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次重组完成后，公司仍然符合股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本仍不少于人民币 4 亿元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的 10% 。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

3 、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的，本次交易采用资产基础法对三诺健康 100% 股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全资的长期股权投资 Polymer Technology Systems, Inc. （以下简称“ PTS ”） 100% 股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 、本次发行股份购买的资产为三诺健康 64.98%% 的股权，交易对方合法拥有该等资产，资产权属清晰，三诺健康股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给公司不会违反任何法律、法规的强制性规定或三诺健康公司章程的相关规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。

5 、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，公司将持有三诺健康 100% 股权，并间接持有 PTS100% 股权，公司业务布局将进一步完善，行业地位将进一步巩固，盈利能力和核心竞争力也将进一步提高。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次重组完成后，公司仍将在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与公司控股股东和实际控制人继续保持独立，符合保持上市公司独立性的有关规定。

7 、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

8 、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组符合公司的经营发展战略和业务管理模式。

9 、本次募集配套资金总额拟不超过 50,265.00 万元，未超过本次拟购买资产交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

价格的 100% 。

（五）公司聘请天健兴业评估作为评估机构，经核查：

1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，天健兴业评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3 、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法对三诺健康 100% 股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全资的长期股权投资 PTS100% 股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4 、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（六）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关的决议

公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议 < 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于 < 公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 > 的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划 (2017 年 -2019 年 ) 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。其中涉及关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。

（七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（八）公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，细化了《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

配政策透明度和可操作性，综合考虑了公司的业务特点、外部经济环境、下游市场需求、盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

（九）关于本次发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的独立意见：公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，认为三诺健康全资子公司 PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄公司当期每股收益，并提出了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定的要求与精神，同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。

（十）本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

（三）严格履行关联交易决策程序

虽然本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）本次交易资产定价公允性

本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对于标的资产作价出具了评估报告，关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

（五）股东大会安排及网络投票情况

本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.36 元 / 股。如果三诺健康持有的 PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

1 、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力

三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。 PTS 拥有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS 可一并在品牌、产品和渠道层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。

三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。三诺生物与 PTS 通过联合研发等措施，可有效降低 PTS 的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。

2 、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3 、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明

上市公司股票于 2017 年 5 月 17 日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为 2017 年 4 月 18 日至 2017 年 5 月 16 日期间，停牌前第 21 个交易日（ 2017 年 4 月 17 日）至 2017 年 5 月 16 日，三诺生物股票（代码： 300298.SZ ）、创业板综合指数（代码： 399102 ）、申万医疗器械行业指数（代码： 801153.SI ）累积涨跌幅情况如下：

	2017年4月17日	2017年5月16日
			涨跌幅
	（收盘）	（收盘）

上市公司股价（元/股）	19.04	19.88	4.41%
创业板综合指数	2,463.51	2,383.15	-3.26%
医疗器械行业指数	5,833.75	5,762.31	-1.22%

注：上市公司股价向前复权

上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为 4.41% ，未超过 20% ；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 7.67% 和 5.64% ，均未超过 20% ，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。

十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件

本次交易发行股份购买资产合计发行 35,791,580 股新股，交易完成后，不考虑募

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10% （上市公司股本总额超过 4 亿元）。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重大风险提示

投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行以下审批程序：

1 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

2 、中国证监会核准本次交易。

截至本独立财务顾问报告出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
2 、上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内需发出召开
股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。

3 、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4 、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被
暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（三）交易标的权属风险

1 、资产抵押风险

本次交易最终目标公司 PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017 年 3 月 31 日， PTS 抵押及质押担保合同涉及银行授信金额为 1,500.00 万美元，金额较大。虽然截至 2017 年 3 月 31 日 PTS 借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存在， PTS 仍可以继续借款，若 PTS 在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。

2 、未完结的诉讼、纠纷风险

根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、 2015 年 5 月 31 日、 2015 年 9 月 8 日与 CoreMedica 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（ laboratory services ）、辅助采血设备（ ancillary blood collection supplies ，以下称 “PODS” ）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。

PTS 认为由于 CoreMedica 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义 - 务，以及未提供专业熟练的临床实验服务， PTS 向印第安纳州马里恩高等法院商业法院对 CoreMedica 提起诉讼，要求 CoreMedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。

虽然境外律师认为上述事项给 PTS 造成风险的可能性较小， PTS 已就销售 PODS 可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为 800 万元美元），同时，根据《并购协议》，如因 PTS 在交割日（ 2016 年 7 月 20 日）前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS 原股东来承担。但是仍然提示投资者注意， PTS 是否会在上述诉讼中胜诉、 PTS 是否需要就销售 PODS 产品承担相应的责任、相关责任保险是否会覆盖 PTS 未来可能产生的产品责任，以及 PTS 原股东承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失的风险。

除上述情况外，本次交易最终目标公司 PTS 存在的未审理完结的纠纷事项请参见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”。虽然 PTS 因该类诉讼、纠纷事项需承担相关赔偿责任由其原股东承担，因此不会构成本次重大资产重组的实质性障碍，但是仍然提请投资者关注相关诉讼、纠纷对于 PTS 和上市公司的生产经营可能造成的不利影响。

（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

本次交易标的公司三诺健康股权的评估值 81,244.36 万元，较账面净资产增值 8,433.16 万元，增值率 11.58% ，从而本次交易标的资产三诺健康 64.98% 交易作价 52,792.58 万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。

（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险

如标的资产已经签署的合同因各种因素不能正常履行，则将对 PTS 盈利状况产生一定程度的不利影响，提请投资者注意该事项可能对标的公司可能产生的影响。（六）本次交易完成后的商誉减值风险

三诺健康完成对 PTS 现金收购后，其账面存在较大额商誉；同时根据三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考审阅报告（ XYZH/2017CSA20580 ），本次交易后上市公司商誉为 48,379.47 万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若收购标的未来经营状况未达预期，则商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。

（七）上市公司未来可能承担义务的风险

2016 年 4 月 29 日，本次交易最终标的公司 PTS 、 Abbey （三诺生物在 2016 年 4 月 29 日持有 Abbey100% 股权， Abbey 是为实施对 PTS100% 股权收购设立的境外 SPV ）、三诺生物、 Shareholder Representative Services LLC （ PTS 股东代表服务公司，代表 PTS 全体股东处理 PTS100% 股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，约定根

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将进一步支付不超过 9,000 万美元（如达到相关条件）。上市公司已与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持 Abbey100% 股权及前述《并购协议》所涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终由三诺健康通过 Abbey 实施对 PTS100% 股权的收购。本次交易完成后，前述《并购协议》所涉及的三诺健康相关权利、义务无偿转予上市公司。因此，若本次交易完成后， PTS 经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，上市公司全资子公司三诺健康将进一步向 PTS 原股东支付不超过 9,000 万美元，提请投资者注意该事项可能对于上市公司产生的影响。

（八）交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步推进全球化战略、加快全球化进程、延伸 POCT 产业链、拓展产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，实现上市公司跨越式发展的重要举措。本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康 100% 股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。

虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易最终标的公司 PTS 未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 PTS 未来盈利能力不及预期，影响标的公司三诺健康以及上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）境内政策风险

医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度相对较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）境外政策及市场风险

本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的市场、行业或监管政策、法律制度发生重大变化等均有可能会对 PTS 的经营业务以及上市公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外市场的风险。

（三）销售渠道和经营风险

本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，其产品市场主要位于北美，在全球 135 个国家进行销售，如果未来公司原有主要销售渠道发生变化， PTS 可能面临境外市场和销售的风险。受研发投入加大等因素影响， PTS 报告期内经营业绩呈下滑趋势， PTS 亦面临经营的风险。

（四）技术风险

1 、核心人员流失的风险

本次交易最终标的公司 PTS 的高级管理人员等核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 PTS 的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 PTS 失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定 PTS 的核心管理层。

2 、知识产权被侵犯和技术失密的风险

上市公司及标的公司拥有的知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司存在知识产权被侵犯和技术失密的风险。

（五）汇率风险

本次交易最终标的公司 PTS 的记账本位币为美元，而三诺生物合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致三诺生物合并报表的外币折算风险，对三诺生物未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

三、交易后的整合风险

本次交易最终标的公司 PTS 为在美国注册的公司，与本公司在法律法规、会计税

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 PTS 仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 PTS 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。

四、财务风险

（一）盈利能力的风险

由于 PTS2016 年度股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82 万元与收购相关的交易费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致 PTS 净利润为负，而其进一步提升盈利及协同效应的体现需要一定周期，虽然随着 PTS 的盈利能力的改善及上市公司对标的公司的逐步整合， PTS 同三诺生物形成良性互补，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的逐步体现，上市公司的相关盈利能力指标将不断得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，但是仍然提请投资者关注本次交易后短期内上市公司盈利能力受到影响的风险。

（二）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 PTS2016 年度业绩亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。

五、控股股东股权稳定性的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本公司控股股东之一李少波先生所持有的上市公司股份中有 120,119,999 股（占本次交易前上市公司总股本的 29.58% 、占本次交易后上市公司总股本的 27.19% ）进行了股权质押，虽然： 1 、结合目前市场情况，公司股价触及平仓线（ 10.43 元 / 股）的可能性较小； 2 、上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司 31.14% 和 25.47% 的股份，合计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

持有 56.61% 的股份（车宏莉女士目前未担任上市公司董事或高级管理人员，但车宏莉女士的亲属车宏菁目前担任公司的董事，根据三诺生物首次公开发行股票时的相关承诺，车宏莉女士每年减持的股份不能超过上年年末的 25% ），本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司 28.61% 和 23.40% 的股份，合计持有 52.02% 的股份，但是仍然提请投资者关注上述事项可能对控股股东股权的稳定性产生影响。

六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险

本次发行股份购买资产的同时，上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265.00 万元，募集资金主要用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康等项目投资。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。

七、募投项目实施风险

本次募集配套资金部分拟用于慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健康项目（互联网 + 生物传感 + 健康管理）。尽管上述募投项目为根据标的公司实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的投资回报情况产生不利影响。

八、本次交易的其他相关风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本独立财务顾问报告中所引用的与标的公司及最终目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（四）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展

医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。 2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。 2010 年 10 月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进医疗设备。

国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15 家大型医疗器械企业集团，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。

2 、以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔

POCT 产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。

POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。 POCT 产品可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。根据 Rncos 咨询机构于 2014 年发布的市场研究报告《 Global Point of Care Diagnostic Market Outlook （ 2018 ）》显示， 2010-2014 年我国 POCT 市场规模增速保持在 20%-30% 之间，远高于全球 6%-8% 的增速水平。

近年来，世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯、以及人口肥胖水平增加等使得各类心血管疾病（其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病）、糖尿病（预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七大主要致死原因）患病风险也迅速提升。一方面，在患病风险提升的背景下，出于预防疾病以及对于疾病希望早发现早治疗的考虑，针对血脂监测和定期血糖监控的需求将会不断上升。因此在未来一段时间内，血脂和糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长；另一方面，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进以及出于降低居民的医疗支出的考虑，部分地区的政府积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭医疗等即时医疗模式的发展，有效地促进了 POC 血脂、糖化血红蛋白监测行业的进步；同时，随着 POC 血脂监测技术的进步和糖化血红蛋白测试以其无创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠等特点迅速实现临床推广，都将带动整个行业的发展。

3 、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会

近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。从联合国贸易和发展会议（ United Nations Conference on Trade and Development ）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。

4 、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的 POCT 产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化，提升公司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位 , 另一方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的 POCT 新产品。

PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。 PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展， PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2 、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1 、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

2 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易整体方案介绍

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向长

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00% 股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49% 股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100% 股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98% 股权作价为 52,792.58 万元。

本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（二）具体内容

2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1 、交易对方

本次交易的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康 64.98% 股权。

3 、交易方式

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。

4 、交易标的价格

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35% ；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58% 。

三诺健康本次重组交易作价将以天健兴业出具评估报告中三诺健康 100% 股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98% 股权作价为 52,792.58 万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49% 股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康 26.49% 股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00% 股权作价为 9,749.32 万元。

5 、发行股份购买资产情况

（ 1 ）发行股份种类及面值

本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行股份价格

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

注：定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总量。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行股份价格为 18.06 元 / 股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20 、 60 、 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（ 2017-043 ）：本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元 / 股。

（ 3 ）发行股份数量和发行对象

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
1	发行股份购买三诺健康 64.98%股权	建投嘉孚	14,590,935
2		长城国融	14,590,935
3		建投华文	6,609,710
合计			35,791,580

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（ 4 ）股份锁定期

本次重组交易对方建投嘉孚承诺：

2 、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：

“ 1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2 、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（ 5 ）资产交割

本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

6 、募集配套资金情况

（ 1 ）发行种类和面值

本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（ 3 ）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。（ 4 ）发行规模

本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，即 52,792.58 万元。

（ 5 ）股份锁定期

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

（ 6 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：

单位：万元

用途	项目	实施主体	项目周期	项目投资金额	拟使用募集资金
项目投资	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体	24个月	26,079.13	23,650.00
	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	三诺健康	36个月	33,415.00	26,615.00
	合计			59,494.13	50,265.00

（ 7 ）募集资金管理制度

7 、过渡期损益安排

三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。

8 、业绩承诺与补偿

本次交易不涉及业绩承诺与补偿事项。

9 、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由三诺生物的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（三）本次交易涉及的其他事项

本次交易前，三诺健康收购了 PTS100% 股权，具体情况如下：

1 、三诺健康收购 PTS 涉及的海外交易程序如下：

（ 1 ）内部程序

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC （ PTS 股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 存续， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日， PTS 召开董事会，同意三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。

2016 年 6 月 22 日， PTS 召开股东大会，出席的会议的股东合计持有 PTS 约 92% 的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement 》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS 。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。

（ 2 ）外部程序

2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购 PTS 的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act （美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准收购 PTS 的股权事项。

2016 年 7 月 20 日， PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交至印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS 。同日， PTS 履行完毕《 PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。

综上，三诺健康收购 PTS100% 股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大资产收购和出售事项。

2 、或有支付的具体情况分析

（ 1 ）或有支付的性质及内容

根据《并购协议》中的安排，三诺健康基于 PTS 未来盈利能力的具体或有支付条件如下：

1 ）盈利能力付款业绩考核期：自交割日期至 2017 年 12 月 31 日止
2 ）盈利能力付款安排
A 、新产品盈利能力付款计划

新产品包括：合并后的公司研发并生产的 PTS 尼古丁检测产品、 PTS Pods 和 PTS

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

Connect 等产品。新产品盈利能力付款不得超过 5,000 万美元，具体安排如下：

盈利能力付款阶段	对应支付金额	支付条件
一档里程碑付款额	1,500万美元	2017年度新产品净收入大于等于1,000万美元（第一个门槛值），但小于1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
	1,125万美元	2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的95% （950 万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
	0美元	2017 年度新产品净收入小于950 万美元，或 2017 年度合并后存续公司的经营利润小于等于 500 万美元
二档里程碑付款额	3,500万美元	2017年度新产品净收入大于等于1,500万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
	2,625万美元	2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的95% （1,425万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
三档里程碑付款额	5,000万美元	2017年度新产品净收入大于等于2,000万美元（第三个门槛额），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
	3,750万美元	2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的95% （1,900万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。

B 、核心产品盈利能力支付

核心产品包括：合并后的公司研发并生产的血脂类检测产品（包括 CardioChek 品牌产品及未来的相关产品）和糖化血红蛋白检测产品（包括 A1CNow and A1CNow+ 品牌产品及未来的相关产品）。核心产品盈利能力付款不得超过 1,500 万美元，具体安排如下：

盈利能力付款阶段	对应支付金额	支付条件
一档里程碑付款额	0美元	2017 年度核心产品净收入小于核心产品目标额（7,800 万美元）的95%（7,410 万美元），或 2017 年度合并后存续公司的经营利润小于等于 500 万美元。
二档里程碑付款额	1,125万美元	2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800万美元）的95%（7,410万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
三档里程碑付款额	1,500万美元	2017年度核心产品净收入大于等于7,800万美元（核心产品目标额），且2017 年度合并后存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

盈利能力付款阶段	对应支付金额	支付条件
		续公司的经营利润大于500万美元。

C 、未来产品盈利能力支付

未来产品包括：合并后的公司研发并生产的 PTS 维他命 D 、 PTS 肌酸酐、 PTS 高灵敏 C- 反应蛋白。未来产品盈利能力付款不得超过 2,500 万美元，具体安排如下：

盈利能力付款阶段	对应支付金额	支付条件
PTS维他命D	1,000万美元	1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017 年12 月31 日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500 万美元；或虽然前述付款条件未达成，但2017年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
PTS肌酸酐	500万美元
PTS高灵敏C-反应蛋白	1,000万美元
-	对应支付金额的 75%	1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31日前获得关于未来产品的注册审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500 万美元。
-	0美元	1）盈利能力支付期限届满前，合并后存续公司未能获得未来产品在美国的注册审批，或未取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，或无法在美国完成产品的商业发行（但受限于前述2018年3月31日前完成相关事项的例外）；或2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润小于或等于500 万美元且 2017年度合并后存续公司的经营利润小于或等于500万美元。

PTS2017 年 1 至 6 月销售情况良好，营业收入较 2016 年同期增长 15.49% 。 PTS －核心产品（ Cardiochek 和 A1C Now ） 2017 年 1 6 月销售情况良好，销售收入较 2016 年同期增长 16.57% ，但仅完成或有支付条款中第三档里程碑临界收入（ 7,410 万美元）－的 34.72% ； PTS 新产品（尼古丁、 Pods 和 Connect ） 2017 年 1 6 月销售收入占或有支付条款中第一档里程碑临界收入（ 950 万美元）的 2.70% 。

综合以上数据及分析，虽然 PTS2017 年 1-6 月经营情况良好，销售收入较上年同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

期实现增长，但鉴于核心产品及新产品或有支付条件设置较高，预计或有支付条件不会达到。

（ 2 ）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形

1 ）有助于扩充 PTS 及未来上市公司产品线

PTS 正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于将 PTS 进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS 公司销售领域并使得 PTS 挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升 PTS 公司价值；如上市公司完成对 PTS 的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢病管理生态圈。

考虑到上述 PTS 新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS 整体经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS 及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、 PTS 经营利润等盈利指标设置了或有支付条款。

2 ）本次交易估值未考虑或有支付条件满足的情形

评估师在对 PTS100% 股权（以 2017 年 3 月 31 日为基准日）出具评估报告时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS 经营利润等均未触发或有支付条件，本次交易估值系在未达到或有支付条件情形下得出。

3 ）未来产品的研发或申请进度
A 、维他命 D 产品

PTS 于 2015 年开始研发维他命 D 检测产品，并于 2016 年 4 月 29 日向 FDA 提交该产品的预申请。目前 PTS 完成了该产品相关研发文档的整理，实验室产品已经成型。但维他命 D 检测项目一直没有达到之前预计的技术上的突破，在提交预申请后， FDA 提出的相关要求 PTS 目前尚未满足。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目前技术上的主要困难来自于：（ 1 ）抗体分析灵敏度，即使在缓冲溶液（非血液或血清样本）的条件下，其检测限的最好结果也无法满足要求；（ 2 ）维他命 D 的检测都需要分离步骤，维他命 D 结合了血浆蛋白，需要在分析检测前将其分离。

目前监管注册方面的主要困难在于，维他命 D 即时诊断（ POC ）产品在美国没有取得 510K- Clearance 以及取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 （以下简称“ CLIA ”）豁免的先例， FDA 要求在创新设备中建立新的参考范围。－这项工作需要在 3 6 个临床机构进行临床试验，其要求应包含至少 300 受试者和在两个不同的气候季节（如冬季和夏季的影响）完成相应临床试验，同时还要考虑不同肤色对维他命 D 合成的影响因素，即临床试验需要包含不同肤色的受试者。完成这项临床试验通常需要超过一年的时间，目前 PTS 尚未开始该项试验。从或有支付对应的时间节点来看，或有支付无法实现。

考虑到研发资源的合理利用等因素，维他命 D 的研发项目在 FDA 预申请的阶段已经停止；如维他命 D 产品在后期再重新启动，仍至少需要 1-2 年的时间去研发相关合适的抗体。

综合以上情况及分析，维他命 D 产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。

B 、高灵敏 C- 反应蛋白产品

高灵敏 C- 反应蛋白产品的 FDA 的预申请已经提交完成，尚未开始正式申请。高灵敏 C- 反应蛋白产品的开发思路为最大限度地使用现有的材料，利用与糖化血红蛋白检测和尼古丁检测相同的膜材料，操作方法以及试剂，以便减少未知的各种风险。

目前技术上的主要挑战主要在于：（ 1 ）稳定性和精密度，对于需要达到的精密度来说，关键的生物试剂不稳定，即使通过各种添加剂和温度控制，仍然不能有效的改善稳定性。如要到达预期，则需要更多的时间；（ 2 ）原材料的供应，目前供应商提供的膜材料无法满足该产品生产的稳定性和一致性的要求。

目前在 FDA 监管层面的主要挑战在于：（ 1 ）指尖全血测试结果需达到在整个线性范围内的 CV （变异系数）在 10% 以内的要求，大大增加了临床试验的难度，该要求较难以达到；（ 2 ）最近几年高灵敏 C- 反应蛋白产品从提交正式申请到获得 510KClearance 的批准通常需要 240 天左右的时间，还需要再获得 CLIA 的豁免，而 PTS

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目前仅提交预申请并处在解决该阶段 FDA 提出的问题（主要问题如上文所述）过程中，提交正式申请尚需较长时间。

综合以上情况及分析，高灵敏 C- 反应蛋白产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。

C 、肌酸酐产品

肌酸酐产品目前完成了实验室产品的开发，目前已向 FDA 提交了预申请。该产品开发思路为最大限度地使用现有的化学反应体系；同时改善关键浓度区间的灵敏度和精密度，改变光学器件从而改善了显色剂的灵敏度，更换了更优越的酶和辅酶从而提高了反应有效性。

技术上的主要挑战主要在于：（ 1 ）稳定性与精确度，尽管采用新的校正仪表，仍然存在信号漂移，低值端的灵敏度不够，精密度目前达不到 FDA 标准的要求；（ 2 ）原材料的供给，从现有供应商处采购的膜（原材料）目前无法满足批量生产下的产品稳定性、一致性等要求。

监管上遇到的主要困难主在于：（ 1 ） FDA 要求新申请注册产品的性能至少不能低于过去近 5 个已获得批准的同类产品，目前 PTS 研发的肌酸酐产品尚达不到该标准；（ 2 ）同时， FDA 目前要求申请注册肌酸酐产品采用指尖全血精密度临床试验，而该类临床试验从正式开始到完成通常需要半年以上的时间，而目前 PTS 尚在解决上述技术性问题，尚不具备开展临床试验的条件。

综合以上情况及分析，肌酸酐产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。

综上所述，公司预计未来产品无法达到或有支付条件。

4 ）或有支付对应的相对估值倍数低于确定对价支付对应的相对估值倍数

最高不超过 9,000 万美元的或有支付系三诺健康购买 PTS100% 股权时与 PTS 原股东通过谈判协商确定。三诺健康向原 PTS 股东确定对价支付与或有支付比较如下： A 、新产品盈利能力付款计划

盈利能力付款阶段			相应情形下对应 P/S 倍数
	对应支付金额	支付条件

一档里程碑付	1,500万美元	2017 年度新产品净收入大于等于	1.000X﹣1.500X

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

盈利能力付款阶段			相应情形下对应 P/S 倍数
	对应支付金额	支付条件

款额		1,000万美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美元，且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
	1,125万美元	2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000万美元）但至少等于该门槛额的95%（950 万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。	1.125X﹣1.185X
二档里程碑付款额	3,500万美元	2017 年度新产品净收入大于等于 1,500万美元（第二个门槛额）但小于 2,000 万美元，且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。	1.750X﹣2.334X
	2,625万美元	2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,425万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。	1.750X﹣1.843X
三档里程碑付款额	5,000万美元	2017 年度新产品净收入大于等于 2,000万美元（第三个门槛额），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。	≤2.500X
	3,750万美元	2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,900万美元），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。	1.875X﹣1.974X
	平均值		1.058 X﹣1.889X
	确定性对价支付		2.124 X

注 1 ：一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付 / 达到或有支付条件的新产品销售收入， 2016 年度 PTS 新产品销售收入为 544.57 万元，折合 81.44 万美元，销售收入较小，故在测算一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数时未予以扣除注 2 ：确定对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价 /PTS2016 年度销售收入

由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的 P/S 倍数。

B 、核心产品盈利能力支付

盈利能力付款阶段			相应情形下对应P/S 倍数
	对应支付金额	支付条件

二档里程碑付款额	1,125万美元	2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）的95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。	0.433X﹣0.509X

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

盈利能力付款阶段			相应情形下对应P/S 倍数
	对应支付金额	支付条件

一档里程碑付款额	1,500万美元	2017 年度核心产品净收入大于等于 7,800 万美元（核心产品目标额），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。	≤0.577X
平均值			0.217X﹣0.543X
确定性对价			2.124 X

注 1 ：一档里程碑和二档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付 / （达到或有支付条件的核心产品销售收入－ 2016 年核心产品销售收入）

注 2 ：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价 /PTS2016 年度销售收入

由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有支付 P/S 倍数均小于确定对价的 P/S 倍数，且核心产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的 P/S 倍数。

综上所述，核心产品及新产品的或有支付平均 P/S 倍数上限均小于确定对价支付的 P/S 倍数，从相对估值的角度来讲，或有支付的条款设置具有合理性。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；也将为上市公司及股东创造更高的价值。

（二）对上市公司股权结构的影响

				交易后（未考虑募集配套资金部分）	交易后（未考虑募集配套资金部分）
		交易前
序号	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

1	李少波	126,135,052	31.14	126,135,052	28.61
2	车宏莉	103,172,452	25.47	103,172,452	23.40
3	建投嘉孚	-	-	14,590,935	3.31
4	长城国融	-	-	14,590,935	3.31
5	建投华文	-	-	6,609,710	1.50
6	其他投资者	175,729,335	43.39	175,729,335	39.86
合计		405,036,839	100.00	440,828,419	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1 、本次交易前

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [379 x 209] intentionally omitted <==

2 、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）

==> picture [354 x 205] intentionally omitted <==

（三）对上市公司财务指标的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业， PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017年1-3月/ 2017年3月31日		2016年/ 2016年12月31日
项目		交易后（未考虑募		交易后（未考虑
	交易前	集配套资金）	交易前	募集配套资金）

资产合计	149,672.74	212,443.30	147,351.01	209,633.69
所有者权益	131,706.56	186,736.58	127,783.01	182,549.14
归属于母公司股东权益	131,644.27	186,674.29	127,523.15	182,289.27
营业收入	23,395.42	32,654.88	79,584.13	114,262.16
营业利润	5,440.12	6,138.51	7,315.21	-1,586.02
利润总额	5,498.61	6,196.93	13,632.05	4,724.46
净利润	4,489.92	4,867.38	11,449.58	4,932.38
归属于母公司所有者的净利润	4,492.55	4,870.01	11,519.83	5,002.64
毛利率（%）	67.33	63.54	64.08	58.54
每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.36	0.14

注：交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）对上市公司负债结构的影响

单位：万元

	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目		交易后（未考虑募集配套资金）		交易后（未考虑募集配套资金）
	交易前		交易前

流动资产	67,661.81	89,665.93	64,401.00	85,102.35
非流动资产	82,010.93	122,777.37	82,950.01	124,531.34
资产合计	149,672.74	212,443.30	147,351.01	209,633.69
流动负债	16,953.55	21,355.59	18,544.47	22,622.20
非流动负债	1,012.63	4,351.13	1,023.53	4,462.35
负债合计	17,966.18	25,706.72	19,568.00	27,084.55
资产负债率	12.00%	12.10%	13.28%	12.92%

注 1 ：本次交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；本次交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

五、本次交易构成重大资产重组

根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
财务指标	三诺生物	三诺健康64.98%股权	占比
资产总额及交易作价孰高	147,351.01	81,957.22	55.62%
营业收入	79,584.13	34,678.03	43.57%
归属母公司资产净额及交易作价孰高	127,523.15	74,440.67	58.37%

注： 1 、资产总额及交易作价孰高：标的公司 2016 年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司 2016 年经审计的资产总额进行测算；

2 、营业收入：采用标的公司 2016 年经审计的营业收入进行测算；

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文等企业与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5% ，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员以上的股东的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61% ，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉将合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上市公司总股本的 52.02% ，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

一、基本信息
公司名称	三诺生物传感股份有限公司
统一社会信用代码/ 注册号	91430100740620301T
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	405,036,839元人民币
法定代表人	李少波
成立日期	2002年8月7日
注册地址	湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
主要办公地址	湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
邮政编码	410205
联系电话	0731-89935529
联系传真	0731-89935530
经营范围	生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）历史沿革

1 、公司成立

公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。 2002 年 8 月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100 万元，其中李少波货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。

2 、股份公司设立

2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了 “ XYZH/2010CSA1042-1 ”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册资本实收情况进行了审核验证。

2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413 的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为 6,000 万股，各股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）	出资方式
李少波	3,000	50.00	净资产
车宏莉	3,000	50.00	净资产
合计	6,000	100.00	-

3 、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动

公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：

	新增股份数（万股）	价格（元/股）	增资后总股本（万股）
时间				认购股东情况

2010年12月	600	1.50	6,600	张帆、王世敏、王飞、长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，决定向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，其中，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购 480 万股、 10 万股、 10 万股、 100 万股。本次增资定价依据系参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以改制后的 6,000 万股计算）。 2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 6,600 万元。

增资后，在公开发行前公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例	出资方式
李少波	3,000	45.45%	净资产折股
车宏莉	3,000	45.45%	净资产折股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东名称	持股数量（万股）	股权比例	出资方式
张帆	480	7.28%	货币
长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）	100	1.52%	货币
王世敏	10	0.15%	货币
王飞	10	0.15%	货币
合计	6,600	100%	-

4 、首次公开发行

经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]40 号文）核准，公司于 2012 年 3 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元 / 股。本次发行的募集资金净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万元。 2012 年 3 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李少波	3,000.00	34.09
车宏莉	3,000.00	34.09
张帆	480.00	5.45
益和投资	100.00	1.14
王世敏	10.00	0.11
王飞	10.00	0.11
其他流通A股投资者	2,200.00	25.00
合计	8,800.00	100.00

公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“ Changsha Sinocare Co., Ltd. ”变更为“ Sinocare Inc. ”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5 、资本公积转增股本

经于 2013 年 3 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7.5

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后总股本变为 13,200 万股。

公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变更为 13,200 万元人民币，其他事项未作变更。

6 、授予限制性股票

根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对象授予 97.6 万股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。

信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（ XYZH/2013CSA1024 ），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出资。截至 2014 年 1 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万元，总股本为 13,297.60 万股。

7 、资本公积转增股本

经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80 万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，转增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。

8 、授予预留限制性股票

经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6 万股）的出资认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万股，注册资本由 19,946.4 万元增加至 20,006 万元。

信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（ XYZH/2014CSA2006 ），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制性股票激励

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为 596,000.00 元、股本溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资本由 19,946.40 万元变更为人民币 20,006.00 万元。

9 、回购注销部分预留限制性股票

2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象中有 8 人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元 / 股，回购金额为 726,388.25 元。

回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册资本也相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。

10 、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕

2014 年12 月6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届董事会第十七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。

2015 年5 月11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA20047-1），验证截至2015 年5 月11 日，已有5 位股权激励对象完成部分行权，已行权股数为824,031 股，已收到其缴纳的货币出资27,584,559.53 元，其中股本824,031 元，股本溢价 26,760,528.53 元。三诺生物变更后的注册资本为200,841,676 元，股本总额变更为 200,841,676 万股。

11 、资本公积转增股本

经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含税），共计派发现金股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014 年末公司总股本 20,006 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,001.80 万股，转增后公司总股本将增加至 26,007.80 万股。

因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由 2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。 2015 年 5 月 15 日，公司完成实施了上述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676 万股增至为 26,085.9676 万股。

2015 年5 月15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至2015 年5 月15 日，公司已将资本公积60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为260,859,676 元。

12 、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕

经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行权，并于 2015 年 7 月行权完毕。

2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（ XYZH/2015CSA20053 ），验证截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92 元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变更后的注册资本为 261,055,759 元。

本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由 26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。

13 、回购注销部分限制性股票

经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，注册资本也相应由人民币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年9 月21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20054），验证截至2015 年9 月21 日，公司已减少股本16,105 元，变更后的注册资本（股本）为261,039,654 元。

公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销业务。

14 、回购注销部分限制性股票

2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.20 元 / 股，回购金额为 675,694.80 元。

本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465 万股。

15 、资本公积转增股本

2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增至 339,285,004 股。

16 、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票

2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（ 1 ）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 12,881.59 万元，比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36% ，低于 80% ，股票期权第三个行权期行权 / 限制性股票第三次解锁 / 预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

实现，无法行权 / 解锁；（ 2 ）公司原限制性股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票） 80,756 股进行回购注销。

本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004 股的 0.27% ，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数量为 1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49% 。

公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由 339,285,004 股变更为 338,355,432 股。

17 、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票

2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权期的全部股票期权 1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留部分限制性股票合计 824,733 股进行回购注销。上述限制性股票（含预留部分限制性股票）回购注销完成后，公司股份总数将由338,355,432 股变更为337,530,699 股。

18 、资本公积转增股本

2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会议及 2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》与《关于 < 公司 2015 年度利润分配方案 > 的议案》。根据前述会议决议，三诺生物决定以截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会审议通过的权益分派方案决议，实施后三诺生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。

19 、新增股权激励

2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前述会议决议及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，三诺生物拟向激励对象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股，预留 45 万股。

20 、调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格

鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元 / 股调整为 8.17 元 / 股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部分限制性股票的数量由 45 万股调整为 54 万股。

21 、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票

2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完成 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股）后，公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2013 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其中：第四期限制性股票的回购价格由 10.15 元 / 股调整为 8.46 元 / 股，回购数量由 540,787 股调整为 648,944 股；第三期预留限制性股票的回购价格由 10.64 元 / 股调整为 8.87 元 / 股，回购数量由 283,946 股调整为 340,735 股；回购注销限制性股票总数由 824,733 股调整为 989,679 股。

2017 年 6 月 14 日，公司完成了上述限制性股票的回购注销，公司总股本由

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

406,026,518 股减至 405,036,839 股。

（二）最近三年的控制权变化情况

最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。

三、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（ POCT ）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件 + 软件 + 服务”模式。

四、重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

（二）主要财务数据及财务指标

三诺生物最近两年及一期的主要财务数据财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2017-3-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	149,672.74	147,351.01	133,401.25
负债合计	17,966.18	19,568.00	9,389.23
归属于母公司所有者权益合计	131,644.27	127,523.15	123,681.90

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

收入利润项目	2017 年一季度	2016 年度	2015 年度
营业收入	23,395.42	79,584.13	64,550.07
营业成本	7,643.29	28,589.54	22,098.93
营业利润	5,440.12	7,315.21	13,802.69
归属于母公司所有者的净利润	4,492.55	11,519.83	14,366.30
现金流量项目	2017 年一季度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,626.26	20,341.71	12,151.92
投资活动产生的现金流量净额	-12,221.37	-30,253.50	-37,404.05
筹资活动产生的现金流量净额	-	-10,005.02	-3,608.27
现金及现金等价物净增加额	-3,509.60	-19,811.73	-28,581.08
	2017 年一季度 /2017-3-31	2016 年度 /2016-12-31	2015 年度 /2015-12-31
主要财务指标

资产负债率（%）	12.00	13.28	7.04
销售毛利率（%）	67.33	64.08	65.76
扣非后每股收益（基本）（元/股）	0.13	0.33	0.49
扣非后净资产收益率（摊薄）（%）	3.25	8.14	10.42

注： 1 、 2015 及 2016 年相关数据已经审计， 2017 年一季度数据未经审计；
2 、毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入；
3 、净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润 / 当期末归属于母公司所有者权益合计

六、控股股东及实际控制人情况

（一）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺生物与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：

==> picture [297 x 113] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李少波车宏莉
31.14% 25.47%
三诺生物传感股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

李少波，男，中国国籍， 1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。 1987 年 7 月至 1996 年 9 月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的防治研究工作； 2000 年 7 月至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析； 2002 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自 2002 年 8 月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。

车宏莉，女，中国国籍， 1968 年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士学位。 1991 年 9 月至 1993 年 2 月在中国科学院动物研究所，任助理实验员； 1993 年 3 月至 1994 年 7 月在西安西岳生物制品有限公司，任实验室主管； 1994 年 8 月至 1997 年 9 月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员； 1997 年 10 月至 2003 年 2 月在北京怡成生物电子技术有限公司任副总经理。车宏莉女士自 2003 年 5 月至 2015 年 5 月先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生物董事、副总经理。目前不在公司担任职务。

2011 年 2 月 22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。

目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺生物最近三年内未受到行政处罚（与证券市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚

（一）基本情况

建投嘉孚基本情况如下：

公司名称
	建投嘉孚（上海）投资有限公司

企业性质
	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地
	上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室

主要办公地点
	上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室

法定代表人
	何文进

注册资本
	29,500万元

统一社会信用代码证
	913101090576591055

经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、设立

2012 年 11 月 22 日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。注册资本为 18,000 万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
建投投资	18,000	100%
合计	18,000	100%

上海国亿会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 22 日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（ 2012 ）第 211215 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 11 月 22 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资本（实收资本）合计 18,000 万元，出资方式为货币资金。

建投嘉孚于 2012 年 11 月 28 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。

2 、增加注册资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

建投投资于 2013 年 7 月 22 日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,000 万元增加至 18,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
建投投资	18,500	100%
合计	18,500	100%

上海国亿会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 14 日对上述增资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（ 2013 ）第 212164 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2013 年 8 月 14 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款项 500 万元，出资方式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500 万元。

建投嘉孚于 2013 年 8 月 19 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。

3 、增加注册资本

建投投资于 2016 年 6 月 1 日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,500 万元增加至 29,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
建投投资	29,500	100%
合计	29,500	100%

建投嘉孚于 2016 年 6 月 8 日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

（三）最近三年主要业务发展状况

建投嘉孚是 2012 年 11 月 28 日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投投资的全资子公司，主营业务为投资。

（四）最近两年主要财务指标

建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	61,007.43	20,053.71
负债合计	7,497.23	145.78

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

所有者权益	53,510.19	19,907.92
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	89.81	818.88
利润总额	-111.93	818.33
净利润	-205.83	613.75

注：上表数据已经审计

（五）最近两年简要财务报表

（ 1 ）建投嘉孚 2016 年简要合并资产负债表

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
流动资产合计	41,289.58	20,053.71
非流动资产合计	19,717.85	-
总资产	61,007.43	20,053.71
流动负债合计	0.50	138.63
非流动负债合计	7,496.73	7.16
负债合计	7,497.23	145.78
所有者权益（或股东权益）合计	53,510.19	19,907.92

注：以上数据经审计

（ 2 ）建投嘉孚 2016 年简要合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	89.81	818.88
营业支出	22.12	0.54
利润总额	-111.93	818.33
净利润	-205.83	613.75

注：以上数据经审计

（ 3 ）建投嘉孚 2016 年简要合并现金流量表

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-201.98	-71.39
投资活动产生的现金流量净额	-10,523.28	790.87
筹资活动产生的现金流量净额	11,000.00	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2016 年度	2015 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	274.74	719.48
期末现金及现金等价物余额	1,276.43	1,001.69

注：以上数据经审计

（六）产权及控制关系

建投嘉孚产权及控制关系如下：

==> picture [186 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
100%
建投嘉孚（上海）投资有限公司
----- End of picture text -----

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除三诺健康外，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：


序号	企业名称	注册地	持股比例/持有份额比例	产业类别

1	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市	4.102500%	股权投资

（八）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（九）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年的诚信情况

建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、发行股份购买资产交易对方—长城国融

（一）基本情况

长城国融基本情况如下：

公司名称	长城国融投资管理有限公司

企业性质
	有限责任公司（法人独资）

注册地
	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

主要办公地点
	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

法定代表人
	桑自国

注册资本
	30,003万元

统一社会信用代码证
	911101066703053059

经营范围	对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、设立

中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007 年 12 月 15 日召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”（以下称“河北长金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为 5,000 万元。河北长金成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	中国长城资产管理公司	2,600	52%
2	河北省国有资产控股运营有限公司	2,400	48%
合计		5,000	100%

河北光华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 17 日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了冀光华审验字（ 2007 ）第 019 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2007 年 12 月 14 日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，出资方式为货币出资。

河北长金于 2007 年 12 月 20 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2 、变更住所

河北长金于 2009 年 6 月 9 日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军大街 27 号变更为石家庄市康乐街 8 号尚德国际商务中心 1708 。

河北长金于 2009 年 6 月 18 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

3 、股权转让、变更公司名称

河北长金于 2011 年 11 月 30 日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股运营有限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22 万元的价格协议转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长金 100% 股权。

河北长金于 2011 年 12 月 9 日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。

长城国融于 2011 年 12 月 31 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

4 、变更住所

长城国融于 2012 年 5 月 25 日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康乐街 8 号尚德国际 1708 迁至北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

长城国融于 2012 年 6 月 18 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。

5 、增加注册资本

长城国融于 2012 年 11 月 29 日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理公司、北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000 万元增加至 30,003 万元，其中中国长城资产管理公司新增出资 20,101 万元，北京长惠投资基金（有限合伙）新增出资 9,902 万元。第一期增资额为 14,251 万元，其中中国长城资产管理公司增资 7,898 万元，以资本公积 72,022,970.15 元、未分配利润（税后） 6,957,029.85 元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353 万元；第二期增资额为 10,752 万元，将北京长惠投资基金（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752 万元，按照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	中国长城资产管理公司	20,101	67.0000%
2	北京长惠投资基金（有限合伙）	9,902	33.0000%
合计		30,003	100.0000%

大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 6 日对首期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字 [2012]355 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12 月 6 日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本） 6,353 万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27 元中的 72,022,970.15 元、未分配利润（税后） 6,957,029.85 元，合计 78,980,000.00 元转增实收资本。长城国融变更后的累计注册资本为 300,030,000.00 元，实收资本为人民币 192,510,000.00 元。

长城国融于 2012 年 12 月 10 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。

6 、实缴出资

大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 19 日对第二期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字 [2012]372 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12 月 19 日，长城国融已将资本公积 10,795.471612 万元中的 10,752 万元转增实收资本，长城国融变更后的累计实收资本为 30,003 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

长城国融于 2012 年 12 月 21 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。

7 、股权转让

长城国融于 2015 年 12 月 21 日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融 33% 股权转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，持有长城国融 100% 股权。

长城国融于 2016 年 1 月 19 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》。

（三）最近三年主要业务发展状况

长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。

（四）最近两年主要财务指标

长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	2,332,945.09	772,957.44
负债合计	2,245,108.37	707,917.04
所有者权益	87,836.71	65,040.41
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	80,009.83	84,439.29
利润总额	10,039.17	20,830.52
净利润	4,688.36	16,420.37

注：上表数据已经审计

（五）最近两年简要财务报表

1 、长城国融 2016 年简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

项目	2016 年度	2015 年度
资产总计	2,332,945.09	772,957.44
负债合计	2,245,108.37	707,917.04
归属于母公司所有者权益合计	79,066.47	58,648.36
所有者权益（或股东权益）合计	87,836.71	6,392.05

注：以上数据经审计

2 、长城国融 2016 年简要合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	80,009.83	84,439.29
营业支出	71,908.42	66,441.85
营业利润	8,101.41	17,997.43
利润总额	10,039.17	20,830.52
净利润	4,688.36	16,420.37
归属于母公司所有者的净利润	3,265.67	14,806.03

注：以上数据经审计

3 、长城国融 2016 年简要合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	94,284.82	-196,647.57
投资活动产生的现金流量净额	-1,193,998.64	-155,106.46
筹资活动产生的现金流量净额	1,337,729.65	340,181.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	238,015.84	-11,572.54
期末现金及现金等价物余额	275,568.19	37,552.35

注：以上数据经审计

（六）产权及控制关系

长城国融产权及控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

==> picture [403 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全国社会保障基金理事会财政部中国人寿保险（集团）公司
2% 97% 1%
中国长城资产管理股份有限公司
100%
长城国融投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（七）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除三诺健康外，长城国融主要下属公司基本情况如下：


序号	企业名称	注册地	持股比例	产业类别

1	长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司	天津市	72.73%	投资
2	长融金诺（北京）投资有限公司	北京市	66%	投资
3	北京长融和银投资管理有限责任公司	北京市	35%	投资
4	长融国银（北京）投资管理有限公司	北京市	51%	投资
5	长城招银资产管理（深圳）有限公司	深圳市	51%	投资

（八）长城国融与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，长城国融与上市公司之间不存在关联关系，长城国融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（九）长城国融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

长城国融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）长城国融及其主要管理人员最近五年的诚信情况

长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、发行股份购买资产交易对方—建投华文

（一）基本情况

建投华文基本情况如下：

公司名称	建投华文投资有限责任公司

企业性质
	其他有限责任公司

注册地
	北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元

主要办公地点
	北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元

法定代表人
	杜鹏飞

注册资本
	200,000万元

统一社会信用代码证
	91110000080456090L

经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、设立

2013 年 10 月，建投投资决定设立建投华文传媒，出资方式为现金出资。注册资本为 15,000 万元。建投华文传媒成立时，股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	实收资本（万元）	股权比例
建投投资	15,000	15,000	100%
合计	15,000	15,000	100%

该次出资已经“中企华京验字 [2013] 第 202 号”验资报告确认。

建投华文传媒于 2013 年 10 月 30 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2 、新增股东以及增加注册资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

2014 年 9 月，经建投华文传媒股东决定（建投传媒股决 [2014]007 号 ) 批准，建投华文传媒新增国有股东建银投资，于 2014 年 9 月新增出资 19,500 万元。该次增资后，建投华文传媒股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	实收资本（万元）	股权比例
建投投资	15,000	15,000	43.4%
建银投资	19,500	19,500	56.6%
合计	34,500	34,500	100%

该次增资后，建投华文传媒实收资本增加至 34,500 万元，其中，建银投资出资 19,500 万元，建投投资出资 15,000 万元。

建投华文传媒于 2014 年 10 月 8 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

3 、增加注册资本、注册地址变更

2015 年 9 月，建投华文传媒做出股东决定：

（ 1 ）建投华文传媒的注册资本金由 34,500 万元变更为 200,000 万元，由建银投资分两批缴纳认缴的注册资本，第一批先行缴纳 68,000 万元，第二批缴纳 97,500 万元。

（ 2 ）建投华文传媒的注册地址变更为：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元。

本次增资后，建投华文股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	实收资本（万元）	股权比例
建投投资	15,000	15,000	7.5%
建银投资	185,000	87,500	92.5%
合计	200,000	102,500	100%

建投华文传媒于 2015 年 9 月 22 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

4 、名称变更

2017 年 1 月，根据建投传媒股决【 2017 】 001 号审议通过议案拟将建投华文传媒名称“建投华文传媒投资有限责任公司”变更为“建投华文投资有限责任公司”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

2017 年 1 月 18 日，建投华文传媒名称变更通过了北京市工商行政管理局核准，名称变更为“建投华文投资有限责任公司”，并领取了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

5 、增加实收资本

2017 年 3 月，建投华文收到股东建银投资增资款项人民币 97,500 万元。该次增资后，建投华文注册资本 200,000 万元已全部实缴。建投华文实收资本 200,000 万元，其中建银投资出资 185,000 万元，占比 92.5% ；建投投资出资 15,000 万元，占比 7.5% ，本次增资后，建投华文股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
建投投资	15,000	7.5%
建银投资	185,000	92.5%
合计	200,000	100%

（三）最近三年主要业务发展状况

建投华文是建银投资在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行战略布局的专业投资和运营平台，成立于 2013 年 10 月，总部位于北京，注册资本 20 亿元。

建投华文遵循价值投资核心理念，把握中国消费升级的投资主线，坚持做根植本土、布局全球、持续整合、提升价值的战略性投资，加强在文化传媒、消费品及服务、医疗健康等领域的基础产业布局的同时，助推中国产业转型升级。

（四）最近两年主要财务指标

建投华文最近两年简要财务数据如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	113,365.28	113,481.35
负债合计	707.14	1,812.32
所有者权益	112,658.14	111,669.03
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业收入合计	10,463.14	4,472.28
利润总额	9,867.47	3,830.92
净利润	7,047.92	3,142.85

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

注：上表数据已经审计

（五）最近两年简要财务报表

（ 1 ）建投华文 2016 年简要合并资产负债表

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
总资产	113,365.28	113,481.35
负债合计	707.14	1,812.32
所有者权益（或股东权益）合计	112,658.14	111,669.03

注：以上数据经审计

（ 2 ）建投华文 2016 年简要合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入合计	10,463.14	4,472.28
营业支出合计	595.73	641.36
利润总额	9,867.47	3,830.92
净利润	7,047.92	3,142.85

注：以上数据经审计

（ 3 ）建投华文 2016 年简要合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,990.91	-951.87
投资活动产生的现金流量净额	2,724.98	-68,317.24
筹资活动产生的现金流量净额	-	68,000
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	-265.93	-1,269.11
期末现金及现金等价物余额	3,156.64	3,422.57

注：以上数据经审计

（六）产权及控制关系

建投华文产权及控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

==> picture [407 x 220] intentionally omitted <==

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除三诺健康外，建投华文主要下属企业基本情况如下：


序号	企业名称	注册地	持股比例/持有份额比例	产业类别

1	安徽建投嘉信投资有限公司	合肥市	100%	股权投资

（八）建投华文与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，建投华文与上市公司之间不存在关联关系，建投华文未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（九）建投华文及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

建投华文及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）建投华文及其主要管理人员最近五年的诚信情况

建投华文及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

第四章标的资产基本情况

本次交易标的资产为三诺健康 64.98% 股权，三诺健康不实际开展经营活动，其主要持有 PTS100% 股权。

一、三诺健康基本情况

公司名称	长沙三诺健康管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
主要办公地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
法定代表人	李少波
注册资本	2,000万人民币
成立日期	2016年5月24日
统一社会信用代码	91430100MA4L4H5547
经营范围	健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）三诺健康历史沿革

1 、设立

2016 年，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺健康总投资额为 75,000 万元，注册资本为 2,000 万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物以 55,134 万元认缴三诺健康注册资本 1,470.20 万元，建投嘉孚以 19,866 万元认缴三诺健康注册资本 529.80 万元。三诺健康成立时股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	股权比例
1	三诺生物	1,470.20	73.51%
2	建投嘉孚	529.80	26.49%
合计		2,000.00	100%

三诺健康于 2016 年 5 月 24 日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

2 、股权转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

2016 年 7 月，三诺健康召开股东会，同意三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49% 股权、向湖南高新财富转让三诺健康 12.00% 股权。

2016 年 7 月，三诺生物与长城国融、湖南高新财富分别签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49% 股权、向湖南高新财富转让三诺健康 12.00% 股权。

因该次股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。

该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：

序号	股东	认缴注册资本（万元）	股权比例
1	三诺生物	700.40	35.02%
2	建投嘉孚	529.80	26.49%
3	长城国融	529.80	26.49%
4	湖南高新财富	240.00	12.00%
合计		2,000.00	100%

三诺健康于 2016 年 7 月取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

3 、实缴出资

2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资。

2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到全体股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000 万元，出资方式为货币出资。该次实缴出资后，三诺健康累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。

该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：

序号	股东	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	股权比例
1	三诺生物	700.40	700.40	35.02%
2	建投嘉孚	529.80	529.80	26.49%
3	长城国融	529.80	529.80	26.49%
4	湖南高新财富	240.00	240.00	12.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110

4 、股权转让

2017 年 6 月，湖南高新财富与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新财富将其所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。

根据三诺生物向湖南高新财富发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与湖南高新财富的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，但湖南高新财富要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12% 的股权。为顺利实施本次重组，经交易各方协商，湖南高新财富决定将其持有的三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。 2017 年 6 月 19 日，湖南高新财富与建投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在股权转让办理完毕工商变更手续（ 2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月 28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。根据本次项目投资规模，建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已经中国建银投资有限责任公司出具《金融企业资产评估项目备案表》。本次股权转让，湖南高新财富持有的三诺健康 12% 股权转让作价为 9,240 万元，对应三诺健康 100% 股权估值 77,000 万元，由于系现金作价转让，较本次重组三诺健康 100% 股权交易作价低 5.22% ，不存在重大差异。

三诺健康已就此召开股东会，同意前述股权转让。

2017 年 6 月，三诺健康就本次股权转让事宜获得长沙市工商局换发的《营业执照》。

该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：

序号	股东	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	股权比例
1	三诺生物	700.40	700.40	35.02%
2	建投嘉孚	529.80	529.80	26.49%
3	长城国融	529.80	529.80	26.49%
4	建投华文	240.00	240.00	12.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100%

（二） PTS 历史沿革

1 、 1992 年 11 月设立

PTS 于 1992 年 11 月成立，设立时的企业名称为“ Polymer Technology Systems,

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

Inc. ”。 PTS 授权发行的股份数为 1,600,000 股。

2 、 1999 年 1 月变更授权发行股份数

PTS 于 1999 年 1 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 2,100,000 股，全部为普通股。

3 、 1999 年 6 月变更授权发行股份数

PTS 于 1999 年 6 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定修改公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 10,500,000 股，全部为普通股。

4 、 2000 年 11 月变更授权发行股份数

PTS 于 2000 年 11 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 13,000,000 股，全部为普通股。

5 、 2001 年 5 月变更授权发行股份数

PTS 于 2001 年 5 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 26,000,000 股，全部为普通股。

6 、 2001 年 6 月变更授权发行股份数

PTS 于 2001 年 6 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 29,000,000 股，全部为普通股。

7 、 2001 年 12 月变更授权发行股份数

PTS 于 2001 年 12 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 100,000,000 股，全部为普通股。

8 、 2003 年 3 月变更授权发行股份数

PTS 于 2003 年 3 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 110,000,000 股，其中，普通股 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股。

9 、 2009 年 9 月变更授权发行股份数

PTS 于 2009 年 9 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 160,000,000 股，其中，普通股 150,000,000 股，优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

先股 10,000,000 股。

10 、 2011 年 12 月变更授权发行股份数

PTS 于 2011 年 12 月向印第安纳州政府提交相关资料， PTS 决定变更公司股本结构， PTS 授权发行的股份数变为 10,007,500 股，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。

11 、 2014 年 6 月吸收合并 PTS Acquisition Corporation

PTS 于 2014 年 3 月 4 日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition Corporation 。 PTS 将拥有 PTS Acquisition Corporation 在合并前所发行的全部股份，吸收合并后， PTS 为存续后的公司。前述吸收合并于 2014 年 6 月 19 日生效。

12 、 2016 年 7 月 20 日股东变更、名称变更

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》，约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日， PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。

2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物收购 PTS 的股权事项提前终止等待期，核准三诺生物收购 PTS 股权事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113

2016 年 6 月 3 日，三诺健康获得了湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案 [2016]103 号）； 2016 年 6 月 16 日，三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资 [2016]N00084 号”。

2016 年 6 月 22 日， PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92% 的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement 》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS 。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划（或有对价）。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。

2016 年 7 月 20 日， PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS 。同日， PTS 履行完毕《 PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。

三、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

==> picture [401 x 267] intentionally omitted <==

四、三诺健康及其主要资产合法合规性

（一）三诺健康的权属状况

本次交易的标的资产为三诺健康 64.98% 股权。

截至本独立财务顾问报告出具日，建投嘉孚、长城国融、建投华文合法拥有三诺健康 64.98% 股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。三诺健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）三诺健康主要资产的权属状况

报告期内三诺健康的主要资产情况及其抵押、质押情况详见本独立财务顾问报告之 “第四章标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”。

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康的主要资产为其持有的 PTS100% 股权， PTS100% 股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）三诺健康的对外担保情况及主要负债、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康不存在对外担保的情形，三诺健康股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

115

及其关联方不存在对三诺健康的大额非经营性资金占用的情形。

截至 2017 年 3 月 31 日，三诺健康的主要负债情况如下：

单位：元

项目	2017 年3 月31 日
流动负债：
短期借款	15,000,000.00
应付账款	8,380,172.79
应付职工薪酬	5,771,819.77
应交税费	500,387.32
应付利息	19,937.50
其他应付款	14,348,116.62
流动负债合计	44,020,434.00
非流动负债：
长期应付款	1,523,626.58
预计负债	689,930.00
递延所得税负债	31,171,416.62
非流动负债合计	33,384,973.20
负债合计	77,405,407.20

截至 2017 年 3 月 31 日，三诺健康负债合计 77,405,407.20 元。

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康不存在需要披露的或有负债。

4 、三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况

（ 1 ） Coremedica 诉讼

根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、 2015 年 5 月 31 日、 2015 年 9 月 8 日与 Coremedica Laboratories, LLC 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（ laboratory services ）、辅助采血设备（ ancillary blood collection supplies ，以下称“ PODS ”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。

2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务， PTS 向印第安纳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

州马里恩高等法院商业法院对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc. （ Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc. 已进行吸收合并， Coremedica Laboratories, Inc. 为存续后的公司）（以下称 “ Coremedica ”）提起诉讼，要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。

截至 2017 年 6 月 27 日，前述诉讼正在进行中，尚未收到 Coremedica 的答辩及回复。

根据境外律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供应的 PODS 产品缺乏产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA 处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低，主要因为：（ 1 ） PTS 就 PODS 产品在 2015 年、 2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不再销售；（ 2 ）截至 B&T 律师法律意见出具日， PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS 提出权利主张， B&T 律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的风险非常低；（ 3 ）就 PTS 销售 PODS 可能引起的产品责任， PTS 已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800 万美元；（ 4 ）如上述诉讼胜诉， PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成本、律师费用及其他合理费用；（ 5 ）此外，由于该行为可合理认为是 PTS 在交割前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS 原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损失。

根据境外律师法律意见， PTS 与 Coremedica 的诉讼纠纷以及 PTS 销售 PODS 产品事宜不会对 PTS 的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（ 2 ） Emily Laskowski 纠纷

因 PTS 原员工 Emily Laskowski （以下称“ Emily ”）未能令人满意地履行其基本工作职责， PTS 将其解雇。 2017 年 5 月 17 日， Emily 向 EEOC 投诉 PTS （案号： 470-2017-01910 ），声称 PTS 因其膝盖伤残而以不当解雇的方式对其进行歧视。

截至 2017 年 6 月 27 日， Emily 尚未提出具体的相关诉求，该案正在审理中。

根据境外律师法律意见，境外律师认为，上述事项不会对 PTS 的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

除上述诉讼外，截至本报告书签署日，三诺健康不存在其他尚未了结或可预见的可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。

三诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

五、最近三年主营业务发展情况

三诺健康主要资产为 PTS100% 股权，除此之外，三诺健康未开展其他经营业务。 PTS 主营业务为 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，并且在最近三年内没有发生变更。

关于三诺健康和 PTS 的主营业务情况详见本独立财务顾问报告之“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”。

六、报告期经审计的财务指标

（一）三诺健康报告期经审计的财务指标

1 、主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20579 号审计报告，三诺健康最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：

单位：元

资产负债项目	2017/3/31	2016/12/31	2015/12/31
资产总计	825,873,191.00	819,572,227.25	768,097,825.88
负债合计	77,405,407.20	75,165,479.38	157,690,743.45
所有者权益	748,467,783.80	744,406,747.87	610,407,082.43
归属于母公司所有者权益	748,467,783.80	744,406,747.87	610,407,082.43
收入利润项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	92,594,623.15	346,780,326.07	288,641,761.08
营业利润	9,015,062.70	-95,457,944.64	-1,018,405.45
利润总额	9,014,311.15	-95,521,449.09	-352,460.17
净利润	5,805,663.68	-71,617,565.36	-4,254,715.05
扣除非经常性损益的净利润	5,806,227.35	-71,579,145.17	-4,787,471.27
归属于母公司所有者的净利润	5,805,663.68	-71,617,565.36	-4,254,715.05
扣非后归属于母公司所有者的净利润	5,806,227.35	-71,579,145.17	-4,787,471.27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度（2015-12-31）
财务比率
	（2017-3-31）	（2016-12-31）

资产负债率	9.37%	9.17%	20.53%
毛利率	53.95%	45.82%	53.26%

三诺健康为实施海外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，主要持有 PTS100% 股权， PTS 的主要财务数据及分析参见本章之“（六）报告期经审计的财务指标”之 “ 2 、 PTS 报告期经审计的财务指标”。

2 、报告期内非经常性损益的情况

报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（ 2008 ）》的规定，三诺健康非经常性损益明细如下：

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年金额	2015 年金额	说明
非流动资产处置损益		-10,925.25
计入当期损益的政府补助			788,287.50	政府培训津贴
理财产品投资损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-751.56	-52,579.20	-122,342.22	捐赠支出
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免
小计	-751.56	-63,504.45	665,945.28
所得税影响额	187.89	25,084.26	-133,189.06
少数股东权益影响额（税后）
合计	-563.67	-38,420.19	532,756.22

报告期内，三诺健康的非经常性损益主要来自于 PTS ，为政府补助和捐赠支出。

（二） PTS 报告期经审计的财务指标

1 、主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20577 号审计报告， PTS 最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

资产负债项目	2017/3/31	2016/12/31	2015/12/31
资产总计	363,988,672.95	354,797,367.19	289,651,171.64

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

负债合计	41,976,980.82	38,672,399.03	131,651,403.15
所有者权益	322,011,692.13	316,124,968.16	157,999,768.49
归属于母公司所有者权益	322,011,692.13	316,124,968.16	157,999,768.49
收入利润项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	92,594,623.15	346,780,326.07	288,641,761.08
营业利润	11,808,466.93	-56,673,778.14	7,921,431.02
利润总额	11,808,466.93	-56,737,282.59	8,587,376.30
净利润	7,631,351.72	-37,495,792.54	4,685,121.42
扣除非经常性损益的净利润	7,631,351.72	-37,457,372.35	4,152,365.20
归属于母公司所有者的净利润	7,631,351.72	-37,495,792.54	4,685,121.42
扣非后归属于母公司所有者的净利润	7,631,351.72	-37,457,372.35	4,152,365.20
	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度（2015-12-31）
财务比率
	（2017-3-31）	（2016-12-31）

资产负债率	11.53%	10.90%	45.45%
毛利率	55.03%	49.18%	54.53%

报告期内， PTS 的资产规模保持稳定增长。 2017 年一季度末，公司总资产为 36,398.87 万元，资产规模较 2016 末增加 2.59% ，较 2015 年末增加 25.66% 。报告期内 PTS 销售收入持续增长。 2015 年度、 2016 年度和 2017 年一季度， PTS 的净利润分别为 468.51 万元、 -3,749.58 万元和 763.14 万元。 PTS 2016 年度亏损的主要原因为 2016 年度公司股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82 万元与收购相关的尽调费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致公司亏损。未来，随着此次并购的协同效应逐渐释放， PTS 同三诺生物形成良性互补， PTS 的盈利能力将得到很大改善。

2 、报告期内非经常性损益的情况

报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（ 2008 ）》的规定， PTS 非经常性损益明细如下：

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	说明
非流动资产处置损益	-	-10,925.25	-	-
计入当期损益的政府补助	-	-	788,287.50	政府培训津贴

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	说明
理财产品投资损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-52,579.20	-122,342.22	捐赠支出
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
小计	-	-63,504.45	665,945.28	-
所得税影响额	-	25,084.26	-133,189.06	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-	-
合计	-	-38,420.19	532,756.22	-

报告期内， PTS 的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出。

七、三诺健康及 PTS 股权情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100% 股权。

八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况

1 、三诺健康购买 PTS100% 股权

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement 》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS 。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元（不包含最高不超过 9,000 万美元的或有支付）。三诺健康在实施对 PTS 的并购时，在一定尽调工作的基础上，与 PTS 原股东（境外股东）进行商业谈判， 2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 支付的 110,137,500 美元股权转让款系三诺健康与 PTS 原股东基于商业谈判确定的交易作价。

本次重组，三诺生物拟发行股份购买交易对方持有的三诺健康 64.98% 股权，以便实现通过三诺健康对 PTS 的 100% 控股。鉴于三诺健康主要资产为其持有的 PTS100% 股权，除此之外其未持有其他经营性资产，因此采用资产基础法对三诺健康 100% 股权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

进行了评估，并对其持有的 PTS100% 股权采用收益法和市场法进行了评估，最终采用了收益法评估结论作为最终评估结果，根据收益法评估结果， PTS100% 股权价值为 82,433.53 万元人民币。此外， PTS2017 年一季度已实现利润总额 1,180.85 万元人民币、净利润 763.14 万元人民币， PTS2017 年以来保持了良好的经营状况。

综上所述， 2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 时，其与 PTS 原股东基于商业谈判确定了交易对价；本次对三诺生物发行股份收购三诺健康部分股权涉及的三诺健康进行了评估，确定了其持有的 PTS100% 股权评估价值，本次评估 PTS100% 股权评估价值略高于前次 PTS100% 股权购买交易价款，二者相差 7.82% ，系定价方法不同导致；此外， PTS2017 年以来保持了良好的经营状况，综合以上情况和分析，上述交易价格差别处于合理范围内。

2 、交易对方评估备案

建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，其聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100% 股权价值进行了估值分析并出具《估值服务报告》，该《估值服务报告》显示，三诺健康股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间。

本次重组上市公司聘请天健兴业对三诺健康 100% 股权进行了评估，根据天健兴业出具的评估报告，三诺健康 100% 股权评估价值为 81,244.36 万元，经交易各方协商，三诺健康 100% 股权交易作价确定为 81,244.36 万元。

本次重组三诺健康 100% 股权评估值及交易作价与毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100% 股权的估值不存在明显差异，系不同评估或估值机构对三诺健康 100% 股权进行评估或估值的正常差异，本次重组三诺健康 100% 股权评估值及交易作价位于毕马威咨询（中国）有限公司对三诺健康 100% 股权进行估值后确定的估值区间内。

除上述事项外，三诺健康及 PTS 最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估、作价情况。

九、三诺健康及 PTS 下属企业情况

（一） PTS India 基本情况

三诺健康下属子公司为 PTS ，其主要持有 PTS100% 股权，未开展其他实际经营业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

务。

截至本独立财务顾问报告出具日， PTS 唯一子公司为印度子公司 PTS India （全资子公司），根据境外律师出具的法律意见， PTS India 基本情况如下：

子公司），根据境	外律师出具的法律意见，PTS India基本情况如下：
成立时间	2016年7月13日
公司名称	PTS Diagnostics India Private Limited
公司编号	U29304KA2016PTC094952
注册号	094952
注册地址	No.4, 9th Cross, Jayamahal Extn., Bangalore KA 560046
注册资本	100,000卢比

（二） PTS India 简要财务信息

PTS India 两年一期简要财务信息如下表所示（因 PTS India 成立于 2016 年，故无 2015 年财务数据）：

单位：万元

资产负债项目	2017/3/31	2016/12/31	2015/12/31
资产总计	14.68	-	-
负债合计	26.26	3.31	-
所有者权益	-11.58	-3.31	-
收入利润项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	1.54	-	-
主营业务成本	0.86	-	-
利润总额	-8.43	-3.31	-
净利润	-8.43	-3.31	-

十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批情况

（一）业务资质与许可

根据《三诺健康审计报告》、 PTS 提供的相关资质证书、 B&T 律师法律意见、 Kaushal 律师意见、实地走访以及检索美国食品药品监督管理局 510 (k) 数据库、机构登记及设备清单数据库、中国国家食品药品监督管理总局官方网站进口器械数据库、澳大利亚卫生部医疗产品管理局官方网站、加拿大卫生部官方网站以及新加坡卫生部卫生科学局官方网站

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

（查询日： 2017 年 6 月 1 日）并经查验，截至 2017 年 5 月 31 日，三诺健康未开展经营业务，其子公司 PTS 与 PTS India 的主要资质、许可信息如下：

1 、产品资质、许可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

124

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
美国	510(k)Clearance Letter （销售许可决定）1	K151545	CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System, CardioChek PA Test System, CardioChek PA HomeTest System	美国食品药品监督管理局	2016.12.22	-	PTS
		K162282	CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System		2016.12.22	-
		K151530	CardioChek Plus Professional Test System		2015.7.7	--
		K140068	CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System		2015.5.22	--
		K142302	BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS Chol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid Panel Test System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System, PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTS PANELSMetabolic ChemistryPanel Test System		2014.10.2	--
		K071507	PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips		2007.9.10	--
		K071593	PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips		2007.10.15	--
		K070017	PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips		2007.1.31	--
		K060617	PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips		2006.4.5	--
		K013068	BioScanner Glucose Test Strips		2005.4.4	--
		K041750	Cho+Glu Test Panel		2005.4.4	--
		K040693	PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips		2004.7.6	-
		K022898	Lipid Panel Test Strips		2002.9.24	--

1就PTS 提交的售前通知（510(k) pre-market notification）, FDA（Department of Health and Human Services）作出决定（510(k) Clearance Letter），认为PTS 在售前通知中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗器材可以在美国市场上销售。根据国枫在 FDA 官方网站（https://www.fda.gov/MedicalDevices/DeviceRegulationandGuidance/HowtoMarketYourDevice/PremarketSubmissions/PremarketNotification510k/default.htm）查询所获信息，510(k) pre-market notification (售前通知)是指，针对第I、 II、 III 类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。

根据OMM 律师关于PTS 的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

125

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
		K022401	PTS Panels Multi-Chemistry Controls		2002.8.21	--
		K023558	Lipid Panel Test Strips		2002.11.15	--
		K010456	BioScanner Creatinine Test Strips		2001.6.20	--
		K014099	BioScanner Plus for Professional and OTC Use		2001.12.21	--
		K013203	BioScanner Beyond Glucose Test System		2001.11.16	--
		K013173	BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips		2001.10.22	--
		K000586	BioScanner Triglycerides Test Strips		2000.7.3	--
		K991894	BioScanner Triglycerides Test Strips		2000.5.24	--
		K993377	MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTC Use)		2000.1.13	--
		K990688	MTM BioScanner C Test Strips		1999.6.24	--
		K990247	MTM BioScanner HDL Test Strips		1999.5.28	--
		K981865	MTM BioScanner K Test Strips		1999.2.26	--
		K983860	MTM BioScanner K Test Strips		1999.12.27	--
		K981493	MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA 210, BSA220		1998.7.22	--
		K972669	MTM BioScanner 1000 Test System		1998.1.22	--
	Registered Retail Merchant Certificate （注册零售商证书）	1700142578176	--	美国印第安纳州税务局	2017.5.1	2019.4.30	PTS
	Device Manufacturing License（设备制造许可）	73270	--	美国加利福利亚州公共卫生部	--	2019.3.17	PTS
澳大利亚	Australian Register of Therapeutic Goods Certificate （澳大利亚医疗产品登记证书）	234776	CardioChek	Therapeutic Goods Administration, Department of Health, Australian	2015.3.11	--	PTS
			CardioChek PA		2015.3.11	--	PTS
		252292	CHOL+HDL+GLU Test Strips		2015.7.31	--	PTS
			Glucose Test Strips		2015.7.31	--	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

126

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
			Multi-chemistry Control	Government (澳大利亚卫生部医疗产品管理局)	2015.7.31	--	PTS
			HDL Cholesterol Control		2015.7.31	--	PTS
			CHOL+GLU Test Strips		2015.7.31	--	PTS
		233623	A1cNow+		2015.10.2	--	PTS
		266615	CardioChek HRA		2015.12.23	--	PTS
加拿大	Medical Device Licence(医疗器械许可证)	84541	A1CNOW SELFCHECK AT-HOME A1C SYSTEM	Therapeutic Products Directorate, Medical Devices Bureau, Canada Health（加拿大卫生部医疗器械局医疗产品司）	2010.11.24	--	PTS
		65484	A1CNOW+		2004.8.16	--	PTS
		79071	CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - CHOLESTEROL TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOLESTEROL TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS HDL TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS TRIGLYCERIDES TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS LIPD PANEL TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL PANEL TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER - REFURBISHED		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
			CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU TEST STRIPS		2009.2.13	--	PTS
		84762	PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS		2010.12.22	--	PTS
		85404	PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS		2011.3.8	--	PTS
中国	医疗器械注册证（体外诊断试剂）	国械注进 20172400522	酮体检测条(干化学法)	中国国家食品药品监督管理总局	2017.2.27	2022.2.26	PTS
		国械注进 20172400518	甘油三酯检测条(干化学法)		2017.2.27	2022.2.26	PTS
		国械注进 20172400508	高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）		2017.2.27	2022.2.26	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

127

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
		国械注进 20172400498	血糖试纸（葡萄糖氧化酶法）		2017.2.27	2022.2.26	PTS
		国械注进 20172400298	脂类检测条（干化学法）		2017.1.23	2022.1.22	PTS
		国械注进 20162401858	干式生化分析仪		2016.5.6	2021.5.5	PTS
		国械注进 20162401859	干式生化分析仪		2016.5.6	2021.5.5	PTS
		国械注进 20162400875	糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)		2016.3.3	2021.3.2	PTS
	第一类医疗器械备案凭证	国械备20160314 号	糖化血红蛋白溶血剂		2016.3.3	备案状态：有效	PTS
哥斯达黎加	CERTIFICADO DE REGISTRO SANITARIO DE EQUIPO Y MATERIAL BIOMEDICO(生物医学设备和材料登记证书)	1005-EMB-20406	CardioChek Plus Analyzer REF 2700	MINISTERIO DE SALUD GOBIERNO DE COSTA RICA （哥斯达黎加卫生部）	2014.1.29	2019.1.29	PTS
			CardioChek PA Analyzer REF 1708				PTS
			CardioChek Analyzer REF 1709				PTS
			PTS PANELS Glucose Test Strips REF 1713				PTS
			PTS PANELS eGLU Test Strips REF 2713				PTS
			PTS PANELS Cholesterol Test Strips REF 1711; REF 1712; REF 1790				PTS
			PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips REF 1714; REF 1715; REF 1788				PTS
			PTS PANELS Triglycerides Test Strips REF 1716; REF 1717; REF 1789				PTS
			PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips REF 1753				PTS
			PTS PANELS Ketone Test Strips REF 1718; REF 1719				PTS
			PTS PANELS Creatinine Test Strips REF 1720				PTS
			PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test strips REF 1765				PTS
			PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test Strips REF 1821				PTS
			PTS PANELS Lipid Panel Test Strips REF 1710				PTS
			PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips REF 2412				PTS
			PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips REF 2400				PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

128

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
		EMB-US-17-0001 6	PTS Detect Cotinine System		2017.1.9	2022.1.9	PTS
		EMB-US-17-0011 8	A1CNow+ Self Check		2017.1.23	2022.1.22	PTS
		EMB-US-16-0389 8	A1CNow+ Professional Use		2016.12.22	2021.12.22	PTS
欧盟	EC Certificate	HL 60104677 0001	PTS PANELS® Glucose and Clinical Chemistry Test Strips	TUV Rheinland LGA Products GmbH	2015.11.4	2020.10.13	PTS
			CardioChek® Brand Analyzers				PTS
			PTS PANELS® Controls				PTS
			A1C Now® Self Chek				PTS
	Certificate of CE-Registration	DE/CA09/0170/P1 3/IVD/001	PTS Detect Cotinine System	Medical Device Safety Service GmbH	2017.2.17	--	PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/004-02	A1CNow+				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/022-01	A1C Now® Self Chek				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/020-02	CardioChek® Analyzer				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/019-02	CardioChek® PA Analyzer; CardioChek® Plus Analyzer				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/017-02	PTS PANELS® Glucose Test Strips; PTS PANELS® eGLU Test Strips; PTSPANELS®LipidPanel+eGLUTest Strips SmartBundle				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/014-03	PTS PANELS® Metabolic Chemistry Panel Test Strips; PTS PANELS® CHOL + HDL + GLU Test Strips; PTS PANELS® CHOL + GLU Test Strips; PTS PANELS® Lipid Panel Test Strips; PTS PANELS® CHOL + HDL Test Strips; PTS PANELS® Creatinine Test Strips; PTS PANELS® LipidPanel +eGLUTest Strips SmartBundle;				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/013-02	PTS PANELS® Cholesterol Test Strips				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/012-01	PTS PANELS® Cholesterol Test Strips				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/011-02	PTS PANELS® HDL Cholesterol Test Strips				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/010-01	PTS PANELS® HDL Cholesterol Test Strips				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/009-02	PTS PANELS®Triglycerides Test Strips				PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

129

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/008-01	PTS PANELS®Triglycerides Test Strips				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/006-03	PTS PANELS® HDL Cholesterol Controls; PTS PANELS® Multi-Chemistry Controls				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/005-01	PTS PANELS® Multi-Chemistry Controls; PTS PANELS® HDL Cholesterol Controls;ChekMate™ Strips				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/002-01	PTS Diagnostics Capillary Tubes				PTS
		DE/CA09/0170/P1 3/IVD/003-01	CardioChek Link; PTS Connect Adapter				PTS
印度	Import License (进口许可证)	IL/NCD-000452	A1CNow SELFCHECK(2-test kit)	Ministry of Health & Family Welfare（印度卫生和家庭福利部）	2017.3.21	2020.3.20	PTS India
			PTS Detect Cotinine System(40-test kit)		2017.3.21	2020.3.20
			A1CNow+ Professional Use(20-test kit)		2017.5.8	2020.3.20
			A1CNow+ Professional Use(10-test kit)		2017.5.8	2020.3.20
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Creatinine Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Triglycerides Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS HDL Cholesterol controls		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Ketone Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Multi-Chemistry Controls		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Cholesterol Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS Lipid Panel Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
		IL/NCD-000484	PTS PANELS CHOL+HDL Test Strips		2017.4.17	2020.4.16
韩国	Certificate of Imported Medical Device（进口医疗设备证书）	KFDA 14-1514	A1CNow+	Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药品监督管理局）	2014.5.21	--	PTS
	Certificate of	KFDA 10-462	40uL Capillary Blood Collectors	Ministry of Food	2010.02.26	--	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

130

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
	Imported Medical Device（进口医疗设备证书）			and Drug Administration （韩国食品药品监督管理局）
	--	KPTA 22430510000201 44	PTS PANEL Triglycerides Test Strips	Korea Pharmaceutical Traders Association (KPTA) （韩国医药品输出入协会）	2010.01.12	--	PTS
			PTS PANEL CHOL+Glu Panel Test Strips				PTS
	Certificate of Imported Medical Device（进口医疗设备证书）	KFDA 10-58	CardioChek P.A	Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药品监督管理局）	2010.1.8	--	PTS
	Certificate of Imported Medical Device（进口医疗设备证书）	KFDA 14-2314	PTS PANELS Lipid Panel Test Strip	Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药品监督管理局）	2014.7.16	--	PTS
新加坡	SINGAPORE MEDICAL DEVICE REGISTER(SMDR) （新加坡医疗器械登记）	DE0500281	A1CNow+ Multi-Test A1C System (10 Tests)（3024）	Singapore Ministry of Health (新加坡卫生部)	2015.1.7	-	PTS
			A1CNow+ Multi-Test A1C System (20 Tests)（3021）				PTS
		DE0006986	Total Cholesterol + HDL + Glucose Panel（2412）		2011.6.14	--	PTS
			PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test Strips, 25 count（1765）				PTS
			PTS PANELS CHOL+HDL Test Panel Test Strips（1821）				PTS
			PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1712）				PTS
			PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1711）				PTS
			PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1715）				PTS
			PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1714）				PTS
			PTS PANELS Glucose Test Strips – 25 Tests（1713）				PTS
			PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1790）				PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

131

编号	许可产品	发证日期	有效期	单位名称
	PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1788）			PTS
	PTS PANELS Multi-Chemistry Controls – Level 1 & Level 2（0721）			PTS
	PTS PANELS HDL Cholesterol Controls – Level 1 & Level 2（0722）			PTS
	15µl Capillary Blood Collectors（5655）			PTS
	40µl Capillary Blood Collectors（0739）			PTS
	30µl Capillary Blood Collectors（1777）			PTS
	CardioChek P•A Analyzer（1708）			PTS
	CardioChek Analzyer（1709）			PTS
	Sterilance PA Pressure Activated Lancets（01-152128）			PTS
DE0014630	CardioChek Analyzer（1709）	2014.1.15	--	PTS
	PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1717)			PTS
	PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1716)			PTS
	PTS PANELS Ketones Test Strips(1719)			PTS
	PTS PANELS Ketones Test Strips(1718)			PTS
	PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789）			PTS
	15ul Capillary Blood Collectors（5655）			PTS
	30ul Capillary Blood Collectors（1777）			PTS
	PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721）			PTS
	PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722）			PTS
	OWEN MUMFORD Unistik® 3 Extra Single Use Safety Lancets（1701）			PTS
DE0014631	CardioChek P.A. Analyzer（1708）	2014.1.15	--	PTS
	PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1717）			PTS
	PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1716）			PTS
	PTS PANELS Ketones Test Strips（1719）			PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

132

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
			PTS PANELS Ketones Test Strips（1718）				PTS
			PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789）				PTS
			15ul Capillary Blood Collectors（5655）				PTS
			30ul Capillary Blood Collectors（1777）				PTS
			PTS Lipid Panel（1710）				PTS
			40ul Capillary Blood Collectors（0739）				PTS
			PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721）				PTS
			PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722）				PTS
			SteriLance PA Pressure Activated Safety Lancet（1731）				PTS
阿联酋	License for Medical Devices(s)/IVD(医疗器械/体外诊断许可)	13497-15232-1	A1C Now+® Multi Test A1C System	Ministry of Health of UAE （阿联酋卫生部）	2017.1.2	2021.12.26	PTS
乌拉圭	CERTIFICADO DE REGISTRO Y AUTORIZACION DE VENTA DE PRODUCTOS MEDICOS（医疗产品销售许可及登记证书）	62661	Chek Diagnostics Cardio Chek Plus	DIRECCION GENERAL DE LA SALUD（乌拉圭卫生局）	2016.5.3	2021.5.3	PTS
		62662	Chek Diagnostics CardioChek PA		2016.5.3	2021.5.3	PTS
		62663	Chek Diagnostics CardioChek Analyzer		2016.5.3	2021.5.3	PTS
		63103	CardioChek Plus Lipid + eGLu test strips Smart Bundle Pack Controls		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63221	Cardiochek HDL Cholesterol		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63222	Cardiochek Triglycerides Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63223	Cardiochek Multi-Chemistry controls		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63224	Cardiochek Metabolic Chemistry Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63225	Cardiochek Lipid Panel Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63226	Cardiochek Ketone Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63227	Cardiochek HDL Cholesterol Controls		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63238	Cardiochek Glucose tests Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

133

国家	许可证名称	编号	许可产品	发证机关	发证日期	有效期	单位名称
		63239	Cardiochek eGlucose tests Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63240	Cardiochek Creatinine Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63241	Cardiochek CHOL+HDL Test strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63242	Cardiochek CHOL+HDL+GLU Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63243	Cardiochek CHOL+GLU Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63244	Cardiochek CHOL+GLU Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		63245	Cardiochek Cholesterol Test Strips		2016.6.21	2021.6.24	PTS
		62658	Chek Diagnostics AC1 Now Self Check		2016.5.3	2021.5.3	PTS
		62660	Chek Diagnostics AC1+ Professional Use		2016.5.3	2021.5.3	PTS
越南	Medical Equipment Import License（医疗器械进口许可证）	9264/BYT-TB-CT	A1CNow+	Ministry of Health (越南卫生部)	2011.6.21	--	PTS
			CardioChek Plus Analyzer				PTS
			A1CNow SELF CHECK				PTS
			CardioChek PA Analyzer				PTS
			CardioChek Analyzer				PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

134

2 、产品等相关事项认证

					单位名称
认证证书	认证内容	认证主体	认证日期	有效期

Certificate of Traceability（可追踪性证书2）	关于 PTS Diagnostics 使用 A1Cnow+; A1CNow Self Check 参与并完成NGSP的生产商认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求	NGSP （美国糖化血红素标准化协会）	2017.4.1	2018.4.1	PTS Diag nosti cs3
	关于PTS Diagnostics使用Tosoh G8 参与并完成NGSP 第二级实验室认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求	NGSP（美国糖化血红素标准化协会）	2016.11. 1	2017.11.1
Certificate	关于A1CNow+在2016监控系统显示追踪性的认证	IFCC（国际临床化学联合会）	2016.12. 1	2017.12.31	PTS
	关于Tosoh G8在2016监控系统显示追踪性的认证	IFCC（国际临床化学联合会）	2016.12. 1	2017.12.31
Certificate	PTS 对于医疗设备的质量管理体系符合ISO 13485:2003 认证编号：74 500 4749	TUV Rheinland of North America, Inc.	2015.10. 19	2018.10.13	PTS
	PTS 对于医疗设备的质量管理体系符合 EN ISO 13485:2012/AC:2012的标准认证编号：SX 60104676 0001	TUV Rheinland LGA Products GmbH	2015.10. 19	2018.10.13	PTS

（ 3 ）设备登记

登记事项	编号	登记机关	有效期/登记状态	单位名称
机构登记和设备清单	1836135	美国食品药品监督管理局	2017.12.31	PTS
	2954361	美国食品药品监督管理局	2017.12.31	PTS

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况

三诺健康主要持有 PTS100% 股权，未开展其他实际经营业务，三诺健康不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况。

十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况

（一）房产租赁情况

根据 PTS 、 PTS India 提供的房屋租赁合同、 OMM 律师法律意见、 B&T 律师法律意见以及 Kaushal 律师意见，截至 B&T 律师法律意见、 Kaushal 律师意见出具日， PTS 及其子公司的房屋租赁情况如下：

				租赁面积（平方英尺）
序号	承租人	出租人	租赁地点		月（基本）租金	租赁期限

2 根据美迈斯关于PTS 的法律意见，PTS 管理层解释公司获得可追踪性证书，即证明公司的检测可以追踪至适
用的国家/国际标准化程序，同时表示公司的检测符合该标准化程序。
3PTS Diagnostics 是PTS 在商业活动中使用的已经登记的另一个公司名称。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

135

				租赁面积（平方英尺）
序号	承租人	出租人	租赁地点		月（基本）租金	租赁期限

1	PTS	Greystoke II, LLC	7736 Zionsville Road, Indianapolis, Indiana	59,502	37,411.61美元	2010.9.1- 2018.5.31
2		GCP Investment LLC	7301 Georgetown Road, Suite 150, Indianapolis, Indiana	9,034	5,157.00美元	2014.4.1- 2017.7.31
					6.5美元/平方英尺/ 月（2017年8月租金为0）	2017.8.1- 2019.8.31
3		Guzik Investments L. P.	510 Oakmead Parkway, Sunnyvale, California	35,160	44,835.00美元	2016.7.1- 2017.6.30
					52,000.00美元	2017.7.1- 2018.6.30
					54,600.00美元	2018.7.1- 2019.6.30
4		AvalonBay Communities, Inc.	1247 Lakeside Drive 3025, Sunnyvale, California	未约定	3,357.00美元	2017.2.6- 2018.2.5
5	Dr. Chandr ashekar S. Payann avar	Mr. Mohammed Fayaz Ahmed	second floor of the property bearing No. 4, situated at Jayamahal Extension 9th Cross, City Corporation Ward No. 92, PID No. 92-25-4	1,600	56,000印度卢比	2015.11.27- 2018.8.26

注：就上表第 5 项租赁合同，系 Chandrashekar S. Payannavar 代表 PTS India 签署租赁合同，

PTS India 直接向出租人支付租金。根据 Kaushal 律师意见， PTS India 对于前述房屋的租赁和使用符合印度当地的相关法律规定。

（二）许可他人使用资产情况 / 被他人许可使用资产情况

根据 PTS 提供的相关协议、 OMM 律师法律意见、 B&T 律师法律意见，截至 2017 年 6 月 13 日， PTS 主要的知识产权许可主要是基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可 / 被许可，并非专门的知识产权许可 / 被许可，主要情况如下：

			许可费用	许可起始时间	许可期限
许可人	被许可人	许可事项				许可内容

PTS	Quest Diagnostics Incorporated	用于运行Care Diagnostic设备所必需的软件	免费	2014.10.1	3年	PTS 向被许可人销售Care Diagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行 Care Diagnostic 设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可
PTS	BHR Diagnostics Pvt. Ltd (BHR)； GlaxoSmithK line Pharmaceuti cals Limited	商标：CardioChek	PTS授权被许可人销售产品附带许可，未单独约定许可费用	2013.3.2	10年	1、PTS委任BHR作为其在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡的独占专业分销商，为 PTS 办理合同约定产品的经营许可、合规许可以及进口许可。PTS 向BHR 提供专利许可以供BHR在印度、
		专利：A Verticle Flow Test Strip for Use in the Direct Detection of Cholestrol Produced from Low Density Lipoproteins in A Whole

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

			许可费用	许可起始时间	许可期限
许可人	被许可人	许可事项				许可内容

	（GSK）	Blood, Plasma or Serum Sample；专利号： 246648(2210/KOLNP/2 006))				尼泊尔、不丹和斯里兰卡申请前述经营、合规及进口许可时使用。同时PTS与BHR 决定委任GSK 作为以上地区的分销商，为PTS销售和营销合同约定产品； 2、PTS授权GSK在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡使用CardioChek 商标进行储存、销售、分销和营销合同约定产品
PTS	Health Diagnostics Ltd.	CardioChek Link Software	免费	2010.6	未明确约定4	1、PTS 授权被许可人使用 CardioChek Link Software。该项许可是有限、全球范围、非独占、不可转许可的许可，并仅用于本次将PTS的CardioChek Link Software 并入 Health Options Software开发项目中； 2、被许可人仅授权PTS内部使用 Health Options Software 以开发和测试 PTS的产品。该项许可是永久、不可撤销、免许可费的非独占全球范围的许可
PTS	Invetech Pty Ltd.	为Invetech公司提供开发新一代CardioChek分析器所需知识产权信息	免费	2014.9.18	未明确约定5	1、PTS 为开发新一代 CardioChek 分析器而委托 Invetech Pty Ltd.通过书面研究以发现一至两项优先探测技术； 2、PTS向Invetech Pty Ltd. 提供用于实现上述技术的知识产权资料和信息。此项授权是非独占、免许可费的许可； 3、Invetech Pty Ltd.授权 PTS 在开发出来的技术中使用其 Framework Software及其执行代码。此项授权是非独占、免许可费的许可

4根据合同约定，PTS 在被许可人根本违约并在30 天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理由书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知PTS 可解除合同。

5根据合同约定，PTS 及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

			许可费用	许可起始时间	许可期限
许可人	被许可人	许可事项				许可内容

PTS	三诺生物	与开发Hybrid Meter及 Test Strips相关的知识产权	免费	2014.10.2	5年	1.PTS 与三诺生物联合开发、生产和供应Hybrid Meter。 2、PTS 授权三诺生物使用其与Hybrid Meter and Test Strips 相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、不可转让或再许可的许可； 3、三诺生物授权PTS使用其与Hybrid Meter 及Test Strips 相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、完全偿付、不可转让或再许可的许可
PTS/ iXensor Inc. (iX)	iXensor Inc. (iX)/PTS	合同约定的与开发血液生化监测系统的相关技术	产品销售净额的5%6	2016.1.19	5年	双方合作开发血液生化监测系统而在开发过程中交叉授权对方使用其已经存有和将来开发出来的技术。其中，双方已经存有的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡的；对于双方将来合作开发出来的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、付清费用、全球范围内永久的。另外，对于PTS已经存有的可用于开发与PTS TriCoda Modules 配套使用的 iX-branded PTS Assays的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、有地域限制（北美洲）的。该项交叉授权仅用于双方签署合同约定的目的
Real Time Enginee rs Ltd.	PTS	FreeRTOS open source license(GPL + Exception) V 7.3.0	免费	--	--	PTS可从公共网站（该网站系公共网站，网址为 http://www.freertos.org/RT OS.html）下载FreeRTOS

6根据合同约定，iX 或 PTS 分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额 5%作为许可费用；但在合作开发的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时，PTS 每 12 个月需向 iX 支付初始最低许可费用 500,000 美元，直至许可费用不低于 500,000 美元。当 PTS 销售合同约定产品的累计收入达到 10,000,000 美元之后，则之前 PTS 支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

			许可费用	许可起始时间	许可期限
许可人	被许可人	许可事项				许可内容

						open source license(GPL + Exception) V 7.3.0软件并免费使用。如PTS在此软件基础进行升级，则PTS 应免费将升级后的软件上传至前述网站以供免费使用
Beaufor t, LLC	PTS	合同所约定的Beaufort, LLC的相关知识产权	免费	2016.8.22	未明确约定7	许可人Beaufort, LLC 与 PTS 签署《服务协议》，约定许可人为PTS 提供某些与监管事务、临床试验管理、质量保证、临床效果、员工安置事项相关的咨询服务，并授权PTS基于使用许可人基于前述协议交付给PTS 的工作产品或与此相关的交付物之目的，使用 Beaufort, LLC的知识产权，该项许可是非独占的、免费的、全球范围内的许可
Applied Health Analytic s, LLC (AHA)	PTS	AHA的门户软件	免费	2016.6.1	2019 .6.18	AHA 与PTS 签署《分销协议》，并授权PTS销售、直接或间接分销AHA 的门户软件至全球最终用户，且 PTS 可使用AHA 的门户软件标示PTS 的自有商标（PTS Connet Wellness）。此外，双方在PTS门户网站进行AHA与PTS的品牌合作，一方应授予另一方非独占的许可，使被许可人在其营销门户依据许可人的准则使用许可人的商标
Central bos LLC （Centr albos）	PTS	Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面	3,300美元/ 月（含50个用户），每增加一个用户需额外支付 66美元/月。及2000美元/ 月的托管和客户服务费	2017.1.1	未明确约定9	Centralbos 授权PTS 使用 Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可

7根据合同约定，Beaufort, LLC 与 PTS 任一一方可提前 30 天书面通知对方终止协议。

8合同约定，该合同于 2019 年 6 月 1 日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前 90 日前通知对方不再续期。

9合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前 30 天书面通知对方终止该合同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

根据境外律师法律意见，以上许可 / 被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响 PTS 的持续经营。

十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况

本次重大资产重组标的资产之一为三诺健康 64.98% 股权，本次重大资产重组完成后，三诺生物将成为三诺健康单一股东，三诺健康仍为依法设立且合法存续的独立法人，三诺健康对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次重组不涉及债权债务的转移。

十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况

（一）主要土地及房屋建筑物

1 、土地使用权

根据境外律师的法律意见，截至本报告书签署日，三诺健康及 PTS 不拥有土地使用权。

2 、房产

根据境外律师的法律意见，截至本报告书签署日，三诺健康及 PTS 无自有房产。

（二）主要生产设备

截至 2017 年 3 月 31 日， PTS 拥有的重要生产设备情况如下：

单位：万元

				尚可使用年限（年）
序号	设备名称	原值	净值

1	Office Buildout-Capital Construction	194.71	136.30	3.42
2	Dolly Production Assembly Line	399.95	252.35	4.40
3	Integrated Buffer Solution Assembly System	363.43	145.37	2.00

（三）主要无形资产

1 、商标

根据 PTS 提供的商标注册证书、 B&T 律师法律意见、 Kaushal 律师意见，截至 2017 年 6 月 13 日， PTS 及其控股子公司拥有的主要注册商标如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

	注册国家/ 地区						有效期/ 续展日		所有权人
序号		注册商标	申请号	（国际）申请日	注册号	（国际）注册日		取得方式

1	俄罗斯	A1CHay+	2010705462	2010.2.25	429681	2011.2.7	2020.2.25	继受取得	PTS
2	加拿大	A1CNOW	1121145	2001.11.2	TMA622236	2004.10.8	2019.10.8	继受取得	PTS
3	美国	A1CNOW	85/063294	2010.6.15	3908062	2011.1.18	2021.7.19	继受取得	PTS
4	WIPO	A1CNOW+	A0005492	2006.8.8	897475	2006.8.8	2026.8.8	继受取得	PTS
5	阿根廷	A1CNOW+	2822830	2008.5.8	2581696	2013.8.7	2023.7.8	继受取得	PTS
6	阿根廷	A1CNOW+	2822831	2008.5.8	2290464	2009.5.27	2019.5.27	继受取得	PTS
7	阿联酋	A1CNOW+	112651	2008.5.13	102584	2008.4.27	2018.5.13	继受取得	PTS
8	阿联酋	A1CNOW+	112652	2008.5.13	102904	2010.5.4	2018.5.13	继受取得	PTS
9	埃及	A1CNOW+	216472	2008.5.11	216472	2010.2.7	2018.5.11	继受取得	PTS
10	埃及	A1CNOW+	216473	2008.5.11	216473	2010.4.18	2018.5.11	继受取得	PTS
11	澳大利亚	A1CNOW+	897475	2006.8.8	1141654	2007.4.5	2026.8.8	继受取得	PTS
12	巴拿马	A1CNOW+	202351	2011.7.18	202351	2011.7.18	2021.7.18	继受取得	PTS
13	巴西	A1CNOW+	829741380	2008.5.19	829741380	2010.9.8	2020.9.8	继受取得	PTS
14	巴西	A1CNOW+	829741402	2008.5.19	829741402	2010.9.8	2020.9.8	继受取得	PTS
15	波黑	A1CNOW+	BAZ1115504A	2011.4.1	BAZ1115504A	2013.7.26	2021.4.1	继受取得	PTS
16	波兰	A1CNOW+	366489	2010.2.18	235985	2011.4.8	2020.2.18	继受取得	PTS
17	玻利维亚	A1CNOW+	SM03473- 2011	2011.7.5	133611-C	2012.2.15	2022.2.15	继受取得	PTS
18	德国	A1CNOW+	3020080303336	2008.5.8	302008030333	2008.11.3	2018.5.31	继受取得	PTS
19	俄罗斯	A1CNOW+	2008714448	2008.5.8	382755	2009.7.2	2018.5.8	继受取得	PTS
20	厄瓜多尔	A1CNOW+	2011-6577	2011.7.4	1441-12	2012.2.7	2022.7.2	继受取得	PTS
21	哥斯达黎加	A1CNOW+	2011-006249	2011.7.4	216.996	2012.3.23	2022.3.23	继受取得	PTS
22	韩国	A1CNOW+	897475	2006.8.8	897475	2007.10.5	2026.8.8	继受取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

141

	注册国家/ 地区						有效期/ 续展日		所有权人
序号		注册商标	申请号	（国际）申请日	注册号	（国际）注册日		取得方式

23	韩国	A1CNOW+	4020080022498	2008.5.9	4007809180000	2009.2.25	2019.2.25	继受取得	PTS
24	洪都拉斯	A1CNOW+	23031-11	2011.7.12	118066	2011.11.21	2021.11.21	继受取得	PTS
25	加拿大	A1CNOW+	1385321	2008.2.28	TMA744997	2009.8.11	2024.8.11	继受取得	PTS
26	加拿大	A1CNOW+	1394401	2008.5.6	TMA744831	2009.8.6	2024.8.6	继受取得	PTS
27	马来西亚	A1CNOW+	08008872	2008.5.7	08008872	2010.1.21	2018.5.7	继受取得	PTS
28	马来西亚	A1CNOW+	08008873	2008.5.7	08008873	2010.2.3	2018.5.7	继受取得	PTS
29	美国	A1CNOW+	78/927177	2006.7.11	3239736	2007.5.8	2027.11.8	继受取得	PTS
30	美国	A1CNOW+	77/487362	2008.5.30	3546838	2008.12.16	2019.6.17	继受取得	PTS
31	秘鲁	A1CNOW+	260191-2011	2011.7.1	180422	2011.10.5	2021.10.5	继受取得	PTS
32	墨西哥	A1CNOW+	0932092	2008.5.7	1040868	2008.5.23	2018.5.7	继受取得	PTS
33	墨西哥	A1CNOW+	0932093	2008.5.7	1040869	2008.5.23	2018.5.7	继受取得	PTS
34	尼加拉瓜	A1CNOW+	2001-002344	2011.7.8	2013099195	2013.9.30	2023.9.29	继受取得	PTS
35	欧盟	A1CNOW+	0897475	2006.11.14	897475	2006.11.14	2026.8.8	继受取得	PTS
36	日本	A1CNOW+	78927177	2006.7.11	897475	2008.11.28	2026.8.8	继受取得	PTS
37	日本	A1CNOW+	2008-034848	2008.5.7	5194224	2009.1.9	2019.1.9	继受取得	PTS
38	塞尔维亚	A1CNOW+	2011/0471	2011.3.30	63291	2011.10.27	2021.3.30	继受取得	PTS
39	沙地阿拉伯	A1CNOW+	130546	2008.5.10	142904958	2009.4.17	2018.1.21	继受取得	PTS
40	沙地阿拉伯	A1CNOW+	130547	2008.5.10	142904957	2009.4.17	2018.1.21	继受取得	PTS
41	希腊	A1CNOW+	F154341	2010.2.18	F154341	2010.12.16	2020.2.18	继受取得	PTS
42	香港	A1CNOW+	301111120	2008.5.7	301111120	2008.12.17	2018.5.6	继受取得	PTS
43	新加坡	A1CNOW+	897475	2007.6.4	T0622428B	2007.5.21	2026.8.8	继受取得	PTS
44	意大利	A1CNOW+	RM2008C002880	2008.5.8	0001328806	2010.8.18	2018.5.8	继受取得	PTS
45	印度	A1CNOW+	1704328	2008.6.27	1704328	2008.6.27	2018.6.27	继受取得	PTS
46	印度	A1CNOW+	1704329	2008.6.27	1704329	2008.6.27	2018.6.27	继受取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

142

	注册国家/ 地区						有效期/ 续展日		所有权人
序号		注册商标	申请号	（国际）申请日	注册号	（国际）注册日		取得方式

47	印度尼西亚	A1CNOW+	D00-200-024752	2008.7.8	IDM000256259	2010.7.5	2018.7.8	继受取得	PTS
48	英国	A1CNOW+	2486898	2008.5.7	2486898	2008.11.14	2018.5.7	继受取得	PTS
49	中国	A1CNOW+	6708706	2008.5.8	6708706	2010.5.14	2020.5.13	继受取得	PTS
50	中国	A1CNOW+	6708707	2008.5.8	6708707	2010.3.28	2020.3.27	继受取得	PTS
51	日本		2009-013546	2009.2.26	5276909	2009.10.30	2019.10.30	继受取得	PTS
52	日本		2009-013545	2009.2.26	5281650	2009.11.20	2019.11.20	继受取得	PTS
53	WIPO	CARDIOCHEK	880515	2005.11.2	880515	2005.11.2	2025.11.2	原始取得	PTS
54	爱尔兰	CARDIOCHEK	0880515	2005.11.2	0880515	2009.2.18	2025.11.2	原始取得	PTS
55	澳大利亚	CARDIOCHEK	880515	2005.11.2	1111424	2006.9.21	2025.11.2	原始取得	PTS
56	巴西	CARDIOCHEK	840414773	2013.2.7	840414773	2016.2.8	2026.8.2	原始取得	PTS
57	德国	CARDIOCHEK	880515	2005.11.2	880515	2006.5.25	2025.11.2	原始取得	PTS
58	俄罗斯	CARDIOCHEK	880515	2005.11.2	880515	2005.11.2	2025.11.2	原始取得	PTS
59	芬兰	CARDIOCHEK	W200601026	2005.11.2	880515	2007.3.15	2025.11.2	原始取得	PTS
60	韩国	CARDIOCHEK	4020130003013	2013.1.16	4010154630000	2014.1.8	2024.1.2	原始取得	PTS
61	加拿大	CARDIOCHEK	1522946	2011.4.8	TMA821639	2012.4.5	2027.4.5	原始取得	PTS
62	美国	CARDIOCHEK	78/621442	2005.5.2	3085202	2006.4.25	2026.10.26	原始取得	PTS
63	美国	CARDIOCHEK	85/939164	2013.5.22	4455007	2013.12.24	2020.6.24	原始取得	PTS
64	墨西哥	CARDIOCHEK	1382363	2013.6.12	1407428	2013.11.12	2023.6.12	原始取得	PTS
65	欧盟	CARDIOCHEK	6062897	2007.7.3	6062897	2008.8.21	2027.7.3	原始取得	PTS
66	日本	CARDIOCHEK	78621442	2005.5.2	880515	2013.10.4	2025.11.2	原始取得	PTS
67	瑞典	CARDIOCHEK	880515	2005.11.2	880515	2005.11.2	2025.11.2	原始取得	PTS
68	新加坡	CARDIOCHEK	880515	2015.11.6	T0608524Z	2015.10.20	2025.11.2	原始取得	PTS
69	匈牙利	CARDIOCHEK	880515	2006.11.6	880515	2006.10.27	2025.11.2	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

143

	注册国家/ 地区						有效期/ 续展日		所有权人
序号		注册商标	申请号	（国际）申请日	注册号	（国际）注册日		取得方式

70	印度	CARDIOCHEK	1881037	2009.11.6	1202570	2015.3.5	2019.11.6	原始取得	PTS
71	英国	CARDIOCHEK	880515	2005.11.2	880515	2005.11.2	2025.11.2	原始取得	PTS
72	中国	CARDIOCHEK	G880515	2006.5.15	G880515	2005.11.2	2025.11.2	原始取得	PTS
73	美国	CARDIOCHEK CONNECT	85/316216	2011.5.9	4173939	2012.7.17	2019.1.17	原始取得	PTS
74	美国		85/316224	2011.5.9	4181840	2012.7.31	2019.1.31	原始取得	PTS
75	美国	CARDIOCHEK LINK	77/523266	2008.7.16	3681134	2009.9.8	2020.3.9	原始取得	PTS
76	墨西哥	CARDIOLINK	780350	2006.5.2	949167	2006.8.28	2026.5.2	原始取得	PTS
77	台湾	CARDIOLINK	095022267	2006.5.2	01258200	2007.4.16	2027.4.15	原始取得	PTS
78	香港	CARDIOLINK	300630927	2006.5.2	300630927	2006.11.2	2026.5.1	原始取得	PTS
79	加拿大	CHOLESTRON	625726	1989.2.17	TMA395762	1992.3.20	2022.3.20	继受取得	PTS
80	美国	eGLU	85/910240	2013.4.21	4610651	2014.9.23	2021.3.23	原始取得	PTS
81	WIPO	MEMO CHIP	974550/A0012572	2008.5.27	974550	2008.5.27	2018.5.27	原始取得	PTS
82	澳大利亚	MEMO CHIP	974550	2008.5.27	1262887	2009.2.19	2018.5.27	原始取得	PTS
83	美国	MEMO CHIP	77/336655	2007.11.26	3625304	2009.5.26	2019.11.26	原始取得	PTS
84	欧盟	MEMO CHIP	0974550	2009.7.28	0974550	2009.7.27	2018.5.27	原始取得	PTS
85	日本	MEMO CHIP	974550	2007.11.26	974550	2009.6.12	2018.5.27	原始取得	PTS
86	土耳其	MEMO CHIP	974550	2001.10.12	0974550/2008 62968	2011.9.1	2018.5.27	原始取得	PTS
87	美国	METRIKA	74/694138	1995.6.26	2111089	1997.11.4	2018.5.4	继受取得	PTS
88	美国	PTS	78/646600	2005.6.8	3297266	2007.9.25	2028.3.27	原始取得	PTS
89	WIPO		984926/A0013764	2008.9.11	984926	2008.9.11	2018.9.11	原始取得	PTS
90	阿根廷		2863631	2008.10.6	2317229	2009.9.25	2019.9.25	原始取得	PTS
91	澳大利亚		984926	2008.9.11	1276851	2009.5.28	2018.9.11	原始取得	PTS
92	巴西		830066489	2008.10.9	830066489	2013.6.11	2023.6.11	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

144

	注册国家/ 地区						有效期/ 续展日		所有权人
序号		注册商标	申请号	（国际）申请日	注册号	（国际）注册日		取得方式

93	韩国		0984926	2008.9.11	0984926	2009.11.19	2018.9.11	原始取得	PTS
94	加拿大		1412035	2008.9.24	TMA766655	2010.5.13	2025.5.13	原始取得	PTS
95	墨西哥		0119850962104	2008.9.19	1090418	2009.3.19	2018.9.19	原始取得	PTS
96	欧盟		0984926	2008.9.11	0984926	2008.9.11	2018.9.11	原始取得	PTS
97	土耳其		0984926	2008.9.11	0984926/2008 72298	2010.2.10	2018.9.11	原始取得	PTS
98	印度		1733693	2008.9.17	1733693	2008.9.17	2018.9.17	原始取得	PTS
99	中国		0984926	2008.9.11	G984926	2008.9.11	2018.9.11	原始取得	PTS
100	WIPO	PTS CONNECT	1297102	2016.3．16	1297102	2016.3.16	2026.3.16	原始取得	PTS
101	比荷卢	PTS CONNECT	1297102	2016.9.14	1297102	2016.9.14	2026.3.16	原始取得	PTS
102	美国	PTS CONNECT	86/919759	2016.2.25	5058454	2016.10.11	2023.4.11	原始取得	PTS
103	欧盟	PTS CONNECT	1297102	2016.3.16	1297102	2016.5.5	2026.3.16	原始取得	PTS
104	瑞士	PTS CONNECT	1297102	2017.4.26	1297102	2017.4.25	2026.3.16	原始取得	PTS
105	新加坡	PTS CONNECT	1297102	2016.3.16	40201607728	2016.3.16	2026.3.16	原始取得	PTS
106	新西兰	PTS CONNECT	1297102	2016.9.20	1042497	2016.9.20	2026.3.16	原始取得	PTS
107	WIPO	PTS DETECT	1297099	2016.3.16	1297099	2016.3.16	2026.3.16	原始取得	PTS
108	比荷卢	PTS DETECT	1297099	2016.9.14	0963309	2016.9.14	2026.3.16	原始取得	PTS
109	韩国	PTS DETECT	1297099	2016.3.16	1297099	2017.1.24	2026.3.16	原始取得	PTS
110	美国	PTS DETECT	86/760806	2015.9.18	4968130	2016.5.31	2022.11.30	原始取得	PTS
111	欧盟	PTS DETECT	1297099	2016.10.12	1297099	2016.10.11	2026.3.16	原始取得	PTS
1123	日本	PTS DETECT	1297099	2016.3.16	1297099	2017.2.10	2026.3.16	原始取得	PTS
113	瑞士	PTS DETECT	1297099	2017.4.12	1297099	2017.4.11	2026.3.16	原始取得	PTS
114	新加坡	PTS DETECT	1297099	2017.1.19	40201607727	2016.9.1	2026.3.16	原始取得	PTS
115	新西兰	PTS DETECT	1297099	2016.9.20	1042495	2016.9.20	2026.3.16	原始取得	PTS
116	中国	PTS DETECT	G1297099	2016.5.5	1297099	2016.3.16	2026.3.16	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

145

	注册国家/ 地区						有效期/ 续展日		所有权人
序号		注册商标	申请号	（国际）申请日	注册号	（国际）注册日		取得方式

117	WIPO	PTS PANELS	1151771	2012.10.17	1151771	2012.10.17	2022.10.17	原始取得	PTS
118	澳大利亚	PTS PANELS	1151771	2012.10.17	1547478	2013.7.18	2022.10.17	原始取得	PTS
119	巴西	PTS PANELS	840414790	2013.2.7	840414790	2016.8.2	2026.8.2	原始取得	PTS
120	韩国	PTS PANELS	1151771	2012.10.17	1151771	2014.2.4	2022.10.17	原始取得	PTS
121	加拿大	PTS PANELS	1600052	2012.10.29	TMA865871	2013.11.25	2028.11.25	原始取得	PTS
122	美国	PTS PANELS	78/640726	2005.5.31	3179677	2006.12.5	2027.6.7	原始取得	PTS
123	墨西哥	PTS PANELS	1686844	2015.12.1	1632267	2016.4.25	2025.12.1	原始取得	PTS
124	欧盟	PTS PANELS	1151771	2012.10.17	1151771	2012.10.17	2022.10.17	原始取得	PTS
125	日本	PTS PANELS	78640726	2012.10.17	1151771	2013.10.18	2022.10.17	原始取得	PTS
126	瑞士	PTS PANELS	1151771	2012.10.17	1151771	2014.3.12	2022.10.17	原始取得	PTS
127	WIPO	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2016.3.16	2026.3.16	原始取得	PTS
128	澳大利亚	PTS POD	1296729	2016.3.16	1767452	2016.8.4	2026.3.16	原始取得	PTS
129	比荷卢	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2017.2.23	2026.3.16	原始取得	PTS
130	韩国	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2017.1.31	2026.3.16	原始取得	PTS
131	加拿大	PTS POD	1772994	2016.3.17	TMA968521	2017.4.19	2032.4.19	原始取得	PTS
132	美国	PTS POD	86/763927	2015.9.22	4968208	2016.5.31	2022.11.30	原始取得	PTS
133	墨西哥	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2016.3.16	2026.3.16	原始取得	PTS
134	欧盟	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2016.9.30	2026.3.16	原始取得	PTS
135	日本	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2016.10.27	2026.3.16	原始取得	PTS
136	瑞士	PTS POD	1296729	2016.3.16	1296729	2017.4.11	2026.3.16	原始取得	PTS
137	新加坡	PTS POD	1296729	2016.3.16	40201607416	2016.9.16	2026.3.16	原始取得	PTS
138	新西兰	PTS POD	1296729	2016.3.16	1041996	2016.9.20	2026.3.16	原始取得	PTS
139	中国	卡迪克	10141273	2011.11.2	10141273	2013.1.7	2023.1.6	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

146

2 、专利

根据 PTS 提供的专利注册证书、 B&T 律师法律意见、 Kaushal 律师意见，截至 2017 年 6 月 13 日， PTS 及其控股子公司拥有的主要授权专利如下：

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

1	奥地利	Individually Packaged Disposable Blood Testing Unit	50290/2013	2013.4.26	514301	2014.11.15	2023.4.26	继受取得	PTS
2	奥地利	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
3	奥地利	Test Strip For Determining Concentration Of Triglycerides	2794458.6	2002.12.30	386266	2008.2.13	2022.12.30	原始取得	PTS
4	澳大利亚	Test Strip Composition And Method To Measure Cholesterol From Low Density Lipoproteins	2005209856	2005.2.3	2005209856	2010.9.23	2025.2.3	原始取得	PTS
5	澳大利亚	Test Strip For Determining Concentration Of MultipleAnalytesIn ASingleFluid Sample	2002364609	2002.12.30	2002364609	2008.7.17	2022.12.30	原始取得	PTS
6	巴西	Test Strip Composition And Method To Measure Cholesterol From Low DensityLipoproteins	PI0507386-3	2005.2.3	PI0507386-3	2017.1.24	2025.2.3	原始取得	PTS
7	比利时	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
8	比利时	Test Strip For Determining Concentration Of Triglycerides	2794458.6	2002.12.30	1459064	2008.2.13	2022.12.30	原始取得	PTS
9	波兰	Body Fluid Testing Component For Analyte Detection	6748840.3	2006.3.30	1866637	2016.2.3	2026.3.30	继受取得	PTS
10	波兰	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
11	波兰	Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol From Low Density Lipoproteins In Blood	5712615.3	2005.2.3	1725650	2014.11.26	2025.2.3	原始取得	PTS
12	德国	Blood Separation System And Method For A Dry Test Strip	112012000326.8	2012.4.23	1120120003 26.8	2014.4.8	2032.4.23	原始取得	PTS
13	德国	Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted Portable Tester	2771810.5	2002.4.23	1399059	2006.8.30	2022.4.23	原始取得	PTS
14	德国	Body Fluid Testing Component For Analyte Detection	6748840.3	2006.3.30	1866637	2016.2.3	2026.3.30	继受取得	PTS
15	德国	Calibration System For Use With Lateral Flow AssayTest Strips	6786269.8	2006.7.3	1910833	2016.4.6	2026.7.3	继受取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

147

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

16	德国	Method For Determining HDL Cholesterol Concentration From Whole Blood	10005559.9	2002.12.23	2221621	2014.5.28	2022.12.23	原始取得	PTS
17	德国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
18	德国	Sample Pad System For Controlling Fluid Movement Between A Sample Receiving Pad And A Test Strip	7011195	2007.6.7	1865323	2010.12.1	2027.6.7	继受取得	PTS
19	德国	Test Strip For Determining Concentration Of MultipleAnalytesIn ASingleFluid Sample	2799993.7	2002.12.30	1474692	2014.12.17	2022.12.30	原始取得	PTS
20	德国	Test Strip For Determining Concentration Of Triglycerides	2794458.6	2002.12.30	1459064	2008.2.13	2022.12.30	原始取得	PTS
21	德国	Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol From Low Density Lipoproteins In Blood	5712615.3	2005.2.3	1725650	2014.11.26	2025.2.3	原始取得	PTS
22	俄罗斯	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	2006142702	2005.5.4	2370753	2009.10.30	2025.5.4	继受取得	PTS
23	俄罗斯	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	2006135122	2005.3.7	2370211	2009.10.20	2025.3.7	继受取得	PTS
24	俄罗斯	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	2009104703	2007.6.26	2442968	2012.2.20	2027.6.26	继受取得	PTS
25	法国	Body Fluid Testing Component For Analyte Detection	6748840.3	2006.3.30	1866637	2016.2.3	2026.3.30	继受取得	PTS
26	法国	Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test Strips	6786269.8	2006.7.3	1910833	2016.4.6	2026.7.3	继受取得	PTS
27	法国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
28	法国	Test Strip For Determining Concentration Of MultipleAnalytesIn ASingleFluid Sample	2799993.7	2002.12.30	1474692	2014.12.17	2022.12.30	原始取得	PTS
29	法国	Test Strip For Determining Concentration Of Triglycerides	2794458.6	2002.12.30	1459064	2008.2.13	2022.12.30	原始取得	PTS
30	韩国	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	10-2012-7024768	2005.5.4	10-1347472	2013.12.26	2025.5.4	继受取得	PTS
31	韩国	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control FeaturesForUseIn A FluidAnalyteMeter	10-2013-7011997	2005.5.4	10-1324375	2013.10.25	2025.5.4	继受取得	PTS
32	韩国	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control FeaturesForUseIn A FluidAnalyteMeter	10-2006-7025323	2005.5.4.	10-1263028	2013.5.3	2025.5.4	继受取得	PTS
33	韩国	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	10-2006-7020572	2005.3.7	10-1033375	2011.4.8	2025.3.7	继受取得	PTS
34	加拿大	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	2565732	2005.5.4	2565732	2015.3.24	2025.5.4	继受取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

148

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

35	加拿大	Body Fluid Testing Component For Analyte Detection	2601720	2006.3.30	2601720	2014.8.12	2026.3.30	继受取得	PTS
36	加拿大	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control FeaturesForUseIn A FluidAnalyteMeter	2564292	2005.5.4	2564292	2014.8.26	2025.5.4	继受取得	PTS
37	加拿大	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	2654782	2007.6.26	2654782	2013.10.8	2027.6.26	继受取得	PTS
38	加拿大	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	2576453	2005.8.17	2576453	2013.12.3	2025.8.17	原始取得	PTS
39	加拿大	Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids	2657511	2007.8.2	2657511	2016.5.17	2027.8.2	继受取得	PTS
40	加拿大	Test Strip Composition And Method To Measure Cholesterol From Low DensityLipoproteins	2554776	2005.2.3	2554776	2012.12.4	2025.2.3	原始取得	PTS
41	加拿大	Test Strip For Determining Concentration Of MultipleAnalytesIn ASingleFluid Sample	2471726	2002.12.30	2471726	2011.4.5	2022.12.30	原始取得	PTS
42	美国	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	10/840344	2004.5.5	7887750	2011.2.15	2024.5.5	继受取得	PTS
43	美国	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	12/967908	2010.12.14	8865089	2014.10.21	2024.5.4	继受取得	PTS
44	美国	Apparatus And Method Of Manufacturing Bodily FluidTest Strip	12/772707	2010.5.3	8307531	2012.11.13	2026.7.14	原始取得	PTS
45	美国	Body Fluid Sample Test Meter	29/259158	2006.5.2	D561905	2008.2.12	2022.2.12	继受取得	PTS
46	美国	Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted Portable Tester	10/131437	2002.4.24	6849237	2005.2.1	2019.2.1	原始取得	PTS
47	美国	Body Fluid Testing Component For Simultaneous AnalyteDetection	11/393439	2006.3.30	8145431	2012.3.27	2028.5.7	继受取得	PTS
48	美国	Body Fluid Testing Component For Simultaneous AnalyteDetection	13/506088	2012.3.26	8935007	2015.1.13	2026.11.22	继受取得	PTS
49	美国	Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test Strips	11/175554	2005.7.5	8101415	2012.1.24	2028.5.27	继受取得	PTS
50	美国	Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With IntegratedBiosensors ("Electrostrip")	13/146169	2009.6.11	9632080	2017.4.25	2032.6.16	原始取得	PTS
51	美国	Direct Measurement Of Cholesterol From Low DensityLipoprotein With Test Strip	10/962272	2004.10.11	7435577	2008.10.14	2025.9.21	原始取得	PTS
52	美国	Dry Reagent Particle Assay And Device Having Multiple Test Zones And Method Therefor	10/826880	2004.4.19	7635597	2009.12.22	2017.7.10	继受取得	PTS
53	美国	Dry Reagent Strip Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination	10/816230	2004.3.31	7476548	2009.1.13	2020.10.26	继受取得	PTS
54	美国	Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of ManufacturingSame	11/933292	2007.10.31	8465696	2013.6.18	2030.8.25	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

149

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

55	美国	Hand-Held Diagnostic Instrument	29/155741	2002.2.15	D534444	2007.1.2	2021.1.2	原始取得	PTS
56	美国	Health Monitoring And Diagnostic Device And Network-Based Health Assessment And Medical Records Maintenance System	09/436323	1999.11.8	6602469	2003.8.5	2019.7.20	继受取得	PTS
57	美国	Health Monitoring And Diagnostic Device And Network-Based Health Assessment And Medical RecordsMaintenance System	10/649293	2003.8.26	7767149	2010.8.3	2023.1.11	继受取得	PTS
58	美国	Health Monitoring And Diagnostic Device And Network-Based Health Assessment And Medical RecordsMaintenance System	13/166968	2011.6.23	8257654	2012.9.4	2019.11.8	原始取得	PTS
59	美国	Hybrid Strip	12/997781	2009.6.11	8460539	2013.6.11	2030.3.14	原始取得	PTS
60	美国	Hybrid Strip	13/843116	2013.3.15	9395373	2016.7.19	2030.10.2	原始取得	PTS
61	美国	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	11/121972	2005.5.4	7674615	2010.3.9	2025.5.4	继受取得	PTS
62	美国	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control FeaturesForUseIn A FluidAnalyteMeter	12/661022	2010.3.8	8574919	2013.11.5	2026.5.31	继受取得	PTS
63	美国	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	11/043510	2005.1.25	7588724	2009.9.15	2027.2.20	继受取得	PTS
64	美国	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	11/485743	2006.7.12	7771655	2010.8.10	2029.3.16	继受取得	PTS
65	美国	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	12/462810	2009.8.10	7749770	2010.7.6	2025.1.25	继受取得	PTS
66	美国	Method And Device For Measuring Reflected Optical Radiation	12/235371	2008.9.22	8045169	2011.10.25	2028.9.22	继受取得	PTS
67	美国	Method For Determining Concentration Of Creatine In A Bodily Fluid	10/426236	2003.4.30	7083939	2006.8.1	2024.2.12	原始取得	PTS
68	美国	Method For Determining Concentration Of Multiple Analytes In A Single Fluid Sample	10/334043	2002.12.30	7494818	2009.2.24	2024.8.15	原始取得	PTS
69	美国	Method For Determining HDL Concentration From WholeBlood Or Plasma	10/329044	2002.12.23	7087397	2006.8.8	2024.3.5	原始取得	PTS
70	美国	Methods And Systems For Point Of Care Bodily FluidAnalysis	10/759547	2004.1.16	7150995	2006.12.19	2024.2.23	继受取得	PTS
71	美国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	11/206893	2005.8.17	7625721	2009.12.1	2027.11.26	原始取得	PTS
72	美国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	12/580866	2009.10.16	8642320	2014.2.4	2025.9.8	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

150

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

73	美国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	14/170268	2014.1.31	9182418	2015.11.10	2024.10.11	原始取得	PTS
74	美国	Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids	11/832475	2007.8.1	7846110	2010.12.7	2027.8.1	继受取得	PTS
75	美国	Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol Assays	13/874971	2013.5.1	9207184	2015.12.8	2033.5.1	原始取得	PTS
76	美国	Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol Assays	14/961634	2015.12.7	9470698	2016.10.18	2033.5.1	原始取得	PTS
77	美国	Test Meter Cartridge	29/259184	2006.5.2	D540953	2007.4.17	2021.4.17	继受取得	PTS
78	美国	Test Strip For Determining Concentration Of Multiple Analytes In A Single Fluid Sample	10/873415	2004.6.22	7374719	2008.5.20	2022.12.30	原始取得	PTS
79	美国	Vent Configuration For A Blood Sampler	13/587439	2012.8.16	9180455	2015.11.10	2022.8.18	继受取得	PTS
80	墨西哥	Blood Separation System And Method For A Dry Test Strip	MX/a/2013/01119 6	2012.4.23	335380	2015.12.3	2032.4.23	原始取得	PTS
81	墨西哥	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	PA/a/2006/01270 7	2005.5.4	281635	2010.12.2	2025.5.4	继受取得	PTS
82	墨西哥	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	PA/a/2006/00998 8	2005.3.7	286320	2011.5.4	2025.3.7	继受取得	PTS
83	墨西哥	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	MX/a/2009/00032 1	2007.6.26	296506	2012.2.21	2027.6.26	继受取得	PTS
84	墨西哥	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	MX/a/2007/00192 5	2005.8.17	315864	2013.7.23	2025.8.17	原始取得	PTS
85	墨西哥	Reagent Combination And Method For Direct Test Strip Measurement Of Cholesterol From Low DensityLipoproteinsAtAmbientTemperatures	PA/a/2006/00871 4	2005.2.3	294736	2012.1.13	2025.2.3	原始取得	PTS
86	墨西哥	Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol Assays	MX/a/2013/01236 8	2013.5.1	343923	2016.11.28	2033.5.1	原始取得	PTS
87	墨西哥	Test Strip For Determining Concentration Of MultipleAnalytesIn ASingleFluid Sample	PA/a/2004/00636 7	2002.12.30	267323	2009.6.10	2022.12.30	原始取得	PTS
88	南非	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control FeaturesForUseIn A FluidAnalyteMeter	2006/10071	2005.5.4	2006/10071	2008.4.30	2025.5.4	继受取得	PTS
89	南非	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	2006/7519	2005.3.7	2006/7519	2008.4.30	2025.3.7	继受取得	PTS
90	南非	Test Strip And Method For Determining LDL Cholesterol Concentration From Whole Blood	2005/02214	2003.9.16	2005/02214	2006.5.31	2023.9.16	原始取得	PTS
91	南非	Test Strip Composition And Method To Measure Cholesterol From Low DensityLipoproteins	2006/06561	2005.2.3	200606561	2008.1.30	2025.2.3	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

151

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

92	南非	Test Strip For Determining Concentration Of Multiple Analytes In A Single Fluid Sample	2004/04929	2002.12.30	2004/04929	2006.10.25	2022.12.30	原始取得	PTS
93	欧盟	Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids	7836417.1	2007.8.2	2068698	2017.1.27	2027.8.2	继受取得	PTS
94	欧亚	Test Strip Composition And Method To Measure Cholesterol From LowdensityLipoproteins	200601415	2005.2.3	10414	2008.8.29	2025.2.3	原始取得	PTS
95	日本	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	2012-223058	2005.5.4	5771173	2015.7.3	2025.5.4	继受取得	PTS
96	日本	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	2007511610	2005.5.4	5148270	2012.12.7	2025.5.4	继受取得	PTS
97	日本	Blood Separation System And Method For A Dry Test Strip	2014-506620	2012.4.23	6018177	2016.10.7	2032.4.23	原始取得	PTS
98	日本	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	2007-511573	2005.5.4	5178190	2013.1.18	2025.5.4	继受取得	PTS
99	日本	Reagent Combination And Method For Direct Test Strip Measurement Of Cholesterol From Low DensityLipoproteinsAtAmbientTemperatures	2006552209	2005.2.3	4785753	2011.7.22	2025.2.3	原始取得	PTS
100	瑞典	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
101	瑞士	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
102	瑞士	Test Strip For Determining Concentration Of Multiple Analytes In A Single Fluid Sample	2799993.7	2002.12.30	1474692	2014.12.17	2022.12.30	原始取得	PTS
103	瑞士	Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol From Low Density Lipoproteins In Blood	5712615.3	2005.2.3	1725650	2014.11.26	2025.2.3	原始取得	PTS
104	香港	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	20070112373	2005.5.4	1103677	2011.12.16	2025.5.4	继受取得	PTS
105	香港	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control FeaturesForUseIn A FluidAnalyteMeter	7113201.1	2007.12.3	HK1104854	2012.11.9	2027.12.3	继受取得	PTS
106	以色列	Test Strip For Determining The Concentration of LDL Cholesterol	177226	2005.2.3	177226	2011.12.28	2025.2.3	原始取得	PTS
107	意大利	Body Fluid Testing Component For Analyte Detection	6748840.3	2006.3.30	1866637	2016.2.3	2026.3.30	继受取得	PTS
108	意大利	Calibration System For Use With Lateral Flow AssayTest Strips	6786269.8	2006.7.3	1910833	2016.4.6	2026.7.3	继受取得	PTS
109	意大利	Method For Determining HDL Cholesterol Concentration From Whole Blood	10005559.9	2002.12.23	2221621	2014.5.28	2022.12.23	原始取得	PTS
110	意大利	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

152

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

111	意大利	Test Strip For Determining Concentration Of Multiple Analytes In A Single Fluid Sample	2799993.7	2002.12.30	1474692	2014.12.17	2022.12.30	原始取得	PTS
112	意大利	Test Strip For Determining Concentration Of Triglycerides	2794458.6	2002.12.30	1459064	2008.2.13	2022.12.30	原始取得	PTS
113	意大利	Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol From Low Density Lipoproteins In Blood	5712615.3	2005.2.3	1725650	2014.11.26	2025.2.3	原始取得	PTS
114	印度	A Vertical Flow Test Strip For Use In The Direct Detection Of Cholesterol Produced From Low density Lipoproteins In A Whole Blood, Plasma Or SerumSample	2210/KOLNP/200 6	2005.2.3	246648	2011.3.8	2025.2.3	原始取得	PTS
115	印度	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	4472/CHENP/200 6	2005.5.4	258142	2013.12.9	2025.5.4	继受取得	PTS
116	印度	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	4448/CHENP/200 6	2005.5.4	257235	2013.9.17	2025.5.4	继受取得	PTS
117	印度	Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A Treatment Solution	5174/KOLNP/200 8	2007.6.26	283041	2017.5.18	2027.6.26	继受取得	PTS
118	印度	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	683/KOLNP/2007	2005.8.17	271662	2016.2.29	2025.8.17	原始取得	PTS
119	英国	Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted Portable Tester	2771810.5	2002.4.23	1399059	2006.8.30	2022.4.23	原始取得	PTS
120	英国	Body Fluid Testing Component For Analyte Detection	6748840.3	2006.3.30	1866637	2016.2.3	2026.3.30	继受取得	PTS
121	英国	Calibration System For Use With Lateral Flow AssayTest Strips	6786269.8	2006.7.3	1910833	2016.4.6	2026.7.3	继受取得	PTS
122	英国	Method For Determining HDL Cholesterol Concentration From Whole Blood	10005559.9	2002.12.23	2221621	2014.5.28	2022.12.23	原始取得	PTS
123	英国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method	5788460.3	2005.8.17	1779119	2012.8.1	2025.8.17	原始取得	PTS
124	英国	Test Strip For Determining Concentration Of MultipleAnalytesIn ASingleFluid Sample	2799993.7	2002.12.30	1474692	2014.12.17	2022.12.30	原始取得	PTS
125	英国	Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol From Low Density Lipoproteins In Blood	5712615.3	2005.2.3	1725650	2014.11.26	2025.2.3	原始取得	PTS
126	中国	Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor	200580018683.2	2005.5.4	1964789	2011.9.14	2025.5.4	继受取得	PTS
127	中国	Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With IntegratedBiosensors	200980156888.5	2009.6.11	ZL20098015 6888.5	2015.3.11	2029.6.11	原始取得	PTS
128	中国	Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control Features For Use In A Fluid Analyte Meter	200580014226.6	2005.5.4	ZL20058001 4226.6	2012.6.20	2025.5.4	继受取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

153

	授权国家/ 地区/组织						有效期/ 续展日		所有权人
序号		专利名称	申请号	申请日	专利号	授权日		取得方式

129	中国	Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System	200580035466.4	2005.8.17	ZL20058003 5466.4	2012.4.4	2025.8.17	原始取得	PTS
130	中国	Test Strip Composition And Method To Measure Cholesterol From Low DensityLipoproteins	200580010409.0	2005.2.3	ZL20058001 0409.0	2015.7.22	2025.2.3	原始取得	PTS

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

154

3 、软件著作权

根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日， PTS 拥有的软件著作权如下：

序号	著作权名称
1	The code for PTS Connect Wellness Solution, CardioChek HRA, CardioChek Connect, CardioChek Link
2	The code that runs the meters including the A1C, CardioChek, and Cotinine
3	ChekMate Sheets
4	The manuals and product information sheets for all PTS products
5	A1CNow+ Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/a1cnow_plus/training/presentation.html
6	CardioChek Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/ccpa/training/presentation.html
7	Cotininine Training: http://www.ptsdiagnostics.com/pts-detect-cotinine.html
8	The PTS videos accessible on the website
9	The PTS website
10	All Sell Sheets CardioChek PA CardioChek Plus A1CNow PTS Collect Capillary Tubes PTS Detect Cotinine PTS Connect Universal Solution PTS Connect Wellness Solution PTS Panels Test Strips
11	Instructional step by step images for guiding in testing

根据境外律师出具的法律意见， PTS 拥有的上述软件著作权均未进行登记，软件著作权登记不证明软件著作权权属，也不是法定证明软件著作权有效性的条件。根据美国相关法律，软件著作权保护期系自创作之日起 120 年， PTS 的上述软件著作权均在有效期内。

4 、域名

根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日， PTS 主要域名情况具体如下：

序号	域名名称	所有权人	终止日期
1	ptsconnect.eu	PTS	2018.1.23
2	ptsconnect.ca	PTS	2020.1.28
3	cardiochek.org.uk	PTS	2020.2.22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155

序号	域名名称	所有权人	终止日期
4	ptsdiagnostics.com.ua	PTS	2018.4.29
5	ptsdiagnostics.tw	PTS	2020.4.29
6	ptsdiagnostics.co.nz	PTS	2020.4.29
7	ptsdiagnostics.lt	PTS	2018.4.29
8	ptsdiagnostics.hk	PTS	2020.4.29
9	ptsdiagnostics.gr	PTS	2018.4.27
10	ptsdiagnostics.cz	PTS	2020.4.1
11	ptsdiagnostics.sg	PTS	2019.4.29
12	ptsdiagnostics.se	PTS	2020.7.1
13	ptsdiagnostics.pl	PTS	2020.4.28
14	ptsdiagnostics.com.pl	PTS	2020.4.28
15	ptsdiagnostics.kr	PTS	2020.4.29
16	ptsdiagnostics.ru	PTS	2018.4.28
17	ptsdiagnostics.jp	PTS	2018.4.30
18	ptsdiagnostics.cn	PTS	2019.4.29
19	ptsdiagnostics.ca	PTS	2020.5.14
20	ptsdiagnostics.asia	PTS	2018.4.28
21	cardiochek.in	PTS	2020.10.28
22	ptsconnect.com.au	PTS	2019.1.23
23	ptsdiagnostics.com.au	PTS	2018.5.2
24	ptsdiagnostics.lv	PTS	2018.4.29
25	ptsdiagnostics.dk	PTS	2020.5.31

根据 PTS 与 PNC 银行签署的《 REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY AND SECURITY AGREEMENNT 》、《 EXPORT REVOLVING CREDIT, GUARANTY AND SECURITY AGREEMENT 》、《 Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement 》及其相关补充协议以及境外律师法律意见， PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环授信，协议期限至 2017 年 9 月 30 日， PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC 银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日， PTS 前述协议项下的借款余额为 0 美元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156

（四）特许经营权

根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日， PTS 不拥有特许经营权。

十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况

三诺健康除持有 PTS100% 股权外，不实际开展经营业务，故以下主要介绍 PTS 情况。

（一）行业监管体制和主要法律法规及政策

由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到严格监管。

1 、美国境内监管

医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如 ISO:13485 认证、美国 FDA 注册、欧盟 CE 认证等。标的公司主要市场在于美国，以下针对美国市场的行业监管体制进行重点介绍。

在美国境内，标的公司所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局 (FDA) ，该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下属的 CDRH (Center for Devices and Radiological Health.) 是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。

美国最早提出对医疗器械实行分类管理（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）。Ⅰ类为“普通管理”产品，是指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 25 ％。Ⅱ类为“执行标准管理”产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 55 ％。Ⅲ类是具有较大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占 20 ％。

上市前审查制度包括以下三种类型：

（ 1 ）豁免审查：绝大多数的Ⅰ类产品和少量Ⅱ类产品属于此类。其上市无需经过 FDA 审批，只需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合 21CFR801 ， 809 ， 812 的要求，产品设计和生产符合 21CFR820 的要求等，并由生产企业向 FDA 提交保证其产品符合 GMP 的备案表后即可上市销售。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157

（ 2 ） 510K 审批：绝大多数Ⅱ类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同， 510K 又分为传统 510K 、简略 510K 和特殊 510K3 种类型。申请人应根据拟申请上市产品的具体情况在产品上市 90 日前向 FDA 提出相应类型的申请并报送相关资料。 FDA 根据相关申报资料的综合情况对该 510K 申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信（ 510K 信），该产品即可上市销售。若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告知申请人可以用新的信息重新提交另一份 510K 申请或者提出 PMA 申请。 501K 审批期限为 30 天或者 90 天。

（ 3 ） PMA 审批：所有Ⅲ类产品和新产品均需要通过 PMA 方可合法上市，申请人必须按照 21CFR814 ． 20 的要求向 FDA 提出 PMA 申请并报送相关资料， PMA 审查时间约为一年半。

美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，主要如下包括三种类型：①质量体系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 21CFR820 法规的要求建立并保持一个完整有效的质量体系， FDA 对Ⅱ、Ⅲ类产品每两年检查一次质量体系， I 类产品每四年检查一次质量体系；②不良事件监测和再评价；③对违规行为实施行政处罚，其手段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。召回产品可由 FDA 律师向法院申请强制执行。

2 、中国境内监管

医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。

我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

158

根据 2014 年颁布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

公司主要产品血糖测试仪及配套试条属于第二类医疗器械。

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，对于包括血糖监测系统在内的第二类医疗器械，应当通过临床验证，由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审查批准，并颁发医疗器械注册证，证书有效期 5 年。持证单位应当在医疗器械注册证有效期届满前 6 个月内，申请延续注册。

根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号）的规定，国家食品药品监督管理部门依法对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查，对于生产包括血糖监测系统在内的第二类医疗器械的企业，需取得省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》，证书有效期为 5 年。

3 、主要法律法规和政策

（ 1 ）美国国内医疗器械相关监管法规和产业政策

A 、行业监管方面

1938 年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（ The 1938 Food, Drug, and Cosmetic Act ）； 1976 年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（ FDCA ) ，该法案里规定了由 FDA 对医疗器械分成三类，进行不同程度监管的法律框架； 1990 年美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（ the Safe Medical Devices Act ， SMDA ），并对 1976 年 CFDA 法案进行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。

除此之外，还有根据各类法律授权制定的法规性质的文件，包括但不限于： A. 、 21CFR820 ：即 Quality System Regulation （ QSR ），系 FDA 根据《食品、药品和化妆品法》 501 、 502 、 510 、 513 、 514 、 515 等条款的授权而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品生产商必须按照该规定建立质

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

量管理体系； B 、 21CFR803 ：医疗器械不良反应报告； C 、 21CFR803 ：有关标签的规定； D 、 21CFR807 ：有关厂商以及产品注册方面的规定。

B 、产业政策方面

2010 年 3 月 21 日，美国众议院以 219 票赞成， 212 票反对的投票结果通过了医保改革法案。美国历史上史无前例最大一项医疗保健法案在国会众议院通过，意味着美国正式步入了全民医保的时代。在该法案下，从 2014 年起，除了部分低收入者可以得到豁免，绝大部分美国民众将被强制性要求购买医疗保险。这将扩大医保覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。

该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还要求降低医疗保险成本和提高医药行业的税收以填补大量增加的政府投入。从 2011 年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与 Medicare 签订协议，对被纳入 Medicare 保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。受医保控费政策的影响，政府医保采购更青睐于有价格优势的产品。受竞争性定价影响，美国公共医疗保险对药品和医疗器械的的医保报销金额亦有所下降。同时，该法案还做出规定，从 2013 年 1 月 1 日起实施对医疗器械的销售征收 2.3% 的税收，这意味着医疗器械的每个销售环节，包括从工厂到分销商、分销商到医院、医院到患者，都将征收 2.3% 的销售税。这些政策将给行业中小企业带来一定的成本压力，行业内部整合势在必行；新法案亦迫使大企业到海外寻找低成本的医疗器械零部件生产基地，这一趋势为国际资本提供了重要的投资和市场机遇。

（ 1 ）中国境内医疗器械相关法规和产业政策

A 、行业监管方面

国务院、国家食品药品监督管理总局以《医疗器械监督管理条例》为核心，制定和颁布了一系列医疗器械生产监督的法律、法规，对医疗器械生产、经营企业实行严格的监督管理。

我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：

序号	名称	立法机构	生效日期
1	《医疗器械标准管理办法》	国家食药监局	2002/05/01
2	《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》	国家食药监局	2008/12/29
3	《医疗器械广告审查办法》	卫计委、国家工商总局、国家	2009/05/20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

序号	名称	立法机构	生效日期
		食药监局
4	《医疗器械广告审查发布标准》	卫计委、国家工商总局、国家食药监局	2009/05/20
5	《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》	国家食药监局	2011/01/01
6	《医疗器械召回管理办法（试行）》	卫计委	2011/07/01
7	《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》	国家食药监局	2011/09/16
8	《医疗器械监督管理条例》	国务院	2014/06/01
9	《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》	国家食药监局	2014/09/30
10	《医疗器械注册管理办法》	国家食药监局	2014/10/01
11	《医疗器械生产监督管理办法》	国家食药监局	2014/10/01
12	《医疗器械经营监督管理办法》	国家食药监局	2014/10/01
13	《医疗器械说明书和标签管理规定》	国家食药监局	2014/10/01
14	《医疗器械生产质量管理规范》	国家食药监局	2015/03/01
15	《药品医疗器械飞行检查办法》	国家食药监局	2015/09/01
16	《医疗器械分类规则》	国家食药监局	2016/01/01
17	《医疗器械使用质量监督管理办法》	国家食药监局	2016/02/01
18	《医疗器械临床试验质量管理规范》	国家食药监局	2016/06/01

B 、产业政策方面

近年来，我国政府出台了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策法规支持医疗器械企业的发展。

发布时间	发布部门	政策名称	备注
2006年6月	国家发改委	《医药行业“十一五” 发展指导意见》	明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，“十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型智能化系统，机器人外科系统以及加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。
2009年4月	国务院	《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发（2009）6号）；《国务院关于印发医药卫生	基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到90%以上。新医改政策的出台，各级政府对医疗卫生行业的配套投入将会大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

161

发布时间	发布部门	政策名称	备注
		体制改革近期重点实施方案（2009～2011 年）的通知》（国发（2009）12 号）	幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。
2009年6月	国务院办公厅	《促进生物产业加快发展的若干政策》	确定现代生物产业发展的重点领域包括生物医药、生物农业、生物能源、生物制造和生物环保领域。在生物医药领域，我国将重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。
2009年6月	湖南省人民政府	《湖南省生物医药产业振兴实施规划（2009－2011 年）》	要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。
2010年10月	工业和信息化部、卫生部、国家食药监局	《关于加快医药行业结构调整的指导意见》	提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000 万的先进医疗设备。
2010年10月	国务院办公厅	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。
2012年8月	卫生部	《健康中国2020战略研究报告》	发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职责，加大健康投入，到2020年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7%
2013年10月	国务院办公厅	《关于促进健康服务业发展的若干意见》	意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化；加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料的国内市场占有率和国际竞争力。
2014年1月	科技部	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	规定了重点领域及优先主题，包括研制重大新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备等
2015年8月	国务院	《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》	要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际标准的采标率，提升国产医疗器械产品质量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安全可控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管总局下放至省标食品药品监管部门

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

发布时间	发布部门	政策名称	备注
2016年3月	国务院办公厅	《关于促进医药产业健康发展的指导意见》	明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强技术创新，提高核心竞争力。
2016年6月	国家食药监局	《关于征求医疗器械优先审批程序意见的函》	对列入国家科技重大专项或国家重点研发计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可获得优先审批。
2016年11月	工业和信息化部等六部委	《医药工业发展规划指南》	医疗器械行业的5 大子类成为重点发展领域，植入介入产品和医用材料为其中之一。

（二）主营业务情况

PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。

PTS 主要产品结构如下：

==> picture [412 x 285] intentionally omitted <==

1 、 CardioChek 系列血脂监测产品为 PTS 核心产品，适用于血脂检测，分为家用和专业人士用（基本版和加强版）等产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；检测快速，能在 90 秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数据。

2 、 PTS Detect 产品线包括 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪以及尼古丁分析仪。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品为 PTS 2013 年底从拜耳公司购入，整合后于 2014 年 4 月开始销售。该产品只需在指端微量采血， 5 分钟内即可快速精准检验，使用简单。 PTS 尼古丁分析仪为 PTS2015 年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测，该产品使用方便，检测准确度高。

3 、电子化健康解决方案（ PTS Connect ）包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。

（三）主要产品的工艺流程图

PTS 生产血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程基本相似，其生产血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程基本相似，具体情况如下：

1 、血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程

PTS 生产血脂监测仪的工艺流程如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

==> picture [279 x 431] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原材料检验
壳体加工程序烧录
PCBA 加工
PCBA 测试 / 调
试
仪器组装
仪器测试
质量检验不合格品处理
入库
----- End of picture text -----

2 、血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165

==> picture [293 x 445] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

物料采购
试剂配置制膜
裁切
试条包装
（内包）
内包贴标
NO 密码牌制作
报废质量检测
YES
包装
NO YES
QA 放行入库
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、采购模式

供应商的选择： PTS 建立了完善的供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（ Purchasing ）、质量保证部（ QA ）、工程部（ Engineering ）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否需要进行现场审核。 PTS 将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

166

行采购。

采购执行： PTS 使用 MAS 库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单。供应商接收到采购订单后进行确认并备货。供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库。仓库接收到货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续。供应商货款的结算，依据合同条款执行。

供应商绩效：采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告 SCAR 》。供应商需要对存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。 PTS 对报告回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。

2 、生产模式

PTS 严格按照 FDA 的标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，具体由生产部负责实施。 PTS 根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定各生产车间的具体生产计划。

在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

3 、销售模式

PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。直销方式的流程为 PTS 由自己的销售团队直接将产品销售给药品零售商；经销商分销方式的流程为 PTS 将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。

PTS 的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月 PTS 在美国国内的销售占比分别为 68.83% 、 59.62% 和 72.99% 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

（五）主要产品的生产和销售情况

1 、主营业务收入情况

（ 1 ）按产品类别划分的收入构成

报告期内， PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂监测产品、 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品和其他配件产品， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-3 月，上述主要产品占 PTS 当期营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
产品	金额	占比	金额	占比	金额	占比

CardioChek血脂检测类产品	6,590.07	71.17%	21,924.30	63.22%	21,618.10	74.90%
A1C糖化血红蛋白检测产品	2,539.39	27.42%	12,209.17	35.21%	6,860.94	23.77%
其他产品	130.00	1.40%	544.57	1.57%	385.13	1.33%
营业收入合计	9,259.46	100.00%	34,678.04	100.00%	28,864.17	100.00%

（ 2 ）按销售区域划分的收入构成

PTS 在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，报告期内按销售区域划分的具体收入构成如下表所示：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
区域
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

美国	6,758.32	72.99%	20,673.51	59.62%	19,867.02	68.83%
美国以外	2,501.14	27.01%	14,004.53	40.38%	8,997.15	31.17%
合计	9,259.46	100.00%	34,678.04	100.00%	28,864.17	100.00%

2 、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内， PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂监测产品、 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品和其他配件产品，其中收入占比较高的主要产品为糖化血红蛋白监测套装和血脂监测试条，其产能、产量及销量情况如下：

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月
产品
	产能	产量	产能利用率	销量	产销率

糖化血红蛋白监测试条（万支）	104.00	77.93	74.93%	60.83	78.06%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

168

血脂监测试条（万瓶）	30.42	15.09	49.59%	15.50	102.72%
血脂监测仪器（万件）	1.25	0.43	34.42%	0.59	138.08%
	2016 年
产品
	产能	产量	产能利用率	销量	产销率

糖化血红蛋白监测试条（万支）	347.36	328.87	94.68%	322.13	97.95%
血脂监测试条（万瓶）	121.68	66.84	54.93%	60.94	91.17%
血脂监测仪器（万件）	4.99	3.57	71.57%	4.45	124.67%
	2015 年
产品
	产能	产量	产能利用率	销量	产销率

糖化血红蛋白监测试条（万支）	196.62	198.36	100.88%	179.99	90.74%
血脂监测试条（万瓶）	121.68	97.31	79.97%	67.07	68.92%
血脂监测仪器（万件）	4.99	3.26	65.22%	1.98	60.96%

3 、产品的主要用户及销售价格的变动情况

PTS 的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖尿病等慢性疾病患者。 PTS 主要产品的销售价格情况如下：

项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度

CardioChek血脂监测试纸（美元/瓶）	55.22	47.20	51.62
A1C糖化血红蛋白监测套装（美元/盒）	124.95	114.95	114.88

PTS 的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动。

4 、前五名客户的销售情况

报告期内， PTS 的前五名客户销售情况如下：

					占当期营业收入比例
	序号			销售金额（万元）
年份		客户名称	销售内容


2017 年 1-3 月	1	HansonMedicalSystems,Inc.	血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装	2,054.12	22.18%
	2	McKessonMedical	血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装	1,051.01	11.35%
			血脂监测试条和		5.21%
	3	StatTechnologies	仪器，糖化血红蛋白监测套装	482.72

			血脂监测试条和		4.83%
	4	HenrySchein	仪器，糖化血红蛋白监测套装	447.24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

					占当期营业收入比例
	序号			销售金额（万元）
年份		客户名称	销售内容


		ShanghaiVeberyBiotechnologyCo .Ltd.	血脂监测试条和仪器		4.67%
	5			432.69

		合计		4,467.79	48.25%
2016 年			血脂监测试条和		16.38%
	1	HansonMedicalSystems,Inc.	仪器，糖化血红蛋白监测套装	5,679.39

			糖化血红蛋白监测套装		13.29%
	2	DiagnodistributionsSAdeCV		4,608.12

			血脂监测试条和		12.50%
	3	McKessonMedical	仪器，糖化血红蛋白监测套装	4,334.36

		ShanghaiVeberyBiotechnologyCo .Ltd.	血脂监测试条和仪器		4.80%
	4			1,663.67

			血脂监测试条和		3.61%
	5	HenrySchein	仪器，糖化血红蛋白监测套装	1,253.50

		合计		17,539.04	50.58%
2015 年			血脂监测试条和		14.58%
	1	HansonMedicalSystems,Inc.	仪器，糖化血红蛋白监测套装	4,209.07

			血脂监测试条和		11.59%
	2	McKessonMedical	仪器，糖化血红蛋白监测套装	3,346.60

	3	ShanghaiVeberyBiotechnologyCo .Ltd.	血脂监测试条和仪器	2,463.26	8.53%
	4	HenrySchein	血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装	1,915.64	6.64%
	5	StatTechnologies	血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装	1,838.50	6.37%
		合计		13,773.07	47.72%

（六）主要原材料及能源供应情况

PTS 生产所需原材料主要为血脂检测仪器电子元器件、糖化血红蛋白检测仪器组装件和血脂试条组件等，使用的能源主要为电。

1 、报告期内， PTS 主要原材料耗用金额、占比及采购单价如下表所示：

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2015 年
	金额（万元）	占营业成本的比重			占营业成本的比重			占营业成本的比重
项目			单价（元）
				金额		单价	金额		单价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2015 年
	金额（万元）	占营业成本的比重			占营业成本的比重			占营业成本的比重
项目			单价（元）
				金额		单价	金额		单价


血脂检测仪器元件（PA 型号）	254.43	5.95%	376.7 0	784.02	4.44%	365.6 5	447.73	3.36%	356.5 0
血脂检测仪器元件（Plus 型号）	123.46	2.89%	639.0 3	378.13	2.14%	617.9 4	1,021.3 7	7.66%	578.9 2
糖化血红蛋白检测仪器组装件（Cavity11）	172.57	4.04%	45.11	394.38	2.24%	44.93	140.66	1.05%	42.19
糖化血红蛋白检测仪器组装件（Cavity12）	151.84	3.55%	45.11	412.13	2.34%	44.05	73.02	0.55%	42.19
3 孔血脂试条组件	99.73	2.33%	0.35	213.90	1.21%	0.34	239.90	1.80%	0.32
合计	802.03	18.75 %	-	2,182.5 6	12.37 %	-	1,922.6 8	14.41 %	-

2 、报告期内， PTS 耗用的电费、用电量及单价如下表所示：

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
电费（美元）	78,644.31	356,577.63	311,969.25
用电量（千瓦时）	727,434.26	3,062,401.15	2,917,214.00
单价（美元/千瓦时）	0.11	0.12	0.11

报告期内， PTS 用电量和采购单价保持平稳。

3 、向前五名供应商采购的情况

	序号				占当期采购总额比例
				采购金额（万元）
年份		供应商名称	采购内容


2017 年1-3 月	1	OSI OPTOELECTRONICS	糖化血红蛋白检测套装组件	334.42	19.12%
	2	UNIVERSAL ELECTRONICS INC.	血脂检测仪器元器件	174.60	9.98%
			血脂检测试条组件		9.90%
	3	CONDUCTIVE TECHNOLOGIES, INC		173.09

			血脂检测产品组件		9.25%
	4	INFINITY MOLDING & ASSEMBLY		161.84

			糖化血红蛋白检测套装组件		8.22%
	5	MESSENGER MOLDING		143.83

	合计			987.77	56.49%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171

	序号				占当期采购总额比例
				采购金额（万元）
年份		供应商名称	采购内容


2016 年			糖化血红蛋白检测套装组件		20.52%
	1	OSIOPTOELECTRONICS		1,573.32

			血脂检测仪器元器件		11.69%
	2	UNIVERSALELECTRONICSINC.		896.52

			糖化血红蛋白检测套装组件		9.76%
	3	MESSENGERMOLDING		748.42

			血脂检测试条组件		6.91%
	4	CONDUCTIVETECHNOLOGIES,INC		530.23

			血脂检测仪器元器件		5.62%
	5	SANMINACORPORATION		431.15

	合计			4,179.64	54.50%
2015 年			血脂检测仪器元器件		16.26%
	1	UNIVERSALELECTRONICSINC.		1,307.41

			糖化血红蛋白检测套装组件		10.84%
	2	OSIOPTOELECTRONICS		871.88

	3	JIANGSUKEHUAMEDICALEQUIPMENT CO.,LT	血脂、糖化血红蛋白检测仪器元器件	560.79	6.97%
	4	SANMINACORPORATION	血脂检测仪器元器件	471.92	5.87%
	5	MESSENGERMOLDING	糖化血红蛋白检测套装组件	437.81	5.44%
	合计			3,649.82	45.39%

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，三诺健康和 PTS 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 PTS 5% 以上股份的股东与 PTS 前五名供应商或客户不存在任何权益关系。

（八）质量控制情况

PTS 建立了较为完善的质量管理体系，对监测仪和试条等产品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效运行。

PTS 制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序及标准操作规程等一系列生产质量管理文件；设有独立的质量管理机构，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。

上述措施有效保证了 PTS 的产品质量。报告期内， PTS 产品未发生重大产品质量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

事故或质量纠纷。

（九）安全生产及环境保护情况

PTS 的主营业务不属于高危险、重污染的行业。

PTS 高度重视安全生产管理，制定了相关措施， PTS 高度重视安全生产管理，建立了完整高效的安全生产管理制度，通过制定严格的生产操作规范明确各个相关职能部门关于安全生产的职能分工。公司针对不同岗位的特点，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训。报告期内， PTS 未受到过安全生产方面的重大处罚。

PTS 重视环境保护和污染防治工作，其生产经营过程严格遵守工厂所在地关于环境保护的规定，针对生产过程中产生的少量废水和废弃物， PTS 采取相应的环保措施进行处理。报告期内公司不存在因违反环保相关法律法规而受到重大处罚的情形。

（十）主要产品生产技术所处阶段

PTS 目前生产的血脂监测产品及试条均属于正常生产阶段，产品技术成熟，能够稳定的进行批量生产，能够满足公司客户的需求；此外，糖化血红蛋白监测产品在 2014 年投入生产和销售，因此其生产线较新，目前产量不高，但其生产技术已成熟，产能能够满足公司未来几年销量增长的需求。

十五、 PTS 报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

PTS 的营业收入主要来自于血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，和其他辅助产品，如采血器、信息传输设备、采血储存器等产品。 PTS 绝大部分通过经销商进行销售给终端使用者，同时小部分销售给零售药店。收入确认政策如下：

PTS 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 PTS 境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。

PTS 对成本的计量方法如下：按照商品发出时点产成品库存的加权平均值确认为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

发出商品的单位成本。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

PTS 采用的会计政策与三诺生物基本一致，在记账本位币方面存在差异如下：

PTS 以美元为记账本位币，在编制报告期内财务报表时将其折算为人民币报表。三诺生物以人民币为记账本位币。

在会计估计方面， PTS 在应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则和固定资产折旧年限方面与三诺生物存在差异，具体情况如下：

1 、应收款项坏账准备

（ 1 ） PTS

PTS 定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。当评估这些信用损失时，公司考虑多种因素，包括某些款项的账龄、客户的信誉、历史记录等。考虑到行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政策。如果确定不能收回应收账款，冲销坏账准备。

PTS 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 PTS 按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

PTS 在信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备；对于一年以内并在信用期之外的应收账款按其余额的 5% 计提坏账准备； 1-2 年的应收账款按其余额的 20% 计提坏账准备； 2-3 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备； 3 年以上的应收账款按其余额的 100% 计提坏账准备。

PTS 的其他应收款均为备用金和押金，属于无风险组合，不计提坏账准备。（ 2 ）三诺生物

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

A 、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款单项金额重大的判断依据或金额标准项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项金额重大并单项计提坏账准备的计提计提坏账准备，单独测试未发生减值的金融资产，包方法括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试

B 、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备
备用金组合	不计提
其他组合	不计提

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5.00	5.00
1-2年	20.00	20.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

C 、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险单项计提坏账准备的理由特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账坏账准备的计提方法准备

2 、固定资产折旧年限

（ 1 ） PTS

序号 1 2 3	类别	折旧年限(年)	预计净残值率（%） - - -
	机器设备	3-10
	办公设备	3-10
	电子设备	3-7

（ 2 ）三诺生物

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋建筑物	20-40	5.00	4.75-2.38
2	机器设备	10-15	5.00	9.50-6.33
3	电子设备	3-10	5.00	31.67-9.5
4	运输设备	4-10	5.00	23.75-9.5
5	办公设备	5-10	5.00	19.00-9.5

上述会计政策和会计估计的差异是由于 PTS 与上市公司处于不同国家，使用的货币不同以及不同区域市场存在的实际生产经营特点导致的。 PTS 的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

1 、编制基础

PTS 财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“四、重要会计政策及会计估计” 所述会计政策和会计估计编制。

2 、持续经营

PTS 有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（四）合并范围

PTS 合并财务报表范围包括 PTS Diagnostics India Private Limited 。

（五）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内无资产转移剥离调整情况。

（六）会计政策或会计估计与同行业或同类资产差异情况

PTS 的基本会计政策除记账本位币不同外，其他会计政策与同行业可比公司一致，个别会计估计存在一定差异，如应收款项坏账准备计提原则和固定资产折旧年限等，总体而言 PTS 的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间不存在重大差异。

7 、行业特殊的会计处理政策

PTS 所处行业没有特殊的会计处理政策。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

第五章发行股份情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00% 股权。由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49% 股权。

二、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元 / 股。

（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行股份数量及发行对象

序号	事项	交易对方	发行股份数量（股）
1	发行股份购买三诺健康 64.98%股权	建投嘉孚	14,590,935
2		长城国融	14,590,935
3		建投华文	6,609,710
合计			35,791,580

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

178

政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（四）股份锁定期

1 、本次重组交易对方建投嘉孚承诺：

“ 1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司 / 本企业持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司 / 本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

除上述承诺以外，本公司 / 本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

2 、本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：

“ 1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

179

购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）本次发行股份前后上市公司的股权结构

				交易后（未考虑募集配套资金部分）	交易后（未考虑募集配套资金部分）
		交易前
序号	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

1	李少波	126,135,052	31.14	126,135,052	28.61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

				交易后（未考虑募集配套资金部分）	交易后（未考虑募集配套资金部分）
		交易前
序号	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

2	车宏莉	103,172,452	25.47	103,172,452	23.40
3	建投嘉孚	-	-	14,590,935	3.31
4	长城国融	-	-	14,590,935	3.31
5	建投华文	-	-	6,609,710	1.50
6	其他投资者	175,729,335	43.39	175,729,335	39.86
合计		405,036,839	100.00	440,828,419	100.00

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

1 、本次交易前

==> picture [379 x 208] intentionally omitted <==

2 、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

181

==> picture [354 x 205] intentionally omitted <==

（六）本次发行股份前后上市公司的财务指标

单位：万元 2017 年 1-3 月 / 2017 年 3 月 31 日 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目

182

		交易后（未考虑募		交易后（未考虑
	交易前		交易前
		集配套资金）		募集配套资金）

资产合计	149,672.74	212,443.30	147,351.01	209,633.69
所有者权益	131,706.56	186,736.58	127,783.01	182,549.14
归属于母公司股东权益	131,644.27	186,674.29	127,523.15	182,289.27
营业收入	23,395.42	32,654.88	79,584.13	114,262.16
营业利润	5,440.12	6,138.51	7,315.21	-1,586.02
利润总额	5,498.61	6,196.93	13,632.05	4,724.46
净利润	4,489.92	4,867.38	11,449.58	4,932.38
归属于母公司所有者的净利润	4,492.55	4,870.01	11,519.83	5,002.64
毛利率（%）	67.33	63.54	64.08	58.54
每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.36	0.14

注：交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

三、募集配套资金基本情况

（一）募集配套资金的股份发行概况

上市公司拟向不超过 5 名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,265 万元。募集资金主要用于慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目，具体如下：

单位：万元	单位：万元
募集配套资金用途	拟使用募集资金金额
慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	23,650
智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）	26,615
合计	50,265

标的公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行投资相关募投项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

183

目，该等先行投资的资金在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金置换。

（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排

1 、发行方式

上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

2 、发行对象

本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3 、发行价格

根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量

上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（ 50,265 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

184

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

5 、锁定期安排

本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

（三）募集配套资金的用途

1 、本次募集配套资金的详细使用计划

本次募集配套资金拟用于慢病监测产品产能扩建项目、智慧健康项目，具体如下：

单位：万元

募集配套资金用途	拟使用募集资金金额
慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目	23,650
智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）	26,615
合计	50,265

2 、募集资金投资项目

本次募集配套资金 23,650 万元将用于慢病监测产品产能扩建项目，项目具体情况如下：

项目名称	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目
项目投资单位	长沙三诺健康管理有限公司
项目建设单位	三诺生物传感股份有限公司
项目拟建地点	湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路265号
项目建设周期	24个月

①项目概况

根据标的公司及上市公司的未来发展战略，按照医疗器械行业发展政策的要求，三诺健康将在长沙国家高新技术产业开发区内建设“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”，建设智能制造生产车间及相关附属设施，形成年生产血脂、糖化血红蛋白检测

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

185

仪 10 万台，配套试条 1 亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的研发能力。

但是，因为三诺健康是新设立的公司，尚未取得医疗器械生产资质，并且该募投项目的实施具有时间上的紧迫性，预计随着 POCT 产品在中国的普及，血脂及糖化血红蛋白产品的市场规模将在未来几年内快速增长。因此，为了能够优先抢占市场份额，标的公司决定由三诺生物先期代为建设产能扩建项目，待三诺健康取得医疗器械生产等相关资质后，三诺生物将该募投项目所有相关资产转移给三诺健康。

②项目投资金额及收益测算

本项目总投资金额 26,079.13 万元，其中项目建设费用 23,650 万元，铺底流动资金 2,429.13 万元，收益测算情况如下：

投资利润率	32.48%
投资利税率	45.93%
投资回收期	6.47年
税后财务内部收益率	20.63%

③项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况

2017 年 6 月 16 日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于三诺生物传感股份有限公司慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目备案的证明》，同意该项目已完成在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码： 2017-430151-27-03-011991 。

2017 年 6 月 9 日，长沙高新区城管环保局出具《关于三诺生物传感股份有限公司慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目环境保护初审意见》，同意该项目开展环境影响评价前期准备工作，并在项目扩建前取得该项目的环评影响评价批复文件。

（ 2 ）智慧健康项目

本次募集配套资金 26,615 万元将用于智慧健康项目，项目具体情况如下：

项目名称	三诺健康智慧健康项目
项目承办单位	长沙三诺健康管理有限公司
项目拟建地点	湖南省长沙市国家高新技术开发区
项目建设周期	36个月

①项目概况

“智慧健康”是互联网、生物传感和健康管理等技术和服务的融合。三诺健康智慧

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

186

健康项目将围绕移动医疗慢性病管理，开拓慢性病管理的新模式。项目以智能生物传感器为基础，将智能生物传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。

本项目由七大模块组成，分别是：智能生物传感器、院内 POCT 管理系统、云数据开放平台、云健康管理平台、慢病支持系统、慢病管理中心和慢病专家系统。

a. 智能生物传感器为整个智慧健康项目提供基础。智能生物传感器是互联网 + 生物传感的载体，包括智能血糖仪、智能血脂仪、智能糖化血红蛋白仪等具有互联网接入功能的新型生物传感器。借助生物传感器与互联网的深度融合，智能生物传感器采集患者的生命体征数据，通过互联网实时上传到三诺云数据开放平台。部分传感器内嵌慢病支持系统，在采集数据的同时，患者可以直接通过传感器获得慢病管理服务。智能生物传感器将患者和健康管理服务连接起来，在数据的基础上方便患者获取自我健康管理指导，方便医护人员和健康管理顾问提供有针对性的诊疗和指导。

b. 院内 POCT 管理系统为医院管理住院患者提供支持。医用智能血糖仪、血脂仪、糖化血红蛋白仪等智能测试系统的数据通过网络直接传送到数据库，导入医院信息系统，方便医护人员在任意终端实时查看科室病人数据，获得及时预警；质控系统帮助医院评价测试系统的可靠性，提升全院质量管理；通过打通院内 POCT 管理系统和三诺云数据开放平台，实现院内院外数据的整合，建立患者电子病历，为大数据分析和患者服务提供基础。院内 POCT 管理系统将帮助医院提升管理效率，促进三诺在临床市场的开拓。

c. 三诺云数据开放平台是智慧健康的核心，汇集智能生物传感器上传的数据，为院内 POCT 管理系统提供院外数据，保存患者个人电子健康档案，为三诺云健康管理平台和三诺慢病管理中心提供后台数据，以及运营管理支持服务，为三诺慢病专家系统提供大数据分析支持服务。同时，通过第三方接口，与药企、连锁药店、医药电商、保险公司、互联网慢病管理等合作方互通，为合作方管理自己的用户提供安全可靠的基础数据支持。

d. 以会员管理为核心的三诺云健康管理平台，通过微信公众号和 APP ，将三诺的客户服务体系与会员通过互联网连接起来，通过前端推广、用户运营、内容运营、活动运营来提升会员活跃度和粘性，使用户留存在三诺的服务体系内。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

187

e. 嵌入在智能血糖仪、血脂仪、糖化血红蛋白仪内，或以独立 APP 形式存在的慢病支持系统，为三诺社区慢病管理平台提供了患者与社群沟通的工具。慢病支持系统以社群为核心，以沟通为主线，将患者与医生团队、患者与三诺慢病管理中心、患者与亲友、患者与患者、患者与同伴互助小组、患者与社区资源之间的互动，通过群组的形式连接起来。在此基础上，引入保险、药店、电商等社区资源，为患者提供增值服务。

f. 三诺慢病管理中心依托专家团队、三诺健恒糖尿病医院、与社区卫生机构共建的三诺慢病关怀中心、以及社区同伴互助小组的分级体系，组成由专家、医生、护士、药师、健康顾问构成的服务团队，组织和指导患者志愿者以社区卫生机构为中心，开展基于社群的同伴互助，通过分级诊疗和社群同伴互助，实践慢病管理的新模式。三诺慢病管理中心将深耕线下，帮助慢病患者在社区场景下实现长期健康管理达标。

g. 依托三诺云数据开放平台提供的庞大用户基数和海量数据，三诺慢病专家系统通过大数据分析和人工智能建立智能评估和干预方案，为医院、医生提供诊疗建议，为患者自我健康管理提供指导，为临床研究和医疗保险支持，为患者社群提供同伴支持匹配。

本项目的整体框架如下图所示：

==> picture [433 x 289] intentionally omitted <==

②项目投资金额及收益测算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

188

本项目总投资金额 33,415 万元，其中项目建设费用 23,028 万元，设备购置支出 3,587 万元、研发材料及服务费用 4,250 万元、研发人力费用 2,550 万元。

本项目并非产能扩建项目，其实施的主要目的是提升公司产品的附加值和用户黏性，从而促进公司产品销量，因此本项目不适用于测算收益。

③项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况

2017 年 6 月 12 日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公司智慧健康项目备案的证明》，同意该项目已完成在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码： 2017-430151-27-03-011594 。

2017 年 6 月 9 日，长沙高新区城管环保局出具《关于长沙三诺健康管理有限公司智慧健康项目环境保护初审意见》，同意该项目入园开展环境影响评价前期准备工作，并在动工建设前取得该项目的环评影响评价批复文件。

（四）募集配套资金的合规性

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]10 号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016 年 9 月 8 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板发行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

综上，三诺生物本次募集配套资金的方案符合相关规定。

（五）募集配套资金的必要性

1 、扩充产能实现并购协同效应，进一步提高上市公司盈利能力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

189

本次重组完成后， PTS 成为三诺生物的间接控制的全资子公司，三诺生物将通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”沿线国家的销售和用户服务网络。可以实现三诺生物拓展产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现跨越式发展，加速国际化进程；深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品。

但是，鉴于目前 PTS 的产能有限，尤其是均在美国生产，为满足未来国内市场、亚洲其他新兴市场及“一带一路”沿线国家的血脂及糖化血红蛋白检测产品需求，需要在中国新建产能。

此外，为充分利用国内的生产成本优势，成功将国外先进的产品和生产技术引入中国，进一步提升国内慢病监测产品的生产和制造工艺；同时增加对国内实体产业、制造产业的投资规模，创造新的就业机会，服务地方经济建设；因此， PTS 产能扩建项目的实施地点为中国，由三诺生物代为投资建设血脂及糖化血红蛋白生产线。

2 、建设智慧健康项目，增加产品附加值和提升公司竞争力

智慧健康项目建设完成后，三诺生物将形成以智能生物传感器为基础，将智能生物传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。在医院内，通过院内管理系统帮助医生、护士管理患者的监测数据。在医院外，以云健康平台打通三诺会员和三诺客户服务体系的在线连接，提高会员的黏性；通过三诺慢病管理中心的分级体系，以慢病支持系统等互联网技术为依托，服务于三诺用户，从日常监测、运动、饮食、用药、生活习惯等多方面帮助用户进行健康管理。同时，以院内、院外大数据分析专家系统的人工智能，为医生提供诊疗建议，为用户健康自我管理提供指导，最终达到帮助慢病患者提高生活质量的目标。

因此，通过智慧健康项目的实施，三诺生物在提供血糖、血脂、糖化血红蛋白等慢病监测产品的同时，还能够提供增资服务，进一步提高产品的市场竞争力，提高上市公司的竞争力和盈利能力。

（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《三诺生物传感股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

190

有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：

1 、关于募集资金存放的相关规定

公司建立募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。

公司存在两次以上融资的，须独立设置募集资金专户。

公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：

（ 1 ）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（ 2 ）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或财务顾问；

（ 3 ）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或财务顾问；

（ 4 ）保荐机构或财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（ 5 ）公司、商业银行、保荐机构或财务顾问的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

协议在有效期届满前因保荐机构或财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司应提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行选择其他商业银行设置专项帐户。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

191

2 、关于募集资金使用的相关规定

公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经分管经理签字同意后，报财务总监审核，公司总经理签字同意后，财务部门方可执行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过 30% 时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（ 1 ）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（ 2 ）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（ 3 ）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的；

（ 4 ）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

192

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学的选择新的投资项目。

经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，需经公司董事会审议通过，并 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构或财务顾问的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会审议通过实施。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目的有效控制。

为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：

（ 1 ）不得变相改变募集资金用途；
（ 2 ）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（ 3 ）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；
（ 4 ）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（ 5 ）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（ 6 ）保荐机构或财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述募集资金用于暂时补充公司流动资金需经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报深交所并公告。

超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

193

部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

3 、关于募集资金投资项目变更的相关规定

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

（ 1 ）原项目基本情况及变更的具体原因；
（ 2 ）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（ 3 ）新项目的投资计划；
（ 4 ）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（ 5 ）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（ 6 ）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（ 7 ）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还需比照相关规则的规定进行披露。

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），需提交董事会审议并在 2 个交易日内报告深交所公告以下内容：

（ 1 ）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（ 2 ）已使用募集资金投资该项目的金额；
（ 3 ）该项目完工程度和实现效益；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

194

（ 4 ）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（ 5 ）转让或置换的定价依据及相关收益；
（ 6 ）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（ 7 ）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（ 8 ）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取合使用情况、换入资产的权属变更情况以及换入资产的持续运行情况。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过、保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见后方可实施。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，需按照第二十二条、二十三条履行相应程序并按时披露。

募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金需符合以下条件：

（ 1 ）独立董事、监事会发表意见；
（ 2 ）保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见；
（ 3 ）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，需经董事会审议通过、保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见后实施。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。

4 、关于募集资金管理与监督的相关规定

公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行监督检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

195

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容需包括募集资金管理存在的重大违规情形或冲大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

当年存在募集资金运用的，公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应对董事会的专项报告是否已经按照深交所募集资金管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，需在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同规划管理部、资产财务部、审计部门共同审核会签。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

196

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

保荐机构或财务顾问每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以积极配合。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 50,265 万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集配套资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。

基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。

（八）采取收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

对于采取收益法评估的本次交易标的资产的最终评估结论选取收益法评估结果，其预测现金流中未包含由于使用募集配套资金投入带来的收益。

（九）前次募集资金使用情况

1 、前次募集资金使用情况鉴证报告

针对三诺生物的前次募集资金使用情况，信永中和出具了《三诺生物传感股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ XYZH/2016CSA20578 ）。

2 、前次募集资金的募集情况及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]40 号文《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

197

月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,200 万股，每股发行价格为人民币 29 元，应募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，根据有关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 58,083.60 万元，其中超募资金为人民币 28,674.43 万元，公司对募集资金采取了专户存储管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

截至 2016 年 5 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

		初始存放金额	2016 年5 月 31 日余额
银行名称	账号			备注

浦发银行长沙侯家塘支行	66060154700003178	19,858.31	0.00	账户已注销
中信银行长沙分行红旗区支行	7401410182600134897	3,964.66	0.00	账户已注销
招商银行长沙分行八一路支行	731904164210668	5,586.20	0.00	账户已注销
民生银行长沙雨花亭支行	3107014210000030	28,674.43	0.00	账户已注销
合计		58,083.60	0.00

3 、前次募集资金实际使用情况如下：

（ 1 ）前次募集资金使用情况对照表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

198

单位：万元

募集资金总额： 58,083.60	募集资金总额： 58,083.60					已累计使用募集资金总额：60,182.40	已累计使用募集资金总额：60,182.40	已累计使用募集资金总额：60,182.40
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：2188.53						2012年：4,790.29
变更用途的募集资金总额比例：3.77%						2013年：10,976.19
						2014年：11,615.99
						2015年：17,782.30
						2016年：15,017.63
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
承诺投资项目
1	生物传感器生产基地项目	生物传感器生产基地项目	19,858.31	19,858.31	20,707.29	19,858.31	19,858.31	20,707.29	-848.98	2015年12 月31日
2	生物传感技术研发中心项目	生物传感技术研发中心项目	3,964.66	3,964.66	3,876.88	3,964.66	3,964.66	3,876.88	87.78	2015年12 月31日
3	营销网络建设项目	营销网络建设项目	5,586.20	5,586.20	4,167.79	5,586.20	5,586.20	4,167.79	1,418.41	2015年12 月31日
承诺投			29,409.17	29,409.17	~~199~~ 28,751.96	29,409.17	29,409.17	28,751.96	657.21

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

资项目投资小计
超募资金投向
	购买经营用土地使用权	1,344.11	1,344.11
	认缴三诺健康产业投资有限公司的出资	2,900.00	2,900.00
	对深圳市心诺健康产业投资有限公司增资	27,186.33	27,186.33
超募资金投资小计		31,430.44	31,430.44
募集资金投资合计		60,182.40	60,182.40

注： 1 、募集资金投资合计数大于募集资金总额系因为使用了累计收到的银行存款利息所致。

2 、公司共收到初始存放募集资金 58083.6 万元，共产生利息 4535.19 万元，减除募集资金投资总额 60182.4 万元及永久补充流动资金 2188.53 万
元，差额 247.86 万元，系为募集资金在 2016 年的定期存单到期及募集资金账户销户所产生的利息 , 该利息实际也已永久补充流动资金。
3 、营销网络建设项目完成承诺投资的 74.61% 的说明：由于市场环境发生变化，最初确定的营销网络建设项目资金投向已不能适应当前变化的市场
竞争环境，为确保募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司降低了此项目的投资额。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

200

（ 2 ）超募资金使用情况

① 2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过 1,600 万元超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后续发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。

2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为 [2012] 网工挂 027 号地块的国有建设用地使用权，土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金 1,344.11 万元。

② 2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万元。

鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015 年初签订了《终止协议书》，以上超募资金没有投入使用。

③ 2014 年 10 月 24 日 , 公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900 万元，认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公司 80% 的股权。

2014 年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。

④ 2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

201

使用超募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事会同意公司出资 28,000 万元对全资子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司增资（其中使用超募资金 27,186.33 万元，不足部分用自有资金补足），合计出资 30,000 万元，增资完成后，公司持有深圳市心诺健康产业投资有限公司 25% 的股份。

2015 年度，公司已完成对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资，其中使用超募资金 12,168.70 万元，自有资金 17,831.30 万元。

2016 年 1 月 21 日，公司已使用超募资金 15,017.63 万元置换 2015 年度使用自有资金垫付的对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资款。

（ 3 ）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司于 2016 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议，于 2016 年 2 月 26 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟使用节余募资资金人民币 21,885,322.42 元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。截至 2016 年 5 月 31 日，上述节余的募集资金已全部用于永久性补充流动资金。

（ 4 ）前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益		是否
							截止日
		资项目累计产能利	承诺效益					达到预计
序号				2014 年全	2015 年全	2016 年	累计实现
	项目名称	用率		年	年	1-5月累计	效益	效益

1	生物传感器生产基地项目	100%	13,749.5 7	23,068.31	16,652.42	6,368.25	46,088.98	是
2	生物传感技术研发中心项目		不适用
3	营销网络建设项目		不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

202

第六章标的资产评估及定价情况

一、标的资产评估概况

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权。

三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为其持有的 PTS100% 股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100% 股权进行了评估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100% 股权进行了评估，并以收益法作为最终评估结果。三诺健康 100% 股权评估值为 81,244.36 万元，三诺健康 64.98% 股权交易作价根据其评估值确定为 52,792.59 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，三诺健康股东全部权益评估情况如下：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	312.82	312.82	0.00	0.00
非流动资产	74,000.38	82,433.53	8,433.16	11.40
其中：长期股权投资	74,000.38	82,433.53	8,433.16	11.40
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	-	-	-	-
在建工程	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
资产总计	74,313.20	82,746.35	8,433.16	11.35
流动负债	1,501.99	1,501.99	0.00	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,501.99	1,501.99	-	-
净资产	72,811.21	81,244.36	8,433.16	11.58

二、三诺健康评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估方法的选择

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

203

资产基础法在企业价值评估时是从资产重置的角度间接地评价资产的公允市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，无法反映公司资产的综合获利能力。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，三诺健康可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此三诺健康的评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的 — 现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于三诺健康成立的公司定位为投资 PTS 的持股平台，自身没有经营业务，故不适用收益法。但其全资子公司 PTS 具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此对三诺健康的子公司 PTS 采用了收益法评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。由于三诺健康成立的公司定位为投资 PTS 的持股平台，与其可比的上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估三诺健康未采用市场法。而其全资子公司 PTS 在美国资本市场上有与之相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，对 PTS 可以采用市场法进行评估。

因此，三诺健康选用资产基础法进行评估；三诺健康之全资子公司 PTS 采用收益法和市场法进行评估。

2 、评估结果

经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35% ；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

204

评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58% 。

综上，截至 2017 年 3 月 31 日，三诺健康股东全部权益价值为 81,244.36 万元。 3 、评估增减值主要原因

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康股东全部权益价值为 81,244.36 万元，较账面净资产增值 8,433.16 万元，增值率为 11.58% 。三诺健康评估增值系其长期股权投资评估增值所致。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1 、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2 、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3 、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

4 、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（三）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估过程

（ 1 ）资产

1 ）货币资金

货币资金账面价值 3,128,161.38 元，全部为银行存款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

205

银行存款账面值 3,128,161.38 元，共 2 个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 3,128,161.38 元。

经评估，货币资金评估值 3,128,161.38 元。

2 ）长期股权投资

参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、 PTS 评估情况”分。

（ 2 ）负债

1 ）短期借款

短期借款账面价值为 15,000,000.00 元，为三诺健康向长沙银行的借款，评估人员了解该借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实后账面值确认评估值。

2 ）应交税费

应交税金账面值 10.00 元，核算是公司应交纳的印花税。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

3 ）应付利息

应付利息账面值为 19,937.50 元，是应付长沙银行的银行手续费。

评估人员审查了相关单据，经核实，金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。 2 、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35% ；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58% 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

206

（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1 、评估报告所称“评估价值”系指评估人员对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

2 、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

3 、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4 、由委托方和相关当事方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、资产明细、盈利预测资料及其他有关资料是编制评估报告的基础。委托方、相关当事方和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

5 、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

6 、影响估值的重要事项分析

（ 1 ）本次评估，对估值影响较大的折现率进行敏感性分析：

单位：万元

项目	折现率	评估值	影响评估金额	影响比率
5%	9.47%	78,569.49	-3,864.04	-4.69%
4%	9.38%	79,310.65	-3,122.88	-3.79%
2%	9.20%	80,837.07	-1,596.46	-1.94%
评估报告使用值	9.02%	82,433.53	-	-
-2%	8.84%	84,078.92	1,645.38	2.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

207

项目	折现率	评估值	影响评估金额	影响比率
-4%	8.66%	85,802.22	3,368.69	4.09%
-5%	8.57%	86,691.36	4,257.82	5.17%

（ 2 ）评估基准日美元兑人民币汇率为 1 ： 6.8993 。 PTS 业务的结算币种为美元，报表币种为美元，本次评估时以美元为单位进行预测，在美元预测基础上，采用评估基准日美元兑人民币的汇率折算成人民币，未来年度预测维持该汇率不变。未来汇率发生重大变化的话，将会对评估结论构成（重大）影响，提请报告使用者关注。

7 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

（ 1 ） PTS 的经营用物业，主要通过租赁方式取得使用权，本次评估假设租赁到期后公司能够通过续租的方式继续使用该类物业。

（ 2 ）截至 2017 年 6 月 13 日， PTS 涉及以下诉讼事项，具体情况如下：

1 ） 2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了各方签署的《实验室分析与设备提供协议》中约定的 Coremedica 的血液采集设备供应的产品适销性和适用性保证义务及未提供专业的与熟练的临床实验服务， PTS 向印第安纳州马里恩高 - 等法院商业法院对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc. （ Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc. 已进行吸收合并， Coremedica Laboratories, Inc. 为存续后的公司）（以下称“ Coremedica ”）提起诉讼，要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至目前，前述诉讼正在进行中，尚未收到 Coremedica 的答辩及回复。

根据 Barnes & Thornburg LLP 律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供应的 PODS 产品缺乏产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA 处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低。主要因为： A 、 PTS 就 PODS 产品在 2015 年、 2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不再销售； B 、截至 B&T 律师法律意见出具日， PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS 提出权利主张， B&T 律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的风险非常低； C 、就 PTS 销售 PODS 可能引起的产品责任， PTS 已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800 万美元； D 、如上述诉讼胜诉， PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

208

本、律师费用及其他合理费用； E 、此外，由于该行为可合理认为是 PTS 在交割前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS 原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损失。因此，本次评估未考虑已销售 PODS 产品可能形成的损失赔偿。评估在预测 2017 年 4-12 月血液采集及运输类产品销售收入时已考虑到上述因素的影响，未来预测的收入主要是基于与新的产品合作者 ADX 合作产生的 ADX Card 收入。

2 ） Emily Laskowski 纠纷

因 Emily Laskowski （以下称“ Emily ”）未能令人满意地履行其基本工作职责， PTS 将其解雇。 2017 年 5 月 17 日， Emily 向 EEOC 投诉 PTS （案号： 470-2017-01910 ），声称 PTS 因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。本次评估未考虑该诉讼事项对估值的影响。

（ 3 ） PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环授信，协议期限至 2017 年 9 月 30 日， PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC 银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 PTS 在前述协议项下的借款余额为 0 美元，本次评估未考虑该等抵押担保事项对估值的影响。

（ 4 ） 2016 年 7 月 20 日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元，此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。由于本次评估预测的相关结果未触及 9000 万美元盈利能力付款计划的相应条款，因此，本次评估报告中未考虑该支付计划对估值的影响。

8 、 PTS 下一代新产品 Vitamin D 、 CRP 和肌酐的检测，因评估基准日均未取得 FDA 认证，因此在 PTS 未来盈利预测时未考虑该类产品的收益，特此说明。

（六）交易定价与评估结果之间的差异情况

本次交易依照三诺健康评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。

三、 PTS 评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估方法的选择

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

209

参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（一）评估基本情况”之“ 1 、评估方法的选择”。

2 、评估结果

PTS 股东全部权益评估结果见下表：

单位：万元

被投资单位名称	收益法	市场法	评估结论
PTS	82,433.53	88,164.44	82,433.53

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估人员经过对 PTS 财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为 PTS100% 股权的最终评估结论。

三诺健康持有 PTS100% 的股权，因此三诺健康长期股权投资评估结果为 82,433.53 万元。

3 、收益法与市场法评估结论的差异

PTS100% 股权收益法评估值为 82,433.53 万元，市场法评估值为 88,164.44 万元，市场法评估值高于收益法评估值 6.95% ，系采用不同评估方法导致的正常差异。

4 、评估增减值主要原因

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， PTS 股东全部权益价值为 82,433.53 万元，较账面净资产增值 50,232.36 万元，增值率为 156.00% 。 PTS 评估增值原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1 、一般假设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

210

参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”。

2 、收益法评估假设

（ 1 ）美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（ 2 ）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（ 3 ）假设企业的生产、研发、管理保持稳定，不会因股权收购事项对企业的生产
经营造成不利影响；

（ 4 ）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（ 5 ）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式
上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；

（ 6 ）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（ 7 ）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（ 8 ）假设 PTS 在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
（ 9 ）假设企业预测年度现金流均匀流入；
（ 10 ）假设公司保持基准日的资本结构不变；
（ 11 ）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（ 12 ）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
（ 13 ）假设 PTS 租赁的厂房在租赁物业合同到期后仍能续租；

（ 14 ）假设 2015 年推出的 Detect 尼古丁分析仪、电子化健康解决方案以及血样采集及运输产品为主的服务类产品，市场拓展能够正常推进，现有的合同能够正常履行。

（三）收益法评估情况

1 、收益法评估模型

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

211

（ 1 ）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型 (WACC) 计算折现率。

（ 2 ）计算公式

E ＝ V － D 公式一

V ＝ P ＋＋公式二上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

：溢余资产负债评估价值；

：非经营性资产负债评估价值；

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t ：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ··· ， n ；

r ：折现率；

：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0 ；

n ：明确预测期最后一年。

A 、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定；
B 、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

212

长，故 g 为零；
C 、按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
（ 3 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

评估师未发现 PTS 公司未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限年期。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （ 1 －税率）－资本性支出－营运资金变动

（ 5 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）确定，计算公式如下：

==> picture [208 x 25] intentionally omitted <==

式中： WACC ：加权平均资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：债务的市场价值；

：权益资本成本；

：债务资本成本；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

213

T ：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（ CAPM ）估算，计算公式如下：

Ke  R f   MRP  Rc

式中：

：权益资本成本；

：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP ：市场风险溢价；

：企业特定风险调整系数；

T ：被评估企业的所得税税率。

（ 6 ）付息债务价值的确定

付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（ 7 ）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）价值的确定

溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

2 、收益法评估过程

（ 1 ）营业收入预测

PTS 为 POCT 诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT 诊断设备，帮助其及时获得信息并做出正确的判断。 PTS 目前主要产品有 CardioChek® 系列血脂、血糖分析监测设备； A1CNow® 系列糖化血红蛋白（ HbA1C ）监测仪系列产品；服务类系列产品（包含尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案）。 PTS 产品主要应用领域为血液分析及医生专业实验室，销售主要采用经销商模式，产品销售涉及 100 多个国家。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

214

在预测 2017 年 4 月到 2021 年营业收入时，按照美国国内、国际市场分别预测不同产品销售单价、数量，从而确定营业收入。 2022 年营业收入在预测的 2021 年营业收入基础上考虑按照不超过 6% 的增长进行预测。

A 、 CardioChek® 系列血脂、血糖分析监测设备

CardioChek® 系列血脂、血糖产品（包含检测仪器和检测试条）一直是 PTS 的核心产品，检测仪器委外加工， PTS 只需要组装、灌入检测软件即可销售。检测试条全部由 PTS 自己生产，该大类产品的营业收入来源也主要是销售检测仪器耗用的试条，试条只能配合 PTS 的检测仪器使用。

PTS 的 CardioChek® 系列血脂、血糖产品 2015 年行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：

血脂检测	北美	南美	欧洲、中东、非洲	亚太地区
PTS	34%	31%	19%	37%
Alere	64%	7%	2%	0%
Roche（罗氏）	1%	48%	72%	24%
Acon	0%	2%	2%	11%
Infopia	0%	0%	1%	1%
SDBioSensor	0%	0%	1%	2%
Other	1%	11%	3%	24%

数据来源： Market Analysis Research 2015

PTSCardioChek® 系列产品市场份额在北美、南美市场均列第二，其主要竞争对手是 Alere 公司和罗氏公司。

在对 CardioChek® 系列血脂、血糖产品进行预测时，按照检测仪器的规格和试条的检测项目分类预测销售数量和单价，在分析 PTS 公司历史年度销售情况的基础上，先预测 2017 年的销售数量。 PTS 公司采用的是预算考核方式，每个月度、季度、年度都会将各项经营实现数据与预算数据进行比较分析。评估人员参考公司历史年度同期实现情况及与 PTS 公司相关人员的访谈，分析 PTS 公司收入组成。根据历史年度数据， PTS 公司的销售存在一定的季节性，下半年的营业收入一般较上半年有较大增加。 PTS 公司 2017 年收入分区域、分客户、分产品进行预算，评估人员通过与 PTS 公司相关人员访谈及现场调查，结合客户转换进度、市场扩展情况及行业的发展状况，对 PTS －公司 2017 年的预算进行了适当调整， 2017 年 4 12 月的销售数量根据调整后的 2017

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

215

－年的销售数量扣减 2017 年 1 3 月实际销售数量进行确认， 2018 年－ 2021 年，在分析行业增长幅度的基础上，结合企业产品的销售情况，对于新品种、高增长的产品，保持高于行业的增长幅度进行预测，对于销售平稳的产品，保持行业相近的增长幅度或低于行业增长幅度进行预测，最终预测的 CardioChek® 系列血脂、血糖产品收入整体增长率基本在行业增长率范围内。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017 年 3 月有销售的，则参照 2017 年 3 月份的最新销售价格预测，否则按照 2016 年平均销售单价或者参考预算单价进行预测。

B 、 A1CNow® 系列糖化血红蛋白产品

糖化血红蛋白有 Hba 、 Hbs 、 Hbc 三种， PTS 目前的产品主要对 Hba 有反应，全球人群糖化血红蛋白有 Hba 的占 90% 以上，少数黑人等人种可能是 Hbs 、 Hbc ， PTS 目前正在研究对另外两种产品来满足 Hbs 和 Hbc 的人群，可以使产品检测的准确率进一步提高。

PTS 的 A1CNow® 系列糖化血红蛋白产品 2015 年的行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：

HbA1C	北美	南美	欧洲、中东、非洲	亚太地区
PTS	12%	12%	8%	9%
Alere	21%	9%	4%	0%
Siemens	64%	61%	60%	64%
SD BioSensor	2%	4%	12%	4%
Other	2%	13%	16%	23%

数据来源： Market Analysis Research 2015

PTSHbA1C 产品 2014 年上半年才推出，目前市场份额较小，因此未来市场份额仍有较大增长空间。

在对 A1CNow® 系列糖化血红蛋白产品进行预测时，按照 PTS 公司目前的产品类型 10 个装、 20 个装和 2 个装的包装品类，分别进行销售数量和单价的预测。 A1CNow® －系列糖化血红蛋白产品 2017 年 4 12 月份销售数量按照经评估师调整的 2017 年的销－售预算扣减 2017 年 1 3 月份的实际销售数量后进行预测； A1CNow® 系列糖化血红蛋白产品 2018 年－ 2021 年销售数量，评估师在分析行业增长幅度的基础上结合企业产品的销售情况进行预测，考虑到该类产品推出时间不长，基数小，因此前几年的预测增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

216

长幅度高于行业水平，随着基数的变大，后期预测时增长幅度控制在行业增长幅度之内进行预测。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017 年 3 月有销售的，则参照 2017 年 3 月份的最新销售价格预测，否则按照 2016 年平均销售单价或者参考预算单价进行预测。

C 、尼古丁检测产品

该产品为 PTS2015 年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测。目前市场上有两种类似产品，一种需要咀嚼十分钟左右，另一种需要通过吹气的方式检测， PTS 的产品通过吹起即可进行检测。目前尼古丁检测美国市场容量大约为 1,500 万美元， PTS 生产的该产品于 2015 年 8 月开始上市销售。

－ 2017 年 4 12 月销售数量，根据经评估师调整后的 PTS2017 年预算销售数量扣－减 2017 年 1 3 月实现的销售数量进行预测。因尼古丁检测产品为新产品，基数很小，评估师预测其 2018 年－ 2021 年销售数量前几年的增长幅度较高，后逐渐回归行业增长幅度。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017 年 3 月有销售的，则参照 2017 年 3 月份的最新销售价格预测，否则按照 2016 年平均销售单价或者参考预算单价进行预测。

D 、 Connect 产品

Connect 产品属于电子化健康解决方案，包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并进行分析，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。

该类服务产品，软件的基本架构相同，只需根据各个客户的个性需求做相应修改。该类产品不仅适用于 PTS 的设备，也可以跟其他公司产品如体重称、血压测试仪等连接。

该产品的盈利模式区别于 PTS 的其他产品，收费方式较为灵活，既可一次性收费，也可根据使用次数进行收费。 PTS 于 2015 年年底推出该产品，产品毛利率较高。

该产品硬件生产模式为委托加工， PTS 主要做其中的芯片（含软件）及 Connect 数据分析服务。

该产品目前的收费模式有两种：一种为按人头按月收费，另一种为打包价。标准版

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

217

的收费标准是 80-90 美分 / 月 / 人；定制版的每人每月的收费是 2 美元。数据连接相关的产品，除了支付使用费外，还有对机构一次性的收取前期的传输开发费用约 5,000 美元。

评估人员根据目前的合同签订的情况及产品特点，考虑到该产品刚投入市场，因此 2017 年 4-12 月份收入预测，按照目前已有合同的一定比例预测收入，以后年度，考虑现有的合同使用人数的增加及新的合同的增加等因素，适当考虑一定的增长幅度进行预测。

E 、 ADX Card 产品

主要是用于远程检测市场（血液采集和传输），将采集的血液寄到大型实验室进行检测。 PTS 的 ADX Card 产品主要通过采集指尖血的方式进行检测，而目前市场上的产品主要是通过静脉采血，不方便，且客户的体验差。 PTS 目前与 ADX 进行全球的业务合作，已经签订了可以在其它国家生产的排他性协议，印度市场已经签了合同。

2017 年 4-12 月销售数量，根据 2017 年修改后的预算销售数量扣减 2017 年 1-3 月实现的销售数量进行预测。由于该产品为新产品，基数很小， 2018 年 -2021 年销售数量，前面几年的增长幅度较高，后面逐渐达到行业的增长幅度进行预测。销售单价，按照预算销售单价进行预测，国际市场参照国内市场进行预测。

F 、销售折扣

结合历史年度销售折扣占总收入比重预测年度按照 2% 的折扣率预测销售折扣（财务费用中的折扣包含在此处预测）。

通过上述分析测算后， PTS 未来年度收入情况预测如下：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

CardioChek 血脂检测类产品	13,564	20,022	21,960	23,884	25,839	27,390
收入增长率		10%	10%	9%	8%	6%
A1C 糖化血红蛋白检测产品	5,375	8,232	9,099	9,899	10,775	11,422
收入增长率		10%	11%	9%	9%	6%
服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）	781	1,103	1,324	1,504	1,654	1,754
收入增长率		21%	20%	14%	10%	6%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

218

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

国内收入小计	19,720	29,357	32,383	35,287	38,269	40,565
国内收入综合增长率		10%	10%	9%	8%	6%
CardioChek 血脂检测类产品	8,858	12,417	13,837	14,982	16,021	16,982
收入增长率		14%	11%	8%	7%	6%
A1C 糖化血红蛋白检测产品	3,301	3,841	3,909	3,968	4,032	4,113
收入增长率		1%	2%	2%	2%	2%
服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）	537	696	814	897	986	1,046
收入增长率		30%	17%	10%	10%	6%
国际收入小计	12,695	16,955	18,560	19,847	21,039	22,140
国际收入综合增长率		12%	9%	7%	6%	5%
营业收入合计	32,415	46,312	50,942	55,134	59,308	62,705
折扣率	2%	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	31,767	45,386	49,923	54,031	58,122	61,451
收入增长率		11%	10%	8%	8%	6%

（ 2 ）主营业务成本预测

本次评估在分析历史年度产品毛利率的基础上，以 2017 年 1-3 月份的平均单位成本为基础，结合因销售规模逐步扩大对单位固定成本的摊薄因素，适当考虑一定的成本率下降进行预测。

通过上述分析测算后， PTS 未来年度主营业务成本及毛利率情况预测如下：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

CardioChek 血脂检测类产品	4,071	5,994	6,739	6,886	7,339	7,779
毛利率	70%	70%	69%	71%	72%	72%
A1C 糖化血红蛋白检测产品	3,358	4,934	5,333	5,789	6,231	6,605
毛利率	38%	40%	41%	42%	42%	42%
服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）	457	651	797	895	982	1,041
毛利率	42%	41%	40%	40%	41%	41%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

219

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

国内成本小计	7,886	11,578	12,869	13,570	14,551	15,425
国内综合毛利率	60%	61%	60%	62%	62%	62%
CardioChek 血脂检测类产品	4,139	5,848	6,394	6,833	7,226	7,660
毛利率	53%	53%	54%	54%	55%	55%
A1C 糖化血红蛋白检测产品	2,655	3,045	3,072	3,097	3,127	3,190
毛利率	20%	21%	21%	22%	22%	22%
服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）	311	428	502	551	605	641
毛利率	42%	39%	38%	39%	39%	39%
国际市场成本小计	7,105	9,320	9,968	10,481	10,958	11,490
国际市场综合毛利率	44%	45%	46%	47%	48%	48%
主营业务成本合计	14,991	20,898	22,837	24,052	25,509	26,915
综合毛利率	53%	54%	54%	55%	56%	56%

（ 3 ）销售费用预测

销售费用主要包括员工的职工薪酬、汽车费用、培训费、差旅费、餐费、咨询费、运费、维修费、电话费、检测费、人力资源费用、租金水电费、广告、展览、推广等费用。

其中职工薪酬在分析历史年度职工薪酬占收入比重的基础上，结合企业的薪酬政策，按照每年的收入规模乘以一定的收入比例进行预测；对于其他费用，均在分析历史数据的基础上，根据收入的增长情况，考虑一定的增长幅度进行预测。

经实施以上分析， PTS 未来年度销售费用预测如下表所示：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

职工薪酬	4,988.65	6,807.85	7,488.48	8,104.66	8,718.26	9,217.65
汽车费用	112.81	143.85	148.17	152.61	157.19	161.90
电脑费用	4.13	3.88	4.00	4.12	4.24	4.37
折旧	71.11	97.66	100.59	103.61	106.72	106.72
报纸	55.25	61.20	63.03	64.93	66.87	68.88
培训费	23.15	24.28	25.01	25.76	26.53	27.33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

220

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

雇用费	30.27	43.45	45.62	47.91	50.30	52.82
水电、维修费	106.30	143.87	148.18	152.63	157.21	161.92
运费	48.11	53.86	56.55	59.38	62.35	65.46
人力资源部的分配	164.39	218.96	225.53	232.30	239.27	246.44
许可证费	46.18	63.42	65.33	67.29	69.31	71.38
差旅费	416.30	602.34	632.46	664.08	697.28	732.15
餐费、娱乐	93.73	133.72	140.40	147.42	154.79	162.53
办公用品	16.68	20.86	21.48	22.13	22.79	23.47
邮费	6.08	7.60	7.98	8.38	8.80	9.24
印刷	52.10	57.66	60.55	63.57	66.75	70.09
专业服务费/咨询费	385.51	489.43	504.11	519.23	534.81	550.85
租金	2.32	11.07	11.40	11.75	12.10	12.46
维修/维护	5.50	7.55	7.78	8.01	8.25	8.50
特许权使用费	37.52	57.81	59.55	61.33	63.17	65.07
其他税	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
电话费	33.63	45.02	47.27	49.63	52.11	54.72
检测费	25.64	35.40	37.17	39.03	40.98	43.03
广告	93.03	114.97	120.72	126.75	133.09	139.74
展览服务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
贸易展	240.86	257.45	270.33	283.84	298.03	312.94
宣传物品	13.01	14.85	15.59	16.37	17.19	18.05
促销服务	77.47	83.96	88.16	92.57	97.19	102.05
样品费	51.91	69.44	72.91	76.56	80.38	84.40
包装设计费	0.14	0.15	0.16	0.17	0.17	0.18
产品支持	35.34	37.10	38.96	40.91	42.95	45.10
其他	67.02	72.02	74.18	76.41	78.70	78.70
合计	7,304.20	9,780.70	10,581.66	11,323.33	12,067.82	12,698.18

（ 4 ）管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、汽车费用、差旅费、培训费、无形资产摊销、固定资产折旧费、办公费、资产保险、货物险、招待费、专业费用、租赁费用、维修费、电话费、水电费、研发费用、其他费用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

221

固定资产折旧按照 PTS2017 年 1-3 月份的折旧进行预测；无形资产摊销通过核实 PTS 摊销政策后以 PTS2017 年 1-3 月份的摊销折算后进行预测；对于职工薪酬按照目前的薪酬考虑每年一定的增长幅度进行预测；对于研发费用，根据研发费用的主要构成项目，在分析历史年度数据基础上，考虑一定的增长幅度进行预测；对于办公费、招待费、专业费用、电话费等费用，在分析历史数据的基础上，考虑一定的增长幅度进行预测。

经实施以上分析， PTS 未来年度管理费用预测如下表所示：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

职工薪酬	931.68	1,424.30	1,467.03	1,511.04	1,556.37	1,603.07
汽车费用	3.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00
商业保险	0.00	29.16	30.04	30.94	31.87	32.82
办公费用	17.16	23.57	24.28	25.01	25.76	26.53
使用费	0.93	0.96	0.99	1.02	1.05	1.05
资产保险	109.69	112.98	116.37	119.86	123.46	123.46
高管保险-高管离职时需要培养新人的成本	23.24	23.93	24.65	25.39	26.15	26.15
报纸	2.92	6.33	6.52	6.72	6.92	6.92
培训费	2.10	2.16	2.23	2.30	2.36	2.36
货物责任保险	3.16	4.68	4.82	4.97	5.12	5.12
差旅费-住宿费	14.16	19.45	20.03	20.63	21.25	21.25
招待费	9.89	13.59	14.00	14.42	14.85	14.85
专业费用	360.29	448.45	448.45	448.45	448.45	448.45
租赁费用	18.10	27.44	28.26	29.11	29.98	29.98
维修费	4.55	5.43	5.60	5.76	5.94	5.94
电话费	4.01	5.33	5.49	5.66	5.83	5.83
差旅费-除住宿费外	11.74	22.22	22.88	23.57	24.28	24.28
水电费	0.17	0.18	0.18	0.19	0.19	0.19
折旧	17.40	23.20	23.20	23.20	23.20	23.20
电脑费用	0.16	0.16	0.17	0.17	0.18	0.18
运费	1.81	1.87	1.92	1.98	2.04	2.04
许可办证费-员工有关的	4.92	5.07	5.22	5.38	5.54	5.54
其他	3.33	4.23	4.35	4.48	4.62	4.62

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

222

	2017 年 4-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

办公用品	6.77	8.05	8.29	8.54	8.79	8.79
邮递费	4.32	4.45	4.58	4.72	4.86	4.86
租金	4.30	5.06	5.06	5.16	5.16	5.16
低耗品	5.67	10.35	10.35	10.35	10.35	10.35
其他税	1.59	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60
人力资源部的分摊费用	41.96	54.70	55.39	56.08	56.77	56.77
IT部门分摊费用	0.07	0.07	0.07	0.08	0.08	0.08
管理用办公室分摊费用	41.88	55.69	57.36	59.08	60.85	60.85
无形资产摊销	455.45	607.27	607.27	607.27	607.27	607.27
房产税	10.72	16.08	16.08	16.08	16.08	16.08
外部法律费用	456.73	456.73	456.73	456.73	456.73	456.73
研发费用	3,276.58	4,571.80	4,774.80	4,987.27	5,209.67	5,405.15
合计	5,850.45	8,000.54	8,258.27	8,527.19	8,807.61	9,051.51

（ 5 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、银行手续费、银行贷款合同费、现金折扣等。

PTS 无付息债务，故无利息支出；银行手续费以其目前占收入比重测算未来年度金额；对于现金折扣，预测时已统一在营业收入销售折扣中预测，此处不进行预测。

实施以上分析， PTS 公司未来年度财务费用预测如下表：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目名称		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

利息支出	-	-	-	-	-	-
银行手续费	97.83	139.90	153.88	166.55	179.15	189.42
现金折扣	-	-	-	-	-	-
财务费用合计	97.83	139.90	153.88	166.55	179.15	189.42

（ 6 ）资产减值损失

预测期内综合考虑按照每年 5 万美元预测资产减值损失，即人民币 34.50 万元。

（ 7 ）营业外收支预测

由于营业外收支偶然性较大，本次评估不予考虑。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

223

（ 8 ）所得税预测

PTS 为美国注册公司，适用美国所得税税率，包括联邦税和州税，联邦税超额累进税率，税基和税率如下表所示：

应纳税额	税率
0-50,000美元	15%
50,000-75,000美元	25%
75,000-100,000美元	34%
100,000-335,000美元	39%
335,000-10,000,000美元	34%
10,000,000-15,000,000美元	35%
15,000,000-18,333,333美元	38%
18,333,333美元以上	35%

州税各州税率也不同，税率在 4%-9.99% ，根据信永中和会计师事务所 XYZH/2017CSA20577 号审计报告， PTS 公司综合税率为 39.5% ，因此未来预测时应纳税所得额在 1500 万美元以内按照 39.5% 的所得税税率进行预测，在 1500 万美元以上时按照 40% 的所得税税率进行预测。

经实施以上分析， PTS 未来年度所得税费用预测如下表所示：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	2017 年 4-12 月
项目名称		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

所得税	1,366.96	2,580.07	3,182.68	3,921.51	4,609.31	5,025.01

（ 9 ）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括明确预测期资本性支出及永续期资本性支出，明确预测期资本性支出又分为存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：

存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下企业需要进行的资本性支出。本次评估对于机器设备， 2017 年资本性投入按照 PTS 预算进行预测，以后年度按照企业设备的预计总投入，根据设备经济适用年限扣减已使用年限后的剩余年限采用年金方式预测该项资本性支出；对于电子设备，按照折旧确认资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

224

性支出。

新增资产的资本投入： PTS 在现有的在建工程完工后，没有计划新建项目，目前的生产能力也能够满足预测年度的生产需要，因此未来年度不考虑新增资产的资本性投入。

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，只有保持现有规模资本性支出，才可以维持经营性资产的正常更新和替换，维持公司的永续经营，但由于该项支出是考虑现有资产到期后全部更新，因此本次评估将该未来年度的资本性支出折算成年金体现在永续年的资本性支出。

经实施以上分析， PTS 未来年度资本性支出预测如下表所示：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目名称	2017 年4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
资本性支出	1,495.45	1,403.68	1,403.68	1,403.68	1,403.68	1,403.68

（ 10 ）营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容部分为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金＝流动资产－流动负债

现金保有量根据与企业相关人员沟通及结合企业结算支付方式，按一定期限的付现成本确认。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

225

应收款项＝营业收入总额 / 应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项＝营业成本总额 / 应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。其具体结果如下表：

经实施以上分析， PTS 未来年度营运资金预测如下表所示：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目名称		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

最低现金保有量	1,440.66	1,552.76	1,678.26	1,771.49	1,875.46	1,970.87
存货	9,919.48	10,717.03	11,418.75	12,025.83	12,754.69	13,457.42
应收款项	6,967.64	7,719.72	8,491.52	9,190.24	9,886.02	10,452.30
预付账款	424.09	462.94	505.89	532.79	565.08	596.22
其他应收款	104.41	104.41	104.41	104.41	104.41	104.41
流动资产合计	18,856.28	20,556.86	22,198.84	23,624.76	25,185.66	26,581.22
应付款项	2,012.78	2,197.15	2,401.04	2,528.69	2,681.95	2,829.71
应付职工薪酬	577.18	606.04	636.34	668.16	701.57	736.65
应交税费	30.79	34.12	37.53	40.61	43.69	46.19
其他应付款	1,434.81	1,434.81	1,434.81	1,434.81	1,434.81	1,434.81
其他负债	78.99	87.52	96.27	104.19	112.08	118.50
流动负债合计	4,134.56	4,359.63	4,605.98	4,776.46	4,974.09	5,165.86
营运资金	14,721.72	16,197.23	17,592.85	18,848.29	20,211.57	21,415.37
营运资本增加额	48.02	1,475.50	1,395.63	1,255.44	1,363.27	1,203.80

（ 11 ）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测， PTS 未来年度明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

226

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目名称		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

营业收入	31,738.55	45,385.67	49,923.22	54,031.10	58,121.75	61,450.99
营业成本	14,990.94	20,898.20	22,837.50	24,051.66	25,509.37	26,914.85
销售费用	7,304.20	9,780.70	10,581.66	11,323.33	12,067.82	12,698.18
管理费用	5,850.45	8,000.54	8,258.27	8,527.19	8,807.61	9,051.52
财务费用	97.80	139.90	153.88	166.55	179.15	189.42
资产减值损失	34.50	34.50	34.50	34.50	34.50	34.50
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	3,460.67	6,531.83	8,057.41	9,927.88	11,523.29	12,562.53
营业外损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	3,460.67	6,531.83	8,057.41	9,927.88	11,523.29	12,562.53
所得税	1,366.96	2,580.07	3,182.68	3,921.51	4,609.31	5,025.01
净利润	2,093.70	3,951.76	4,874.73	6,006.36	6,913.97	7,537.52
加：税后利息支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：折旧和摊销	1,185.17	1,553.00	1,553.00	1,553.00	1,553.00	1,553.00
减：资本性支出	1,495.45	1,403.68	1,403.68	1,403.68	1,403.68	1,403.68
减：营运资金的增加	48.02	1,475.50	1,395.63	1,255.44	1,363.27	1,203.80
净现金流	1,735.40	2,625.57	3,628.42	4,900.24	5,700.01	6,483.04

（ 12 ）折现率的计算

1 ）折现率计算公式

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（ WACC ），计算公式如下：

==> picture [208 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==

D ：债务的市场价值；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

227

：权益资本成本；

：债务资本成本；

T ：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（ CAPM ）估算，计算公式如下：

Ke  R f   MRP  Rc

式中：

：权益资本成本；

：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP ：市场风险溢价；

：企业特定风险调整系数；

T ：被评估企业的所得税税率。

2 ）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险收益率取美国 10 年期债券的到期收益率 2.40% ，评估报告以 2.40% 作为无风险收益率。

3 ）权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [129 x 17] intentionally omitted <==

式中：

：有财务杠杆的 Beta ；

：无财务杠杆的 Beta ；

T ：被评估单位的所得税税率；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

228

D/E ：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询美国纳斯达克市场医疗保健设备与用品类上市公司，在此基础上剔除无财务数据的公司、调整后的公司市值小于 1,000 万的公司及个别财务数据异常的公司，得出剔除杠杆的贝塔值，在此基础上选择贝塔大于 0.1 小于 2 的所有数据的平均值作为无杠杆贝塔值，即值为 0.8219 。

由于被评估单位无付息债务，因此，

==> picture [129 x 17] intentionally omitted <==

＝ = 0.8219

4 ）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于公司业务主要在美国市场，因此风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行确定，本次选取的市场风险溢价取 5.62% 。

5 ）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：

A 、 PTS 现有的服务类产品（含尼古丁、 PODS 、电子化健康解决方案）， 2015 年年底上市，未来收入的拓展存在一定的风险，取 0.5% 的个别风险；

B 、 A1C 产品的上市时间为 2014 年上半年，也处于产品市场的扩展期，因此考虑 0.5% 的个别风险；

C 、 PTS 产品均采用美元结算，各国兑美元的汇率变动也会影响到未来收入的增长，因此考虑 0.5% 的个别风险；

D 、 PTS 经营规模较行业内公司比较，属于规模较小的企业，且产品的品类也较少，因此考虑 0.5% 的个别风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2% 。

6 ）折现率计算结果
A 、计算权益资本成本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

229

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

==> picture [121 x 42] intentionally omitted <==

B 、计算加权平均资本成本

由于 PTS 无付息债务，故其加权平均的折现率亦为 9.02% 。

（ 13 ）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 72,957.15 万元。计算结果详见下表：

单位：人民币万元

	2017 年 4-12 月
项目名称		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期

企业自由现金流	1,735.40	2,625.57	3,628.42	4,900.24	5,700.01	6,483.04	7,686.84
折现率	9.02%	9.02%	9.02%	9.02%	9.02%	9.02%	9.02%
折现系数	0.9681	0.8977	0.8234	0.7553	0.6928	0.6355	7.0461
折现值	1,680.11	2,356.92	2,987.70	3,701.13	3,949.03	4,119.94	54,162.33
经营性资产价值	72,957.15

（ 14 ）其他资产和负债价值的估算及分析过程

在本次评估中，有如下资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

评估对象基准日溢余货币资金账面价值 3,931.87 万元，评估值 3,931.87 万元；其他流动资产账面价值 116.69 万元，为所得税退税，评估值 116.69 万元；递延所得税资产账面价值为 7,380.22 万元，为计提各项减值准备、亏损、研发费用等等所形成的所得税的递延，其中亏损引起的递延所得税资产为 6,308.52 万元，递延所得税负债账面值为 1,076.29 万元，为折旧、摊销等引起的应纳税暂时性差异，考虑到递延所得税资产和负债预计在未来年度内可以转回，因此本次评估以递延所得税资产扣减递延所得税负债之后的余额，按照未来年度预测的利润总额的 39.5% （综合所得税税率）为限逐年考虑转回递延所得税资产，计算出每年转回的递延所得税资产后分别乘以各年现金流的折现系数确认递延所得税资产减递延所得税的差额的评估值，经评估，递延所得税资产扣减递延所得税负债后的评估值为 5,580.19 万元；其他非流动资产为 PTS 公司刺激

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

230

试纸销量将仪器赠送给客户使用的产品成本，之后在试纸销售合同期内分期结转仪器成本，账面价值 249.23 万元，因预测期试纸销售成本参照历史期成本测算，因此该溢余资产评估值为零。

（ 15 ）非经营性资产的分析及估算

评估对象基准日长期应付款为应付房屋租金和设备融资租赁款，账面价值 152.36 万元，评估值 152.36 万元。上述作为非经营性负债处理。

综上所述，溢余资产负债和非经营性资产负债净额为 9,476.38 万元。

3 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

V ＝ P ＋＋

＝ 82,433.53 （万元）

（ 2 ）付息债务价值的确定

PTS 无付息债务。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作， PTS 的股东全部权益价值为：

E ＝ V － D

＝ 82,433.53 － 0.00

＝ 82,433.53 （万元）

（四）市场法评估情况

1 、市场法评估思路

由于难以找到公开市场交易案例的详细资料，无法了解具体的交易细节，交易案例比较法无法操作；故本次评估采用上市公司比较法，具体过程如下：

（ 1 ）根据 PTS 所属行业，将该行业内上市公司的营业收入、净利润、年末净资产与其市值进行相关性检验，根据相关性的强弱，同时考虑到美国医疗保健设备与用品上市公司近年整体盈利能力不佳，不适宜采用盈利能力指标，进而选择 P/S （市销率）作

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

231

为本次评估所采用的标准乘数；

（ 2 ）根据 PTS 的情况从所属行业上市公司中选取若干可比公司，收集可比公司近三年的年报数据，从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个方面对被评估单位与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益 / 负债、存货周转率、总资产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、净资产收益率及营业利润率共 9 个财务指标作为评价因素，通过对所选样本的各项指标分析统计，赋予各指标相应权重，并建立各指标的修正体系；

（ 3 ）根据修正体系分别计算各可比公司和评估对象相对行业中值的各指标总调整系数，进而计算评估对象的比准乘数；

（ 4 ）以收益法评估过程中的 2017 年预测收入作为对应参数，并考虑缺少流通性
折扣，然后将溢余资产及非经营性资产加回，得出股东全部权益价值。基本公式为： E=P/S×S× （ 1-a ） + +

其中： E ：股东全部权益价值

P/S ：市销率

S ：被评估单位 2017 年预测营业收入

a ：缺少流通性折扣系数

：溢余资产

：非经营性资产

对于目标公司 P/S ，计算如下：

其中： P/S (t) ：被评估单位比准市销率

P/S (T) ：可比公司 T 的市销率

：被评估单位第 i 个指标的修正系数
：可比公司第 i 个指标的修正系数
：第 i 个指标的权重

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

232

2 、评估过程

（ 1 ）可比公司的选取

因 PTS 生产及主要销售区域均为美国，故本次评估从美国资本市场中选取可比公司。以 Wind 资讯数据库美国股票市场中的“医疗保健设备与用品”板块中的公司为基础，剔除 2014-2016 年财务数据不完整及财务指标异常的公司，剩下 57 家公司作为可比公司。

本次评估主要从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个方面对被评估单位与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益 / 负债、存货周转率、总资产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、净资产收益率及营业利润率共 9 个财务指标作为评价被评估单位及可比公司的因素。其中，对于被评估单位，以 2014-2016 年历史数据及收益法中未来年度的盈利预测数据为基础确定相关财务指标，其中 2016 年指标计算中涉及到的净利润为调整了 1,095 万元的一次性重组费用后的净利润；对于可比公司，以其 2014-2016 年公开数据的平均值确定相关财务指标。

经查询，被评估单位及可比公司的各项财务指标数据如下：

				股东	存货	总资	总资产	营业收	销售毛		营业利
			流动							净资产收
序号	证券代码	证券简称		权益/	周转	产周	增长率	入增长	利率		润率
			比率							益率（%）
				负债	率	转率	（%）	率（%）	（%）		（%）

1	IART.O	英特格拉生命科学	3.79	0.80	1.55	0.58	15.42	6.16	63.27	4.61	9.23
2	IVC.N	英伐凯	1.56	1.18	5.79	1.23	-5.77	-7.73	27.27	-7.95	-1.86
3	ABT.N	雅培制药(ABBOTT)	2.34	0.93	3.46	0.47	7.90	1.99	56.11	12.40	14.05
4	HRC.N	希尔罗控股	1.79	0.54	5.51	0.75	53.48	16.57	45.96	7.54	8.63
5	WMGI.O	WRIGHT MEDICAL GROUP NV	2.26	1.37	0.90	0.37	73.43	32.51	73.08	-31.49	-22.82
6	WST.N	WEST PHARMACEUTICAL SERVICES	2.47	1.58	5.31	0.86	0.89	3.39	32.42	12.24	13.08
7	VAR.N	瓦里安医疗系统 (VARIAN)	1.84	0.90	3.06	0.88	3.34	3.03	42.13	24.09	18.30
8	VCYT.O	VERACYTE INC	4.06	1.78	6.03	0.66	10.58	45.20	57.99	-63.14	-62.60
9	TRIB.O	TRINITY BIO-ADR	5.51	2.18	1.65	0.37	8.19	3.31	45.94	-14.24	-3.14
10	TFX.N	泰利福	1.98	1.07	2.66	0.46	-2.55	3.35	52.25	11.25	18.12
11	SRDX.O	SURMODICS INC	11.26	11.21	2.97	0.59	10.55	8.46	85.61	11.69	32.47
12	SPAN.O	SPAN AMERICA MEDICAL SYSTEMS	3.57	4.39	5.42	1.83	-2.46	-1.35	33.41	13.20	7.88

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

233

				股东	存货	总资	总资产	营业收	销售毛		营业利
			流动							净资产收
序号	证券代码	证券简称		权益/	周转	产周	增长率	入增长	利率		润率
			比率							益率（%）
				负债	率	转率	（%）	率（%）	（%）		（%）

13	SNN.N	SMITH NEPHEW	1.94	1.21	1.02	0.66	8.71	2.41	74.31	14.14	15.64
14	SYK.N	史赛克(STRYKER)	2.31	0.97	2.12	0.59	10.00	7.97	66.18	13.63	20.98
15	SPNE.O	SEASPINE	3.13	3.34	1.17	0.86	0.24	-4.20	56.70	-34.74	-29.20
16	RMD.N	瑞思迈	4.47	2.22	3.38	0.70	16.17	6.72	60.63	21.02	24.85
17	RTIX.O	RTI医疗设备	3.11	1.54	1.17	0.72	-0.14	12.27	50.82	0.50	4.58
18	RVP.A	RETRACTABLE TECHNOLOGIES	3.26	2.26	3.57	0.71	-7.56	-0.44	35.08	-2.01	-9.62
19	KOOL.O	热动力医疗	2.65	2.49	2.17	0.30	72.81	-12.10	29.81	-39.57	-80.08
20	QDEL.O	QUIDEL CORP DE	7.36	1.14	2.81	0.48	17.29	3.07	61.50	-4.08	-1.34
21	ZBH.N	齐默尔(ZIMMER BIOMET)	3.24	1.08	1.10	0.37	60.37	19.18	70.75	5.39	23.58
22	PDEX.O	PRO-DEX	3.63	3.24	2.99	1.26	2.16	20.89	27.30	-0.11	-3.89
23	OFIX.O	ORTHOFIX INTERNATIONAL N V	2.93	2.76	1.47	1.02	-3.27	1.03	77.38	-0.91	7.30
24	NXTM.O	NXSTAGE MEDICAL	2.95	1.69	4.79	1.08	1.12	11.65	39.68	-7.63	-4.29
25	NUVA.O	纽瓦索器材	4.24	0.97	1.24	0.63	10.56	12.09	75.72	4.19	9.35
26	BABY.O	纳图斯医疗	3.79	3.50	3.33	0.78	15.86	3.55	60.77	10.20	14.19
27	MSON.O	MISONIX	6.21	7.09	1.55	0.91	17.60	16.44	66.50	10.72	-15.96
28	MLSS.A	MILESTONE SCIENTIFIC	4.06	3.23	1.25	0.74	32.01	1.83	64.30	-41.31	-34.00
29	MMSI.O	MERIT MEDICAL SYSTEMS	2.54	1.34	3.12	0.70	9.30	10.42	43.86	4.97	6.92
30	VIVO.O	MERIDIAN BIOSCIENCE	7.29	7.20	1.92	1.02	13.70	1.30	63.27	21.04	27.83
31	MASI.O	麦斯莫医疗	2.37	1.40	3.29	1.08	23.89	8.28	66.15	41.18	17.85
32	LIVN.O	LIVANOVA	1.82	2.19	2.12	0.51	39.95	47.74	57.74	0.86	0.16
33	LMAT.O	勒梅特微管医疗	5.36	5.76	1.51	0.92	13.09	11.38	69.28	9.90	14.18
34	ARAY.O	精确射线	1.93	0.20	2.42	0.80	-0.42	8.24	38.91	-39.44	-3.73
35	EXAC.O	精技医疗器械	5.11	4.28	1.07	0.92	4.01	2.88	69.50	4.98	9.62
36	IRIX.O	IRIDEX CORP	4.74	4.22	2.18	1.05	13.10	6.65	47.64	0.98	0.48
37	ITGR.N	INTEGER	2.90	0.84	3.63	0.54	71.42	31.07	30.10	3.11	11.70
38	HOLX.O	豪洛捷(HOLOGIC)	1.78	0.37	4.28	0.33	-6.65	4.38	52.46	7.63	16.98
39	HYH.N	HALYARD HEALTH INC	1.97	1.23	3.70	0.71	-5.18	-1.68	33.87	-9.42	6.15
40	ENTL.O	ENTELLUS MEDICAL INC	4.41	0.86	4.27	1.58	114.76	32.75	76.75	-5.33	-23.91
41	ELGX.O	恩多勒吉克斯	4.18	0.63	1.80	0.56	13.10	13.76	67.37	-71.94	-29.67

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

234

				股东	存货	总资	总资产	营业收	销售毛		营业利
			流动							净资产收
序号	证券代码	证券简称		权益/	周转	产周	增长率	入增长	利率		润率
			比率							益率（%）
				负债	率	转率	（%）	率（%）	（%）		（%）

42	ELMD.A	ELECTROMED	5.50	4.00	2.54	1.10	6.15	15.44	72.16	4.38	5.16
43	DRAD.O	DIGIRAD	2.94	3.55	12.78	1.32	39.95	42.76	29.29	27.02	3.94
44	XRAY.O	登士柏西诺德	2.27	1.48	3.48	0.55	50.33	10.20	54.97	10.77	14.95
45	CRY.N	CRYOLIFE INC	5.21	4.45	3.92	0.79	26.06	9.09	63.74	4.51	5.83
46	CNMD.O	CONMED CORP	3.20	1.00	2.27	0.65	7.15	0.13	53.72	4.39	7.47
47	CFMS.O	CONFORMIS INC	7.67	5.04	4.43	0.60	26.45	32.51	35.48	-61.96	-82.73
48	CEMI.O	CHEMBIO DIAGNOSTICS	4.22	4.79	3.82	1.01	-5.26	-15.01	43.22	-31.72	-20.88
49	BVX.A	BOVIE MEDICAL	4.82	2.03	2.88	1.03	4.38	15.90	41.31	-62.32	-18.38
50	BSX.N	波士顿科学	1.20	0.58	2.36	0.44	3.01	5.60	70.70	-0.09	13.73
51	BLFS.O	BIOLIFE SOLUTIONS	5.92	3.19	2.78	0.63	106.78	0.31	55.42	93.08	-62.47
52	BIOL.O	BIOLASE	2.53	1.66	2.49	1.08	20.59	-2.32	36.74	-66.96	-35.87
53	BDX.N	碧迪公司	1.86	0.49	3.21	0.56	37.78	16.00	48.19	16.01	16.96
54	BAX.N	百特国际(BAXTER INTL)	2.05	0.78	2.89	0.54	-14.92	24.02	43.65	33.16	9.29
55	ALOG.O	安络杰	4.82	5.25	2.30	0.85	2.51	-2.46	43.25	5.20	6.86
56	ANIK.O	阿尼卡医疗	17.62	10.81	1.63	0.49	15.92	13.29	78.10	18.42	52.97
57	ATEC.O	ALPHATEC	1.47	0.25	1.40	0.78	-32.98	-14.83	65.80	-12.36	-34.99
		PTS	3.91	1.79	3.92	1.06	13.38	8.44	53.52	10.17	6.80

（ 2 ）可比公司财务数据的分析及调整

1 、各指标影响的权重系数确定

采用熵权法来确定各指标影响的权重系数。熵权法是确认指标权重的一种常用方法，在具体使用过程中，根据各指标的变异程度，利用信息熵计算出各指标的熵权，再通过熵权对各指标的权重进行修正，从而得出较为客观的指标权重。经计算各指标的权重如下：

		股东权益/	存货周转	总资产周	总资产增	营业收入	销售毛利	净资产收	营业利
指标	流动比率									合计
		负债	率	转率	长率	增长率	率	益率	润率

权重	18%	21%	17%	11%	7%	8%	10%	5%	4%	100%

2 、总修正幅度及各指标调整系数的确定

对可比公司的市销率进行统计分析，分析数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

235

样本数	平均值	中位数	最大值	最小值	标准差	变异系数

57	2.599	2.591	3.970	0.863	0.825	32%

据此确定各项指标对市销率的修正幅度之和控制为 32% ，各指标修正系数如下：


		各指标修正系数


指标	优秀值	良好值	中等值	较差值	差值
流动比率	23.77%	20.89%	18.01%	15.13%	12.25%
股东权益/负债	27.36%	24.04%	20.73%	17.41%	14.09%
存货周转率	21.91%	19.25%	16.60%	13.94%	11.29%
总资产周转率	14.16%	12.45%	10.73%	9.01%	7.30%
总资产增长率	9.01%	7.92%	6.83%	5.73%	4.64%
营业收入增长率	10.32%	9.07%	7.82%	6.57%	5.32%
销售毛利率	13.43%	11.81%	10.18%	8.55%	6.92%
净资产收益率	7.16%	6.30%	5.43%	4.56%	3.69%
营业利润率	4.86%	4.27%	3.68%	3.09%	2.51%
合计	132.00%	116.00%	100.00%	84.00%	68.00%

3 、各指标分段标准的确定

对选取的 57 个可比公司的各项指标进行排位百分比分析，将 57 个可比公司的各指标分别分成优秀值、良好值、中等值、较低值、差值五档，各档分段标准如下：

		各指标分段标准	各指标分段标准


指标	优秀值	良好值	中等值	较差值	差值
流动比率	5.43	4.20	3.22	2.50	1.95
股东权益/负债	4.42	2.97	1.67	1.16	0.85
存货周转率	4.27	3.31	2.80	2.14	1.49
总资产周转率	1.06	0.86	0.72	0.59	0.50
总资产增长率（%）	39.95	16.04	10.56	3.67	-1.44
营业收入增长率（%）	20.03	11.87	7.35	3.05	-0.16
销售毛利率（%）	70.72	63.50	55.77	44.90	36.11
净资产收益率（%）	15.08	10.05	4.45	-1.46	-31.60
营业利润率（%）	17.42	10.66	6.89	-2.50	-23.36

4 、比准市销率的计算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

236

采用以上修正体系，分别计算各可比公司和被评估单位的各指标总调整系数，结果如下表：

		股东权		总资产	总资产	营业收		净资产		可比公
	流动比		存货周				销售毛		营业利		被评估单
		益/负		周转率	增长率	入增长		收益率		司P/S		比准
证券代码	率调整		转率调				利率调		润率调		位P/S 调
		债调整		调整系	调整系	率调整		调整系		调整系		P/S
	系数		整系数				整系数		整系数		整系数
		系数		数	数	系数		数		数

IART.O	0.1967	0.1409	0.1152	0.0880	0.0779	0.0748	0.1176	0.0545	0.0405	0.9062	1.1150	1.23
IVC.N	0.1225	0.1753	0.2191	0.1416	0.0464	0.0532	0.0692	0.0437	0.0313	0.9023	1.1150	1.24
ABT.N	0.1427	0.1498	0.1967	0.0730	0.0641	0.0616	0.1025	0.0670	0.0457	0.9029	1.1150	1.23
HRC.N	0.1225	0.1409	0.2191	0.1114	0.0901	0.0979	0.0871	0.0591	0.0396	0.9676	1.1150	1.15
WMGI.O	0.1388	0.1879	0.1129	0.0730	0.0901	0.1032	0.1343	0.0369	0.0252	0.9023	1.1150	1.24
WST.N	0.1498	0.2012	0.2191	0.1241	0.0514	0.0667	0.0692	0.0667	0.0448	0.9930	1.1150	1.12
VAR.N	0.1225	0.1455	0.1797	0.1266	0.0566	0.0656	0.0804	0.0716	0.0486	0.8971	1.1150	1.24
VCYT.O	0.2046	0.2100	0.2191	0.0988	0.0683	0.1032	0.1065	0.0369	0.0251	1.0724	1.1150	1.04
TRIB.O	0.2377	0.2202	0.1194	0.0730	0.0645	0.0665	0.0870	0.0419	0.0308	0.9409	1.1150	1.19
TFX.N	0.1238	0.1650	0.1603	0.0730	0.0464	0.0666	0.0965	0.0650	0.0486	0.8453	1.1150	1.32
SRDX.O	0.2377	0.2736	0.1749	0.0898	0.0683	0.0813	0.1343	0.0658	0.0486	1.1744	1.1150	0.95
SPAN.O	0.1903	0.2729	0.2191	0.1416	0.0464	0.0532	0.0692	0.0684	0.0384	1.0995	1.1150	1.01
SNN.N	0.1225	0.1778	0.1129	0.0994	0.0653	0.0632	0.1343	0.0700	0.0471	0.8925	1.1150	1.25
SYK.N	0.1413	0.1540	0.1382	0.0899	0.0674	0.0799	0.1241	0.0692	0.0486	0.9127	1.1150	1.22
SPNE.O	0.1764	0.2489	0.1129	0.1247	0.0500	0.0532	0.1037	0.0369	0.0251	0.9318	1.1150	1.20
RMD.N	0.2151	0.2212	0.1946	0.1043	0.0792	0.0764	0.1120	0.0716	0.0486	1.1231	1.1150	0.99
RTIX.O	0.1760	0.1990	0.1129	0.1079	0.0492	0.0913	0.0944	0.0485	0.0354	0.9145	1.1150	1.22
RVP.A	0.1815	0.2222	0.1998	0.1063	0.0464	0.0532	0.0692	0.0454	0.0289	0.9529	1.1150	1.17
KOOL.O	0.1574	0.2280	0.1404	0.0730	0.0901	0.0532	0.0692	0.0369	0.0251	0.8732	1.1150	1.28
QDEL.O	0.2377	0.1721	0.1667	0.0730	0.0798	0.0658	0.1138	0.0448	0.0317	0.9853	1.1150	1.13
ZBH.N	0.1807	0.1654	0.1129	0.0730	0.0901	0.1019	0.1343	0.0557	0.0486	0.9626	1.1150	1.16
PDEX.O	0.1922	0.2464	0.1762	0.1416	0.0541	0.1032	0.0692	0.0476	0.0306	1.0611	1.1150	1.05
OFIX.O	0.1684	0.2349	0.1129	0.1379	0.0464	0.0578	0.1343	0.0464	0.0375	0.9765	1.1150	1.14
NXTM.O	0.1693	0.2076	0.2191	0.1416	0.0519	0.0901	0.0758	0.0438	0.0304	1.0297	1.1150	1.08
NUVA.O	0.2097	0.1533	0.1129	0.0951	0.0683	0.0911	0.1343	0.0539	0.0407	0.9593	1.1150	1.16
BABY.O	0.1967	0.2525	0.1931	0.1141	0.0788	0.0672	0.1123	0.0632	0.0458	1.1237	1.1150	0.99
MSON.O	0.2377	0.2736	0.1152	0.1291	0.0799	0.0977	0.1248	0.0641	0.0271	1.1494	1.1150	0.97

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

237

		股东权		总资产	总资产	营业收		净资产		可比公
	流动比		存货周				销售毛		营业利		被评估单
		益/负		周转率	增长率	入增长		收益率		司P/S		比准
证券代码	率调整		转率调				利率调		润率调		位P/S 调
		债调整		调整系	调整系	率调整		调整系		调整系		P/S
	系数		整系数				整系数		整系数		整系数
		系数		数	数	系数		数		数

MLSS.A	0.2047	0.2464	0.1129	0.1103	0.0865	0.0610	0.1199	0.0369	0.0251	1.0035	1.1150	1.11
MMSI.O	0.1530	0.1856	0.1826	0.1047	0.0663	0.0867	0.0836	0.0551	0.0369	0.9544	1.1150	1.17
VIVO.O	0.2377	0.2736	0.1304	0.1377	0.0745	0.0589	0.1176	0.0716	0.0486	1.1507	1.1150	0.97
MASI.O	0.1443	0.1894	0.1915	0.1416	0.0828	0.0808	0.1240	0.0716	0.0486	1.0747	1.1150	1.04
LIVN.O	0.1225	0.2204	0.1385	0.0746	0.0901	0.1032	0.1059	0.0490	0.0326	0.9369	1.1150	1.19
LMAT.O	0.2361	0.2736	0.1136	0.1299	0.0733	0.0894	0.1311	0.0627	0.0458	1.1555	1.1150	0.96
ARAY.O	0.1225	0.1409	0.1506	0.1171	0.0486	0.0807	0.0744	0.0369	0.0306	0.8022	1.1150	1.39
EXAC.O	0.2302	0.2703	0.1129	0.1293	0.0579	0.0650	0.1316	0.0551	0.0411	1.0934	1.1150	1.02
IRIX.O	0.2216	0.2691	0.1410	0.1407	0.0733	0.0762	0.0896	0.0492	0.0328	1.0936	1.1150	1.02
ITGR.N	0.1674	0.1409	0.2013	0.0808	0.0901	0.1032	0.0692	0.0523	0.0436	0.9489	1.1150	1.18
HOLX.O	0.1225	0.1409	0.2191	0.0730	0.0464	0.0696	0.0968	0.0592	0.0482	0.8757	1.1150	1.27
HYH.N	0.1232	0.1788	0.2033	0.1066	0.0464	0.0532	0.0692	0.0433	0.0364	0.8604	1.1150	1.30
ENTL.O	0.2137	0.1419	0.2189	0.1416	0.0901	0.1032	0.1343	0.0445	0.0251	1.1134	1.1150	1.00
ELGX.O	0.2083	0.1409	0.1254	0.0830	0.0733	0.0936	0.1268	0.0369	0.0251	0.9133	1.1150	1.22
ELMD.A	0.2377	0.2640	0.1556	0.1416	0.0613	0.0962	0.1343	0.0542	0.0358	1.1807	1.1150	0.94
DRAD.O	0.1689	0.2535	0.2191	0.1416	0.0901	0.1032	0.0692	0.0716	0.0350	1.1523	1.1150	0.97
XRAY.O	0.1390	0.1946	0.1974	0.0825	0.0901	0.0861	0.1006	0.0642	0.0465	1.0011	1.1150	1.11
CRY.N	0.2325	0.2736	0.2095	0.1158	0.0838	0.0830	0.1186	0.0544	0.0362	1.2073	1.1150	0.92
CNMD.O	0.1793	0.1572	0.1443	0.0978	0.0629	0.0543	0.0987	0.0542	0.0377	0.8864	1.1150	1.26
CFMS.O	0.2377	0.2736	0.2191	0.0903	0.0839	0.1032	0.0692	0.0369	0.0251	1.1390	1.1150	0.98
CEMI.O	0.2094	0.2736	0.2067	0.1374	0.0464	0.0532	0.0824	0.0369	0.0258	1.0717	1.1150	1.04
BVX.A	0.2234	0.2164	0.1702	0.1392	0.0585	0.0969	0.0788	0.0369	0.0265	1.0467	1.1150	1.07
BSX.N	0.1225	0.1409	0.1481	0.0730	0.0559	0.0731	0.1343	0.0476	0.0454	0.8408	1.1150	1.33
BLFS.O	0.2377	0.2454	0.1654	0.0955	0.0901	0.0550	0.1013	0.0716	0.0251	1.0871	1.1150	1.03
BIOL.O	0.1524	0.2064	0.1536	0.1416	0.0813	0.0532	0.0704	0.0369	0.0251	0.9207	1.1150	1.21
BDX.N	0.1225	0.1409	0.1874	0.0843	0.0891	0.0971	0.0904	0.0716	0.0482	0.9315	1.1150	1.20
BAX.N	0.1278	0.1409	0.1706	0.0806	0.0464	0.1032	0.0832	0.0716	0.0406	0.8649	1.1150	1.29
ALOG.O	0.2233	0.2736	0.1458	0.1229	0.0548	0.0532	0.0824	0.0554	0.0368	1.0483	1.1150	1.06
ANIK.O	0.2377	0.2736	0.1184	0.0730	0.0789	0.0929	0.1343	0.0716	0.0486	1.1291	1.1150	0.99

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

238

		股东权		总资产	总资产	营业收		净资产		可比公
	流动比		存货周				销售毛		营业利		被评估单
		益/负		周转率	增长率	入增长		收益率		司P/S		比准
证券代码	率调整		转率调				利率调		润率调		位P/S 调
		债调整		调整系	调整系	率调整		调整系		调整系		P/S
	系数		整系数				整系数		整系数		整系数
		系数		数	数	系数		数		数

ATEC.O	0.1225	0.1409	0.1129	0.1145	0.0464	0.0532	0.1232	0.0425	0.0251	0.7811	1.1150	1.43
PTS	0.2004	0.2103	0.2093	0.1416	0.0739	0.0812	0.0984	0.0632	0.0368	1.1150	1.1150

根据市场上的交易情况，剔除比准 P/S 小于 1 或大于 4 的数据，剩余 48 家的比准 P/S 算术平均值为 2.74 ，即被评估单位的市销率 P/S 为 2.74 。

5 、营业收入 S 的计算

2017 年全年的预计营业收入为 41,026.10 万元，详细预测过程参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、 PTS 评估情况”之“（三）收益法评估”之“ 2 、收益法评估过程”之“（ 1 ）营业收入预测”。

6 、流动性折扣调整

根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。

由于被评估单位是一家非上市公司，可比公司均为美国上市公司，可比公司与被评估单位股权存在流动性差异，而流动性差异对股权本身的价值是具有影响的，因此，采用上市公司比较法评估非上市公司的股权时，需要对该评估结论进行缺少流动性折扣调整。

国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用 20 世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为 30% ；一种是 IPO 前交易价格研究途径，相关研究结果表明 IPO 前交易时间 1-90 天、 91-180 天、 181-270 天、 271-365 天的流动性折扣为 16.72%-47.44% 。

在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是 25%-40% 的折价率。 Aswath Damodaran 认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

239

于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折扣率低。因此，根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，本次评估采用 30% 的流动性折扣率。

7 、溢余资产和非经营性资产的确定

溢余资产和非经营性资产分别为 9,628.67 万元、 -152.36 万元，详细计算过程参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、 PTS 评估情况” 之“（三）收益法评估情况”之“ 2 、收益法评估过程”。

8 、市场法评估结果

单位：人民币万元

序号	项目	数值
1	被评估单位比率乘数取值
		2.74

2	被评估单位对应参数
		41,026.10

3	缺少流通折扣率
		30%

4	加：溢余资产
		9,628.67

5	加：非经营性资产
		-152.36

6	被评估单位股权价值
		88,164.44

经市场法评估， PTS 股东全部权益市场价值为人民币 88,164.44 万元。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。

（七）交易定价与评估结果之间的差异情况

本次交易依照三诺健康评估结果定价， PTS 为三诺健康全资子公司，本次交易定价与 PTS 评估结果之间不存在直接关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

240

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1 、资产评估机构的独立性

本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构天健兴业具备证券期货相关业务资格，天健兴业及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法和评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4 、评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估假设美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；评估报告中未考虑 2017 年 4 月 26 日特朗普政府公布的拟施行减税方案对 PTS 估值的影响。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

241

加以应对。

（三）标的资产估值敏感性分析

1 、收入敏感性分析

每年收入变化率	评估值（万元）	估值变化率

15%	103,598.51	25.68%


10%	96,543.52	17.12%


5%	89,488.53	8.56%


1%	83,844.53	1.71%


0%	82,433.53	0.00%


-1%	81,022.53	-1.71%


-5%	75,370.94	-8.57%


-10%	68,252.10	-17.20%


-15%	61,133.25	-25.84%

2 、毛利率敏感性分析

每年毛利率变化率	估值（万元）	估值变化率

15%	118,277.29	43.48%


10%	106,329.37	28.99%


5%	94,381.45	14.49%


1%	84,823.12	2.90%


0%	82,433.53	0.00%


-1%	80,043.95	-2.90%


-5%	70,449.95	-14.54%


-10%	58,410.11	-29.14%


-15%	46,370.28	-43.75%

3 、折现率敏感性分析

折现率敏感性分析参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况” 之“二、三诺健康评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“ 6 、影响估值的重要事项分析”。

（四）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将利用其和 PTS 在品牌、渠道、管理、经营等方面的互

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

242

补性进行资源整合，力争发挥协同效应。

但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于公司与 PTS 的良好融合，并且受到法律、文化、市场等多重因素的影响，存在一定的不确定性，评估师基于 PTS 经营情况及其所处行业基本情况，对 PTS 相关财务数据和指标进行了合理预测，在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。

（五）标的资产定价公允性分析

三诺健康为持股公司，其主要资产为 PTS100% 股权，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 PTS 展开。

1 、标的资产估值情况

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， PTS100% 股权评估价值为 82,433.53 万元。对应市净率及市销率情况如下：

	市净率	市销率	预测市盈率
PTS100%股权	2.61	2.38	28.85

注： 1 、上表中市净率通过 PTS100% 股权评估价值除以 PTS2016 年 12 月 31 日所有者权益计算得出

2 、上表中市销率通过 PTS100% 股权评估价值除以 PTS2016 年 12 月 31 日主营业务收入计算得出

3 、上表中预测市盈率通过 PTS100% 股权评估价值除以评估师预测的 PTS2017 年净利润计算得出；因 PTS2016 年产生较多一次性费用导致其净利润为负，故计算其预测市盈率与可比公司进行对比分析

2 、与国内同行业上市公司相对估值情况对比分析

国内从事体外诊断相关业务的 A 股上市公司市净率及市盈率水平如下：

证券代码	证券简称	2017.3.31/市净率	2017.3.31/市销率	2017.3.31/预测市盈率
002223.SZ	鱼跃医疗	4.35	8.14	42.80
002432.SZ	九安医疗	3.96	14.53	-
300298.SZ	三诺生物	4.90	7.87	42.80
300246.SZ	宝莱特	8.85	7.51	47.36
算术平均		5.52	9.51	41.51
中位数		4.63	8.01	42.80
PTS		2.61	2.38	28.85

数据来源： Wind 数据库

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

243

注： 1 、上表中可比公司市净率通过特定上市公司 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司 2016 年 12 月 31 日所有者权益计算得出

2 、上表中可比公司市销率通过特定上市公司 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司 2016 年主营业务收入计算得出

3 、上表中可比公司预测市盈率通过 Wind 数据库导出，通过 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司最近一个年度（ 2017 年）一致预测净利润计算得出

4 、 Wind 数据库中九安医疗 2017 年 3 月 31 日预测市盈率数据缺失，故该栏空缺

上述数据显示，本次交易中 PTS 市净率、市销率、预测市盈率估值水平均明显低于同行业可比上市公司。

3 、与同行业可比交易比较

近年国内上市公司收购体外诊断标的公司交易情况如下：

评估基准日			标的公司	交易	交易
	上市公司	收购标的
/公告日			主要产品	市净率	市销率

2014.7.31	新开源	长沙三济生物科技有限公司 100%股权	提供检测试剂盒销售和分子诊断服务外包	7.47	8.02
2016.1.8	东方海洋	Avioq公司100%股权	研发和生产诊断测试产品	39.00	13.14
2017.7.4	润达医疗	杭州怡丹生物技术有限公司 45%股权	提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务	12.93	2.27
2015.7.31	宜华健康	爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权	血糖仪及配套试纸、血压计、体温计	29.76	5.27
2015.6.30	通化东宝	华广生技股份有限公司 17.79%私募股权	血糖仪及配套试纸	4.79	4.19
2015.6.30	万润股份	MP Biomedicals,LLC 100% 股权	生命科学和体外诊断产品	4.36	2.34
2016.5	济民制药	西班牙 LINEAR CHEMICALS S.L.100% 股权	体外诊断产品	2.39	0.98
2016.5	迪安诊断	内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65%股权	体外诊断产品	9.45	2.22
算术平均				13.77	4.80
中位数				8.46	3.26
PTS				2.61	2.38

数据来源：上市公司公告

上述数据显示，本次交易中 PTS 市净率显著低于同行业可比交易，市销率与同行业可比交易相当。

综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易标的资产的评估及作价情况较为合理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

244

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果之间的差异分析

本次交易依照三诺健康评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

3 、评估方法与评估目的的相关性一致

4 、本次评估定价具备公允性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

245

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

246

第七章本次交易合同主要内容

一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2017 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方建投嘉孚签署了附生效条件的《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。

（二）交易价格及定价依据

各方一致确认，三诺生物本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的三诺健康 26.49% 股权。

各方一致同意，根据天健兴业出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》 [ 天兴评报字（ 2017 ）第 0434 号 ] ，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日， PTS100% 股东权益价值的评估值为 81,244.36 万元，因此，经协商，建投嘉孚所持三诺健康 26.49% 股权作价为 21,521.63 万元。

（三）支付方式

各方一致同意，三诺生物将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股份作为购买标的资产的对价，具体为：


交易对价（万元）	发行股份数量（股）

21,521.63	14,590,935

最终发行股份数量将按照本发行股份购买资产约定的方式进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。

各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

1 、本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

247

2 、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12 个月内实施；

3 、本次发行价格的确定方式为参考三诺生物本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的三诺生物股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的三诺生物股票交易均价的 90% ；最终发行价格须经三诺生物股东大会审议批准；

4 、根据上述发行价格的定价方式，基于停牌前三诺生物股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经协商，本次发行价格为 18.06 元 / 股。

2017 年 4 月 21 日，三诺生物召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 < 公司 2016 年度利润分配方案 > 的议案》，以三诺生物总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，前述权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为 2017 年 5 月 19 日，前述权益分配已于 2017 年 5 月 19 日完成。三诺生物 2016 年度利润分配实施后经相应调整，本次发行价格调整为 14.75 元 / 股。

在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准。最终发行价格须经三诺生物股东大会批准；

5 、本次发行的股份总数 = 三诺生物以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额 / 本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

248

整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准；

6 、截至评估基准日，三诺健康留存的滚存未分配利润，本次发行后将由三诺生物
享有；自评估基准日至交割日，三诺健康不得进行利润分配；

7 、本次发行完成后，三诺生物于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（四）限售期

各方一致同意，股份认购方本次认购的三诺生物股份的限售期为：

1 、建投嘉孚本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；

2 、股份认购方本次认购的三诺生物股份的最终限售期由三诺生物股东大会授权三诺生物董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，建投嘉孚应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与三诺生物协商达成最终限售安排。

3 、股份认购方承诺：本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及甲方公司章程的相关规定。

（五）资产交付或过户的时间安排

1 、各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 5 个工作
日内，交易对方应开始为三诺生物办理本协议项下标的资产的交割，即将建投嘉孚持有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

249

的三诺健康 26.49% 的股权过户至三诺生物名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续，包括但不限于：（ 1 ）修改三诺健康公司章程相应条款；（ 2 ）向三诺健康所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。三诺生物应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。

2 、各方一致同意，在标的资产交割完毕 30 日内，三诺生物应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并于标的资产交割完毕 60 日内就本次发行为交易对方暨股份认购方在深交所及结算公司办理完成证券登记手续。

3 、各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议中条款所约定的交割方式完成交割；自交割日起，三诺生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；建投嘉孚则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

4 、在交割日前后，建投嘉孚及三诺健康均应协助并配合三诺生物向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。

5 、自交割日起，三诺生物将合法拥有三诺健康 26.94% 的股权。

6 、自交割日起，三诺生物将通过三诺健康间接持有其子公司 100% 的股权，并通过三诺健康行使对子公司的股东权利。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方一致同意，目标公司自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由三诺生物书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由三诺生物享有；如目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚按照截至《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》签署日持有的目标公司的股权比例以现金方式承担，并应在前述专项审计完成之日起 10 日内由交易对方一次性向三诺生物指定的账户足额支付。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

250

（七）与标的资产相关的人员安排及控制措施

各方一致同意，在交割日后，三诺生物将作为三诺健康的股东行使股东权利，并通过三诺健康作为其子公司的股东行使股东权利，分别依据三诺健康及其子公司章程，对目标公司进行经营和管理。

各方一致同意，本次三诺生物拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购三诺健康 26.49% 的股权，不涉及债权债务的处理，原由三诺健康承担的债权债务在交割日后仍然由三诺健康享有和承担，本协议另有约定的除外。

（八）合同的生效条件和生效时间

各方一致同意，本协议第一条、第八条、第十一条至第十八条经三诺生物、建投嘉孚、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字生效；本协议第二条至第七条、第九条至第十条经三诺生物、建投嘉孚、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

1 、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、三诺生物公司章程及议事规则的规定经三诺生物董事会和股东大会审议通过；

2 、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

3 、建投嘉孚就本协议所述本次交易完成国有资产产权转让评估备案；

4 、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

（九）违约责任条款

1 、各方一致同意，本协议任何一方 ( “违约方” ) 不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方 ( “守约方” ) 有权决定采取以下一种或多种救济措施：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

251

（ 1 ）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

（ 2 ）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

（ 3 ）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（ 4 ）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（ 5 ）中国法律及本协议规定的其他救济措施。

2 、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

3 、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因三诺生物股东大会未能审议通过，或因政府部门和 / 或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和 / 或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

4 、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

5 、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

6 、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

252

二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2016 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方长城国融签署了附生效条件的《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。

（二）交易价格及定价依据

各方一致确认，三诺生物本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的三诺健康 26.49% 股权。

各方一致同意，根据天健兴业出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》 [ 天兴评报字（ 2017 ）第 0434 号 ] ，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日， PTS100% 股东权益价值的评估值为 81,244.36 万元，因此，经协商，长城国融所持三诺健康 26.49% 股权作价为 21,521.63 万元。

（三）支付方式

各方一致同意，三诺生物将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股份作为购买标的资产的对价，具体为：


交易对价（万元）	发行股份数量（股）

21,521.63	14,590,935

最终发行股份数量将按照本发行股份购买资产约定的方式进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。

各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

1 、本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元；
2 、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12
个月内实施；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

253

在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准。最终发行价格须经三诺生物股东大会批准；

5 、本次发行的股份总数 = 三诺生物以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额 / 本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

254

在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；

6 、截至评估基准日，三诺健康留存的滚存未分配利润，本次发行后将由三诺生物享有；自评估基准日至交割日，三诺健康不得进行利润分配；

7 、本次发行完成后，三诺生物于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（四）限售期

各方一致同意，股份认购方本次认购的三诺生物股份的限售期为：

1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如长城国融持有三诺健康股权满 12 个月（自长城国融被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如长城国融持有三诺健康股权不足 12 个月（自长城国融被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2 、股份认购方本次认购的三诺生物股份的最终限售期由三诺生物股东大会授权三诺生物董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，长城国融应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与三诺生物协商达成最终限售安排。

3 、股份认购方承诺：本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

255

门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

（五）资产交付或过户的时间安排

1 、各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，交易对方应开始为三诺生物办理本协议项下标的资产的交割，即将长城国融持有的三诺健康 26.49% 的股权过户至三诺生物名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续，包括但不限于：（ 1 ）修改三诺健康公司章程相应条款；（ 2 ）向三诺健康所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。三诺生物应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。

3 、各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议中条款所约定的交割方式完成交割；自交割日起，三诺生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；长城国融则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

4 、在交割日前后，长城国融及三诺健康均应协助并配合三诺生物向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。

5 、自交割日起，三诺生物将合法拥有三诺健康 26.49% 的股权。

6 、自交割日起，三诺生物将通过三诺健康间接持有其子公司 100% 的股权，并通过三诺健康行使对子公司的股东权利。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

256

由长城国融按照截至《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》签署日持有的目标公司的股权比例以现金方式承担，并应在前述专项审计完成之日起 10 日内由交易对方一次性向三诺生物指定的账户足额支付。

（七）与标的资产相关的人员安排及控制措施

各方一致同意，本次三诺生物拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购三诺健康 26.49% 的股权，不涉及债权债务的处理，原由三诺健康承担的债权债务在交割日后仍然由三诺健康享有和承担，本协议另有约定的除外。

（八）合同的生效条件和生效时间

各方一致同意，本协议第一条、第八条、第十一条至第十八条经三诺生物、长城国融、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字生效；本协议第二条至第七条、第九条至第十条经三诺生物、长城国融、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

1 、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、三诺生物公司章程及议事规则的规定经三诺生物董事会和股东大会审议通过；

2 、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

3 、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

（九）违约责任条款

1 、各方一致同意，本协议任何一方 ( “违约方” ) 不履行或不完全或不适当履行其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

257

在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方 ( “守约方” ) 有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（ 1 ）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；（ 2 ）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

（ 3 ）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（ 4 ）要求违约方赔偿损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（ 5 ）中国法律及本协议规定的其他救济措施。

4 、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

6 、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

258

免除。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

259

三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2017 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方建投华文签署了附生效条件的《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。

（二）交易价格及定价依据

各方一致确认，三诺生物本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的三诺健康 12% 股权。

各方一致同意，各方一致同意，根据天健兴业出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》 [ 天兴评报字（ 2017 ）第 0434 号 ] ，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日， PTS100% 股东权益价值的评估值为 81,244.36 万元，因此，经协商，建投华文所持三诺健康 12.00% 股权作价为 9,749.32 万元。

（三）支付方式

各方一致同意，三诺生物将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股份作为购买标的资产的对价，具体为：


交易对价（万元）	发行股份数量（股）

9,749.32	6,609,710

最终发行股份数量将按照本发行股份购买资产约定的方式进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。

各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

1 、本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元；
2 、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12
个月内实施；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

260

在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准；最终发行价格须经三诺生物股东大会批准；

在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

261

决议内容为准；

6 、截至评估基准日，三诺健康留存的滚存未分配利润，本次发行后将由三诺生物享有；自评估基准日至交割日，三诺健康不得进行利润分配；

7 、本次发行完成后，三诺生物于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（四）限售期

各方一致同意，股份认购方本次认购的三诺生物股份的限售期为：

1 、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如建投华文持有三诺健康股权满 12 个月（自建投华文被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如建投华文持有三诺健康股权不足 12 个月（自建投华文被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2 、股份认购方本次认购的三诺生物股份的最终限售期由三诺生物股东大会授权三诺生物董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，建投华文应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与三诺生物协商达成最终限售安排。

3 、股份认购方承诺：本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

262

程的相关规定。

（五）资产交付或过户的时间安排

1 、各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，交易对方应开始为三诺生物办理本协议项下标的资产的交割，即将建投华文持有的三诺健康 12% 的股权过户至三诺生物名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续，包括但不限于：（ 1 ）修改三诺健康公司章程相应条款；（ 2 ）向三诺健康所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。三诺生物应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。

3 、各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议中条款所约定的交割方式完成交割；自交割日起，三诺生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；建投华文则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

4 、在交割日前后，建投华文及三诺健康均应协助并配合三诺生物向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。

5 、自交割日起，三诺生物将合法拥有三诺健康 12% 的股权。

6 、自交割日起，三诺生物将通过三诺健康间接持有其子公司 100% 的股权，并通过三诺健康行使对子公司的股东权利。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

263

三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》签署日持有的目标公司的股权比例以现金方式承担，并应在前述专项审计完成之日起 10 日内由交易对方一次性向三诺生物指定的账户足额支付。

（七）与标的资产相关的人员安排及控制措施

各方一致同意，本次三诺生物拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购三诺健康 12% 的股权，不涉及债权债务的处理，原由三诺健康承担的债权债务在交割日后仍然由三诺健康享有和承担，本协议另有约定的除外。

（八）合同的生效条件和生效时间

各方一致同意，本协议第一条、第八条、第十一条至第十八条经三诺生物、建投华文、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字生效；本协议第二条至第七条、第九条至第十条经三诺生物、建投华文、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

1 、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、三诺生物公司章程及议事规则的规定经三诺生物董事会和股东大会审议通过；

2 、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

3 、建投华文就本协议所述本次交易完成国有资产产权转让评估备案；

（九）违约责任条款

1 、各方一致同意，本协议任何一方 ( “违约方” ) 不履行或不完全或不适当履行其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

264

（ 3 ）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（ 4 ）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、协议履行后守约方可以获得的收益以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（ 5 ）中国法律及本协议规定的其他救济措施。

4 、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

265

免除。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

266

第八章独立财务顾问核查意见

一、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策规定

本次交易的标的资产主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗器械科技产业 “十二五”专项规划》，本次交易的标的资产主要从事国家鼓励发展的医疗器械行业，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

（ 2 ）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

三诺健康为投资型公司，本次重组通过发行股份的方式购买的资产为三诺健康 64.98% 的股权，不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项；根据境外律师意见，本次交易亦不涉及美国、印度的立项、环评等报批事项。

此外，标的资产不属于高耗能、高污染行业，且标的资产未拥有土地，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。

标的公司所在的医疗器械行业属于竞争性行业。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。因此本次重组不涉及中国境内的反垄断审查。

根据境外律师意见，本次重组三诺生物购买三诺健康 64.98% 股权事项无需向美国联邦贸易委员会申报反垄断审查，无需在印度履行任何法律程序。

综上，本次交易符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

267

本次交易（不考虑募集配套资金）拟合计发行 35,791,580 股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 8.12% 。社会公众股占本次交易后总股本（不考虑募集配套资金）的比例不低于 10% （上市公司股本总额超过 4 亿元）。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经三诺生物独立董事发表同意的独立意见并经过三诺生物董事会审议通过。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法

本次交易标的资产为三诺健康 64.98% 股权，根据三诺生物和交易对方分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认为：标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健康持有 PTS100% 股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋白产品监测产品，将进一步扩产产品线，业务布局将进一步完善，行业地位将进一步巩固，整体价值将得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易长远来看有利于三诺生物增强持续经营能力，本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

268

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致三诺生物股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等三诺生物内部主要管理制度的重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终目标公司 PTS 主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130 多个国家销售，国际渠道较为广泛。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

269

本次交易完成后，上市公司可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展， PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性疾病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，进一步拓展在慢性疾病即时检测行业的产品线和市场份额。因此，本次交易完成后，长远来看上市公司的持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。

本次交易完成后，三诺健康成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。

本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，且本次交易不会导致上市新增关联交易。

此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，在各相关切实履行有关承诺的情况下，本次有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易长远来看有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和对三诺生物 2016 年度的财务会计报告出具了 XYZH/2017CSA20389 号标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形

根据相关承诺函，三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

270

办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份拟购买的标的资产为三诺健康 64.98% 股权。根据三诺生物和交易对方分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

综上，本财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、本次重大资产重组将增强三诺生物与三诺健康现有主营业务的协同效应，不会导致上市公司控制权变更

三诺生物本次发行股份购买标的资产，系对上市公司现有业务的整合提升，将增强三诺生物与三诺健康及其子公司现有主营业务的协同效应，进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力；本次交易将不会导致上市公司控制权变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求

本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其持有的三诺健康 64.98% 股权，同时拟向不超过 5 名的不特定对象募集配套资金不超过 50,265 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100% ，将用于慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。

1 、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定的要求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其持有的三诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

271

健康 64.98% 股权，交易作价 52,792.58 万元；同时，三诺生物拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100% 。

2 、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第九条的规定

《创业板发行办法》第九条规定：

（ 1 ）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（ 2 ）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（ 3 ）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（ 4 ）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（ 5 ）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（ 6 ）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，本独立财务顾问认为：三诺生物符合上述条款的要求，本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第九条规定。

3 、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十条的规定

《创业板发行办法》第十条规定，上市存在下列情形之一的，不得发行证券：

（ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ 2 ）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（ 3 ）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

272

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 4 ）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（ 5 ）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：三诺生物不存在上述条款所描述的情形，本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十条规定。

4 、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十一条的规定

《创业板发行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（ 1 ）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（ 2 ）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（ 3 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（ 4 ）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上，本独立财务顾问认为，三诺生物的募集资金使用符合上述规定，本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十一条的规定。

5 、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十六条的规定

《创业板发行办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

（ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

273

发行结束之日起可上市交易；

（ 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（ 3 ）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

三诺生物本次交易的配套融资的定价基准日为该等股份的发行期首日，且发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

三诺生物本次交易配套融资所发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个月。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

综上，三诺生物本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板发行办法》第十六条的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定的要求，同时本次交易配套融资符合《创业板发行办法》相关规定的要求。

（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

本次交易前，李少波和车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后，李少波和车宏莉仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

274

重组上市。

二、本次交易的定价依据及公允性分析

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06 元 / 股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20 、 60 、 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（ 2017-043 ）：“本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税；扣税后， QFII 、 RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 3.24 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 3.60 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10% 征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

275

征收[10] ；对于 QFII 、 RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股”。本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元 / 股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格及发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（二）标的资产定价及其公允性分析

三诺健康为持股公司，其主要资产为 PTS100% 股权，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 PTS 展开。

1 、标的资产估值情况

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， PTS100% 股权评估价值为 82,433.53 万元。对应市净率及市销率情况如下：

	市净率	市销率	预测市盈率
PTS100%股权	2.61	2.38	28.85

注： 1 、上表中市净率通过 PTS100% 股权评估价值除以 PTS2016 年 12 月 31 日所有者权益计算得出

2 、上表中市销率通过 PTS100% 股权评估价值除以 PTS2016 年 12 月 31 日主营业务收入计算得出

2 、与国内同行业上市公司相对估值情况对比分析

国内从事体外诊断相关业务的 A 股上市公司市净率及市盈率水平如下：

				2017.3.31/预测市盈率
证券代码	证券简称	2017.3.31/市净率	2017.3.31/市销率

002223.SZ	鱼跃医疗	4.35	8.14	42.80

10 注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.72 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.36 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

276

				2017.3.31/预测市盈率
证券代码	证券简称	2017.3.31/市净率	2017.3.31/市销率

002432.SZ	九安医疗	3.96	14.53	-
300298.SZ	三诺生物	4.90	7.87	42.80
300246.SZ	宝莱特	8.85	7.51	47.36
算术平均		5.52	9.51	41.51
中位数		4.63	8.01	42.80
PTS		2.61	2.38	28.85

数据来源： Wind 数据库

注： 1 、上表中可比公司市净率通过特定上市公司 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司 2016 年 12 月 31 日所有者权益计算得出

2 、上表中可比公司市销率通过特定上市公司 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司 2016 年主营业务收入计算得出

3 、上表中可比公司预测市盈率通过 Wind 数据库导出，通过 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司最近一个年度（ 2017 年）一致预测净利润计算得出

4 、 Wind 数据库中九安医疗 2017 年 3 月 31 日预测市盈率数据缺失，故该栏空缺

上述数据显示，本次交易中 PTS 市净率、市销率、预测市盈率估值水平均明显低于同行业可比上市公司。

3 、与同行业可比交易比较

近年国内上市公司收购体外诊断标的公司交易情况如下：

评估基准日/公告日			标的公司主要产品	交易市净率	交易市销率
	上市公司	收购标的

2014.7.31	新开源	长沙三济生物科技有限公司100%股权	提供检测试剂盒销售和分子诊断服务外包	7.47	8.02
2016.1.8	东方海洋	Avioq公司100%股权	研发和生产诊断测试产品	39.00	13.14
2017.7.4	润达医疗	杭州怡丹生物技术有限公司45%股权	提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务	12.93	2.27
2015.7.31	宜华健康	爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权	血糖仪及配套试纸、血压计、体温计	29.76	5.27
2015.6.30	通化东宝	华广生技股份有限公司 17.79%私募股权	血糖仪及配套试纸	4.79	4.19
2015.6.30	万润股份	MP Biomedicals,LLC 100%股权	生命科学和体外诊断产品	4.36	2.34
2016.5	济民制药	西班牙 LINEAR CHEMICALS S.L.100% 股权	体外诊断产品	2.39	0.98
2016.5	迪安诊断	内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65%股权	体外诊断产品	9.45	2.22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

277

评估基准日/公告日			交易市净率	交易市销率
	上市公司	收购标的

算术平均			13.77	4.80
中位数			8.46	3.26
PTS			2.61	2.38

数据来源：上市公司公告

上述数据显示，本次交易中 PTS 市净率显著低于同行业可比交易，市销率与同行业可比交易相当。

综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易标的资产的评估及作价情况较为合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

三、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法的适当性

三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为 PTS100% 股权。

天健兴业分别采用了市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100% 股权进行了评估，并最终以收益法作为最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”。

本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

278

致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、财务状况分析

根据信永中和对公司 2016 年度财务会计报告出具的审计报告（ XYZH/2017CSA20389 ）和 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考审阅报告（ XYZH/2017CSA20580 ），本次交易前、后上市公司的财务状况如下：

（ 1 ）资产状况分析

上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下：

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2017 年
3 月31 日	金额	占比*	金额	占比*	金额	幅度

货币资金	12,069.11	8.06%	17,754.45	8.36%	5,685.34	32.02%
应收票据	687.26	0.46%	687.26	0.32%	0.00	0.00%
应收账款	19,038.98	12.72%	25,944.98	12.21%	6,906.00	26.62%
预付款项	1,179.77	0.79%	1,679.97	0.79%	500.20	29.77%
应收利息	7.24	0.00%	7.24	0.00%	0.00	0.00%
其他应收款	946.70	0.63%	1,051.11	0.49%	104.41	9.93%
存货	5,504.71	3.68%	14,196.20	6.68%	8,691.49	61.22%
其他流动资产	28,228.03	18.86%	28,344.72	13.34%	116.69	0.41%
流动资产合计	67,661.81	45.21%	89,665.93	42.21%	22,004.12	24.54%
可供出售金融资产	120.00	0.08%	120.00	0.06%	0.00	0.00%
长期股权投资	47,840.76	31.96%	21,626.42	10.18%	-26,214.34	-121.21%
固定资产	23,197.90	15.50%	25,985.05	12.23%	2,787.15	10.73%
在建工程	1,213.93	0.81%	3,066.47	1.44%	1,852.54	60.41%
固定资产清理	16.51	0.01%	16.51	0.01%	0.00	0.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

279

无形资产	3,861.73	2.58%	11,466.85	5.40%	7,605.12	66.32%
商誉	1,272.96	0.85%	48,379.47	22.77%	43,045.75	97.13%
长期待摊费用	104.00	0.07%	104.00	0.05%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,126.25	0.75%	8,506.47	4.00%	7,380.22	86.76%
其他非流动资产	3,256.90	2.18%	3,506.13	1.65%	249.23	7.11%
非流动资产合计	82,010.93	54.79%	122,777.37	57.79%	36,705.67	30.92%
资产总计	149,672.74	100.00%	212,443.30	100.00%	58,709.79	28.17%
	交易前		交易后		变动
2016 年
12 月31 日	金额	占比*	金额	占比*	金额	幅度

货币资金	21,578.71	14.64%	26,833.45	12.80%	5,254.74	24.35%
应收票据	2,552.93	1.73%	2,552.93	1.22%	0.00	0.00%
应收账款	15,296.44	10.38%	20,924.02	9.98%	5,627.58	36.79%
预付款项	1,356.14	0.92%	1,709.47	0.82%	353.33	26.05%
应收利息	38.28	0.03%	38.28	0.02%	0.00	0.00%
其他应收款	485.52	0.33%	677.81	0.32%	192.29	39.60%
存货	5,012.54	3.40%	14,169.69	6.76%	9,157.15	182.68%
其他流动资产	18,080.45	12.27%	18,196.70	8.68%	116.25	0.64%
流动资产合计	64,401.00	43.71%	85,102.35	40.60%	20,701.35	32.14%
可供出售金融资产	120.00	0.08%	120.00	0.06%	0.00	0.00%
长期股权投资	49,892.07	33.86%	23,819.95	11.36%	-26,072.12	-52.26%
固定资产	23,526.81	15.97%	26,561.96	12.67%	3,035.15	12.90%
在建工程	957.86	0.65%	2,790.98	1.33%	1,833.12	191.38%
固定资产清理	16.51	0.01%	16.51	0.01%	0.00	0.00%
无形资产	3,799.83	2.58%	11,617.51	5.54%	7,817.68	205.74%
商誉	1,272.96	0.86%	48,379.47	23.08%	47,106.51	3700.55%
长期待摊费用	79.55	0.05%	79.55	0.04%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,002.09	0.68%	8,824.15	4.21%	7,822.06	780.57%
其他非流动资产	2,282.33	1.55%	2,321.26	1.11%	38.93	1.71%
非流动资产合计	82,950.01	56.29%	124,531.34	59.40%	41,581.33	50.13%
资产总计	147,351.01	100.00%	209,633.69	100.00%	62,282.68	42.27%

注： 1 、交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

2 、占比[*] 指该会计科目占资产总计的比值

本次重组完成后，随着 PTS 注入上市公司，截至 2016 年 12 月 31 日，三诺生物

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

280

资产总额由 147,351.01 万元增加至 209,633.69 万元，增幅达到 42.27% 。截至 2017 年 3 月 31 日，三诺生物资产总额由 149,672.74 万元增加至 212,443.30 万元，增幅达到 41.94% 。

本次重组完成后，上市公司非流动资产占比有所提升，截至 2016 年 12 月 31 日三诺生物非流动资产占总资产比例由 56.29% 增加至 59.40% ，截至 2017 年 3 月 31 日，三诺生物非流动资产占总资产比例由 54.79% 增加至 57.79% ，其中主要由于本次重组形成的商誉导致。除此影响外，本次重组前后，上市公司其他资产结构基本保持稳定。

（ 2 ）负债状况分析

上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下：

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2017 年
3 月31 日	金额	占比*	金额	占比*	金额	幅度

短期借款	-	-	1,500.00	5.84%	1,500.00	100.00%
应付账款	4,601.11	25.61%	5,439.12	21.16%	838.01	15.41%
预收款项	1,503.16	8.37%	1,503.16	5.85%	0.00	0.00%
应付职工薪酬	1,651.90	9.19%	2,229.09	8.67%	577.19	25.89%
应交税费	3,369.92	18.76%	3,419.96	13.30%	50.04	1.46%
应付利息	-	-	1.99	0.01%	1.99	100.00%
其他应付款	5,684.68	31.64%	7,119.50	27.70%	1,434.82	20.15%
其他流动负债	142.78	0.79%	142.78	0.56%	0.00	0.00%
流动负债合计	16,953.55	94.36%	21,355.59	83.07%	4,402.04	20.61%
长期应付款	-	-	152.36	0.59%	152.36	100.00%
预计负债	193.89	1.08%	262.89	1.02%	69.00	26.25%
递延收益	818.74	4.56%	818.74	3.18%	0.00	0.00%
递延所得税负债	-	-	3,117.14	12.13%	3,117.14	100.00%
非流动负债合计	1,012.63	5.64%	4,351.13	16.93%	3,338.50	76.73%
负债总计	17,966.18	100.00%	25,706.72	100.00%	7,740.54	30.11%
	交易前		交易后		变动
2016 年
12 月31 日	金额	占比*	金额	占比*	金额	幅度

短期借款	-	-	1,500.00	5.54%	1,500.00	100.00%
应付账款	6,014.68	30.74%	6,839.73	25.25%	825.05	12.06%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

281

预收款项	1,571.38	8.03%	1,571.38	5.80%	0.00	0.00%
应付职工薪酬	2,947.92	15.07%	3,971.55	14.66%	1,023.63	25.77%
应交税费	2,079.51	10.63%	2,116.18	7.81%	36.67	1.73%
应付利息	-	-	1.99	0.01%	1.99	100.00%
其他应付款	5,788.19	29.58%	6,478.58	23.92%	690.39	10.66%
其他流动负债	142.78	0.73%	142.78	0.53%	0.00	0.00%
流动负债合计	18,544.47	94.77%	22,622.20	83.52%	4,077.73	18.03%
长期应付款	-	-	149.58	0.55%	149.58	100.00%
预计负债	169.75	0.87%	239.12	0.88%	69.37	29.01%
递延收益	853.79	4.36%	853.79	3.15%	0.00	0.00%
递延所得税负债	-	-	3,219.87	11.89%	3,219.87	100.00%
非流动负债合计	1,023.53	5.23%	4,462.35	16.48%	3,438.82	77.06%
负债总计	19,568.00	100.00%	27,084.55	100.00%	7,516.55	27.75%

注： 1 、交易前： 2017 年一季度数据未经审计， 2016 年数据已经审计；交易后： 2017 年一季度、 2016 年备考数据为审阅数据。

2 、占比[*] 指该会计科目占负债总计的比值

本次重组完成后，随着资产规模的上升，上市公司负债规模也随之增加，截至 2016 年 12 月 31 日，三诺生物的负债总额由 19,568.00 万元增加至 27,084.55 万元，增幅达 27.75% 。截至 2017 年 3 月 31 日，三诺生物的负债总额由 17,966.18 万元增加至 25,706.72 万元，增幅达到 30.11% 。

负债结构方面，本次重组完成后，上市公司非流动负债占比有所提升，截至 2016 年 12 月 31 日，三诺生物的非流动负债占总负债比例由 5.23% 增加至 16.48% ；截至 2017 年 3 月 31 日，三诺生物的非流动负债占总负债比例由 5.64% 增加至 16.93% ，主要由于收购 PTS ，因固定资产和无形资产评估增值导致合并报表层面形成相应的递延所得税负债，使得长期负债增加较多，故上市公司非流动负债占比增加。

（ 3 ）偿债能力分析

本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：

	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
财务指标
	交易前	交易后	交易前	交易后

资产负债率(%)	12.00	12.10	13.28	12.92
流动比率（倍）	3.99	4.20	3.47	3.76

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

282

	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
财务指标
	交易前	交易后	交易前	交易后

速动比率（倍）	3.67	3.53	3.50	3.32

注： 1 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额
2 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债
3 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

国内同行业便携式医疗器械上市公司与上市公司备考偿债能力指标对比情况如下：

	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日


鱼跃医疗	15.09	15.49	7.26	5.84	6.67	5.26
九安医疗	34.57	35.50	3.02	2.77	2.54	2.30
宝莱特	26.55	22.95	2.42	2.83	2.01	2.28
三诺生物备考	12.92	12.10	3.76	4.20	3.32	3.53

本次重组后，上市公司偿债能力基本保持稳定。重组后上市公司资产负债率略低于同行业上市公司，流动比率和速度比率也略优于同行业上市公司，财务状况健康，偿债能力强。随着本次重组的完成，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资结合的方式，改善目前资金来源单一的不利局面，进一步优化自身资产负债结构、提升运营效率。

（ 4 ）资产周转能力分析

本次重组前后上市公司有关资产周转能力的指标如下：

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度
财务指标
	交易前	交易后	交易前	交易后

总资产周转率	0.16	0.15	0.57	0.55
应收账款周转率	1.36	1.39	6.87	5.46
存货周转率	1.45	0.84	5.51	3.34

注 1 ：交易前及交易后各指标计算公式：
1 ）总资产周转率 = 营业收入 / 平均资产总额
2 ）应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款
3 ）存货周转率 = 营业成本 / 平均存货
注 2 ：由于无交易后 2015 年备考数据，因此交易后 2016 年指标计算公式：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

283

1 、总资产周转率 = 营业收入 / 当期资产总额
2 、应收账款周转率 = 营业收入 / 当期应收账款
3 、存货周转率 = 营业成本 / 当期存货

国内同行业上市公司与上市公司备考资产周转能力指标对比情况如下：

	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率	总资产周转率	总资产周转率
项目		2017年1-3		2017年1-3		2017年1-3
	2016 年度	月	2016 年度	月	2016 年度	月

鱼跃医疗	5.03	1.10	4.12	1.30	0.60	0.15
九安医疗	4.59	1.25	1.13	0.33	0.26	0.06
宝莱特	5.58	1.03	5.47	1.32	0.94	0.23
行业平均	5.07	1.13	3.57	0.98	0.60	0.15
三诺生物备考	5.46	1.39	3.34	0.84	0.55	0.15

本次重组后，上市公司各项经营效率指标基本维持稳定。虽然由于标的公司存货金额较大，导致重组后存货周转率降低，但是仍处于行业平均水平。重组后上市公司应收账款周转率仍维持较高水平，并且高于行业内其他上市公司。

2 、盈利能力分析

根据信永中和对公司 2016 年度财务会计报告出具的审计报告（ XYZH/2017CSA20389 ）和 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考审阅报告（ XYZH/2017CSA20580 ），本次交易前、后，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2017 年
1-3 月	金额	占比*	金额	占比*	金额	幅度

一、营业收入	23,395.42	100.00%	32,654.88	100.00%	9,259.46	39.58%
二、营业总成本	16,223.55	69.34%	24,581.50	75.28%	8,357.95	51.52%
其中：营业成本	7,643.29	32.67%	11,907.46	36.46%	4,264.17	55.79%
营业税金及附加	323.10	1.38%	323.10	0.99%	0.00	0.00%
销售费用	5,876.57	25.12%	7,579.10	23.21%	1,702.53	28.97%
管理费用	2,281.96	9.75%	4,384.11	13.43%	2,102.15	92.12%
财务费用	-81.35	-0.35%	62.29	0.19%	143.64	-176.57%
资产减值损失	179.98	0.77%	325.44	1.00%	145.46	80.82%
投资收益	-1,731.75	-7.40%	-1,934.86	-5.93%	-203.11	11.73%
三、营业利润	5,440.12	23.25%	6,138.51	18.80%	698.39	12.84%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

284

加：营业外收入	69.03	0.30%	69.03	0.21%	0.00	0.00%
减：营业外支出	10.54	0.05%	10.61	0.03%	0.07	0.66%
四、利润总额	5,498.61	23.50%	6,196.93	18.98%	698.32	12.70%
减：所得税费用	1,008.69	4.31%	1,329.55	4.07%	320.86	31.81%
五、净利润	4,489.92	19.19%	4,867.38	14.91%	376.88	7.74%
	交易前		交易后		变动幅度
2016 年度
	金额	占比*	金额	占比*	金额	幅度

一、营业收入	79,584.13	100.00%	114,262.16	100.00%	34,678.03	30.35%
二、营业总成本	63,786.35	80.15%	108,010.17	94.53%	44,223.82	40.94%
其中：营业成本	28,589.54	35.92%	47,377.19	41.46%	18,787.65	39.66%
营业税金及附加	1,346.92	1.69%	1,346.92	1.18%	0.00	0.00%
销售费用	24,690.90	31.02%	32,628.36	28.56%	7,937.46	24.33%
管理费用	9,463.39	11.89%	26,183.51	22.92%	16,720.12	63.86%
财务费用	-827.41	-1.04%	-60.41	-0.05%	767.00	-1269.66%
资产减值损失	523.01	0.66%	534.61	0.47%	11.60	2.17%
投资收益	-8,482.57	-10.66%	-7,838.00	-6.86%	644.57	-8.22%
三、营业利润	7,315.21	9.19%	-1,586.02	-1.39%	-8,901.23	561.23%
加：营业外收入	6,399.11	8.04%	6,399.11	5.60%	0.00	0.00%
减：营业外支出	82.28	0.10%	88.63	0.08%	6.35	7.16%
四、利润总额	13,632.05	17.13%	4,724.46	4.13%	-8,907.59	-188.54%
减：所得税费用	2,182.47	2.74%	-207.92	-0.18%	-2,390.39	1149.67%
五、净利润	11,449.58	14.39%	4,932.38	4.32%	-6,517.20	-132.13%

注 1 ：占比 * 指该会计科目占营业收入的比值

本次重组完成后，由于 PTS 注入上市公司，上市公司营业收入大幅上升。 2016 年营业收入由 79,584.13 万元上升至 114,262.16 万元，增长了 30.35% ； 2017 年 1-3 月营业收入由 23,395.42 万元上升至 32,654.88 万元，增长了 28.36% 。 2016 年度，受 PTS 亏损的影响，上市公司的净利润有所减少，但是 2017 年一季度， PTS 扭亏为盈，上市公司的盈利能力得到了进一步增强。未来，公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商。

本次重组完成后，公司将与 PTS 在生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。 PTS 具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

285

强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。另外，公司在销售渠道方面与 PTS 具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 PTS 的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业， PTS 可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。

随着 PTS 逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，持续经营能力得到进一步提升。

3 、对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次重组完成后，上市公司将进入血脂监测和糖化血红蛋白监测行业。随着医疗健康的不断发展、以及 POCT 行业应用领域进一步拓展，上市公司与 PTS 将进一步挖掘协同效应、并将继续作为上市公司的业绩贡献的重要组成部分。本次重组后，上市公司将充分发挥自身平台优势、 PTS 原有管理团队的能动性，建立开放高效的管理机制、灵活可行的协调机制以及通过员工持股计划等方式激励上市公司和 PTS 核心员工，确保上市公司业务的蓬勃发展，业绩持续提升，为股东创造价值。

4 、上市公司未来经营的优势和劣势

基于上市公司、 PTS 的行业地位、业务经验及市场竞争优势，同时考虑到 PTS 的财务指标、盈利压力等风险，以及本次交易完成后上市公司将面临的市场竞争、境内外政策变化、保持技术竞争力等风险。本次交易完成后，上市公司未来经营的主要优劣势如下：

（ 1 ）实现糖尿病行业的全产品覆盖

本次交易完成后，上市公司扩充了血糖监测系统的产品线，从而使得上市公司能够为糖尿病患者提供血糖监测、血脂监测、糖化血红蛋白监测、糖尿病专科医院治疗等整体解决方案，满足患者的所有需求，提高患者的生活质量，实现对糖尿病行业的全产品覆盖。

（ 2 ）拓展在 POCT 行业的产品种类

本次交易完成后，上市公司将获得 PTS 所拥有的 CardioChek 系列血脂、血糖监

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

286

测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等产品，从而使得上市公司将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。此外，由于 PTS 擅长光化学检测，上市公司擅长电化学检测，未来上市公司可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，从而实现在慢性疾病即时检测行业的长远发展。

（ 3 ）国内 POCT 行业的领军上市平台

本次交易完成后，上市公司合并营业收入将突破 10 亿元，将进一步巩固在血糖监测行业的领先地位，扩大领先优势；此外，公司也将成为国内 POCT 行业的领军上市企业，提高市场影响力和品牌号召力，充分利用上市平台的融资优势和资本运作优势，进一步促进上市公司的业务开展。

（ 4 ）核心技术及人才优势

通过本次重组，通过本次重组，将上市公司及 PTS 原有核心技术、专利，以及人才优势进行了整合，同时对于核心技术人员进行相应激励，为保持技术优势创造了条件，降低了原有领先技术被同行业替代超越、原有核心技术人员流失的风险，也是对于企业专有技术和人才的进一步巩固和保障。

本次交易完成后，上市公司未来经营的主要劣势如下：

（ 1 ）短期经营压力

由于 PTS 的财务指标及盈利能力在 2016 年表现不佳，虽然预期能够在未来两年内得到改善，但短期内可能导致上市公司的财务指标恶化，可能会对上市公司后续的融资活动产生一定影响，承受一定的经营压力。

（ 2 ）并购整合压力

由于 PTS 为美国公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。为充分发挥上市公司与 PTS 的协同效应，达成整合效果，上市公司将会保持 PTS 现任管理团队的稳定。因此，本次交易完成后，上市公司将面临境外资产及业务的整合压力，整合能否顺利实施以及效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

287

5 、对于本次重组后上市公司财务安全性及后续财务状况和经营状况的影响分析

报告期内，上市公司主要现金流情况分析详见本章“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）经营成果分析”之“ 6 、现金流量分析”部分。

报告期内， PTS 主要现金流情况分析详见本章“五、标的资产盈利能力分析”之 “ 8 、 PTS 现金流情况分析”部分。

上市公司及 PTS 筹资活动主要为借款，随着本次重组及配套融资的实施，可以通过股权融资缓解 PTS 的融资压力，对重组后上市公司日常营运提供有效的财务保障。本次重组后，上市公司经营活动和筹资活动产生的现金流量可以满足其流动资金的补充及资本性支出，现金流状况较好，在财务上具有一定的安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易的标的公司为 PTS ，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统。通过本次重组，上市公司将进入血脂和糖化血红蛋白监测系统等 POCT 产业，实现产品线的横向延伸，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，并最终实现公司成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

1 、本次交易未来的整合计划及影响

本次交易前，上市公司与 PTS 不存在任何关联关系，均为 POCT 行业的企业；本次交易完成后，上市公司将间接持有 PTS100% 股权，上市公司在本次交易中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。

（ 1 ）上市公司及管理层具备对境外标的资产进行整合的能力

1 ）上市公司配备了以李少波董事长为核心，由行业知名专家和国际管理人才组成的专业团队，该专家团队具备专业的行业背景、丰富的跨境并购经验以及境外资产经营管理经验，将对上市公司和境外标的资产进行市场、财务、 IT 、人力等多方面的整合，以保障协同效应的发挥。

2 ）上市公司具有长期海外销售的经历，在日常经营中也与境外商业主体、政府机构有频繁接触，较为熟悉境外的商业、政治、文化习惯，具有较为丰富的境外商业经营

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

288

经验。

3 ）上市公司与标的资产同处于 POCT 即时检测行业，上市公司具有丰富的行业经验，了解行业的主流生产技术、销售模式、管理方式和运营习惯，能够较好地了解和熟悉标的资产的经营模式。

综上所述，上市公司具备整合境外标的资产所需的人才储备和经营管理经验，能够促使上市公司更有效地实现对境外标的资产的整合。

（ 2 ）上市公司对标的资产的具体整合措施

1 ）人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持 PTS 的管理层及现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层及现有团队充分的决策权及发展空间，促进 PTS 持续、稳定的发展。

2 ）资产、业务整合

本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在生产和研发和销售方面寻求更多的协同，实现优势互补。 PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT 产业链。通过引入 PTS 的产品和技术，公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，有助于上市公司实现成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。本次交易完成后，公司将引进 PTS 先进的生产技术，建造血脂及糖化血红蛋白生产线。 PTS 具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。此外，上市公司还将整合与 PTS 的国际销售渠道，开拓三诺品牌的国际市场，同时利用上市公司在国内市场的销售网络，加强 PTS 产品在中国内地的推广力度和市场竞争力，帮助上市公司在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立起先发优势。

3 ）财务体系整合

本次交易完成后，上市公司拟将 PTS 纳入统一财务管理体系，加强双方财务管理人员的沟通与协同工作，此外， PTS 未来可利用上市公司平台，通过股权、债权融资的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。 4 ）公司治理整合

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

289

《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理制度》等法律、法规的要求完善 PTS 的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

2 、上市公司未来发展计划

本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（ POCT ）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易的最终目标公司 PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等。

PTS 的美国渠道和国际渠道都很广泛，可以同三诺生物形成良性互补，同时三诺生物也可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展。 PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT 产业链。公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。 PTS 擅长光化学检测，三诺生物擅长电化学检测，未来三诺生物可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表主要财务指标如下：

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度
财务指标
	交易前	交易后	交易前	交易后

总资产净利率（%）	3.02	2.29	8.16	2.35
净资产收益率-摊薄（%）	3.41	2.61	9.03	2.70
销售净利率（%）	19.19	14.91	14.39	4.32
销售毛利率（%）	67.33	63.54	64.08	58.54
基本每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.36	0.14

注： 1 、总资产净利率 = 净利润 / 平均资产总额（交易前财务指标计算公式）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

290

总资产净利率 = 净利润 / 当期资产总额（交易后财务指标计算公式）

2 、净资产收益率 - 摊薄 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益合计
3 、销售净利率 = 净利润 / 营业收入
4 、销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入
5 、基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 加权平均总股数
6 、一季度指标未作年化处理

本次重组后，短期内因总资产、净资产大幅增加的影响，收益类指标有所下降。但是上市公司销售毛利率下滑幅度相对较小。随着 PTS 一季度恢复盈利，收益类指标有所好转。

本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，短期内每股收益面临被摊薄的风险。未来随着 PTS 盈利情况改善及上市公司对 PTS 的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后， PTS 将成为上市公司间接持有 100% 股权的公司，其相关业务也将整体纳入上市公司，上市公司在血糖监测和 POCT 行业的产品线进一步丰富。未来上市公司将根据血糖监测和 POCT 相关业务发展规模及其需要，适时制定相应的融资计划。

3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易后， PTS 将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响 PTS 日常生产经营，实现平稳过渡。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用（主要包括独立财务顾问费、法律顾问费用、审计费用、评估费用等）。上市公司作为收购方在本次交易过程中涉及的纳税税种较少，不会对上市公司当年度净利润造成较大影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

291

五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响

综上，本财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

此外，本次交易完成后，上市公司股权结构将更加多元化，有利于上市公司治理结构的完善，及规范水平、管理效率的有效提升。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。

六、本次交易合同约定的资产交付安排

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，各方一致同意，本次交易及本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

292

发行方案获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，交易对方应开始为上市公司办理标的资产的交割，并依法办理标的公司股东变更登记手续。

任何一方违反协议约定单方解除《发行股份购买资产协议》的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在该协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行该协议并赔偿因此造成的一切损失。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易是否构成关联交易核查

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5% 以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

根据《上市规则》的相关规定，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排

（一）本次交易涉及的利润补偿安排

本次交易不构成关联交易，不涉及利润补偿安排。

（二）填补每股收益的相关措施

1 、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力

三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。 PTS 拥有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS 可一并在品牌、产品和渠道层

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

293

面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。

2 、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

3 、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。

九、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见

上市公司股票于 2017 年 5 月 17 日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为 2017 年 4 月 18 日至 2017 年 5 月 16 日期间，停牌前第 21 个交易日（ 2017 年 4 月 17 日）以及 2017 年 5 月 16 日，三诺生物股票（代码： 300298.SZ ）、创业板综合指数（代码： 399102 ）、申万医疗器械行业指数（代码： 801153.SI ）累积涨跌幅情况如下：

2017 年 4 月 17 日 2017 年 5 月 16 日涨跌幅

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

294

	（收盘）	（收盘）

上市公司股价（元/股）	19.04	19.88	4.41%
创业板综合指数	2,463.51	2,383.15	-3.26%
医疗器械行业指数	5,833.75	5,762.31	-1.22%

注：上市公司股价向前复权

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书（草案）披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。

十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见

截至本独立财务顾问报告签署日，最近 12 个月内，上市公司重大资产交易情况如下：

1 、 2016 年 6 月 17 日，三诺生物与长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）签订了《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》（《股份及权利义务转让协议》），拟将上市公司持有的在美国印第安纳州设立的全资子公司—— Abbey Merger Sub, Inc. （以下简称“ Abbey 公司”）的全部 100 股普通股股份，及上市公司在《 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER 》协议中的权利与义务全部转让给三诺健康。 2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过上述交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、 2016 年 7 月 8 日，三诺生物与长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下简称“高新财富”）签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49% 股权、向湖南高新财富转让三诺健康 12.00% 股权，股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

295

尚未履行对三诺健康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。 2016 年 7 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过上述交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易已履行了必要的审批手续，且与本次交易相互独立。

经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日前 12 个月内，除上述交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

296

第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券按照《收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下： 1 、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2 、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3 、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

4 、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。

5 、出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

297

（二）内核意见

中信证券内核小组于 2017 年 6 月 27 日在中信证券大厦 21 层会议室召开了内核会议，对三诺生物发行股份购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。

二、结论性意见

中信证券作为三诺生物本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

本次交易组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易定价合理、公允，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易主要基于上市公司未来发展战略考虑，长期来看，本次交易有利于三诺生物增强持续经营能力、提高上市公司价值，有利于保护三诺生物广大股东的利益。

三、独立财务顾问的承诺

1 、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

4 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5 、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

298

构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7 、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8 、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9 、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者认真阅读三诺生物董事会发布的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。

10 、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

299

第十章备查文件及备查地点

一、备查文件

1 、三诺生物关于本次重大资产重组的董事会决议
2 、三诺生物独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 、本次重大资产重组相关协议
4 、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5 、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6 、三诺生物备考审阅报告
7 、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之独立财务顾问报告
8 、关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见

书

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：三诺生物传感股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
法定代表人：李少波
联系人：黄安国、王瑞

电话： 0731-89935529

传真： 0731-89935530

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

300

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：马尧内核负责人：朱洁财务顾问主办人：段毅宁王刚项目协办人：罗汇于晓青

中信证券股份有限公司年月日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

301

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
上市公司董事、监事和高级管理人员	关于信息真实、准确、完整的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或 “本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
上市公司董事、高级管理人员	关于公司填补发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺函	为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波	关于进一步避免同业竞争的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的 Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、关于Trividia，承诺人已承诺自2016年11月10日起三年内，将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让 Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其控股子公司的商业秘密。 5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应的损害赔偿责任。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股股东、实际控制人——车宏莉	关于避免同业竞争的承诺函	承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉	关于保持上市公司独立性的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，现郑重声明并承诺如下： 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉	关于减少并规范关联交易的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出如下承诺：

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉	关于公司发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波、车宏莉特作出如下承诺：本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
发行股份购买资产交易对方 —— 建投嘉孚、长城国融、建投华文	关于所提供信息真实、准确、完整等事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，承诺人在此郑重承诺如下： 1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产交易对方 —— 建投嘉孚	关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺	三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证： 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司； 2、本公司最近3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为； 3、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 4、本公司及本公司主要管理人员最近5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查； 7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况； 8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东

AI assistant

Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

55299_rns_2017-07-16_9b13e4ca-ebae-4f12-943e-a8cc0ef6852a.PDF

中信证券股份有限公司

关于

三诺生物传感股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告（修订稿）

目录

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

独立财务顾问声明与承诺

构审查，内核机构同意出具本专业意见。

重大事项提示

一、本次重组方案概况

了《发行股份购买资产协议》。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）本次交易支付方式介绍

（二）发行股份基本情况

1 、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总量。

2 、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

3 、发行股份数量及发行对象

4 、股份锁定期

（三）募集配套资金的简要情况

1 、发行种类和面值

2 、发行方式、发行对象及认购方式

3 、发行价格

4 、发行规模

5 、股份锁定期

6 、募集配套资金用途

7 、募集资金管理制度

（四）本次交易涉及的其他事项

四、交易标的评估及估值情况

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

（二）对上市公司股权结构的影响

1 、本次交易前

2 、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）

（三）对上市公司财务指标的影响

（四）对上市公司负债结构的影响

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

价格的 100% 。

1 、本次评估机构具备独立性

2 、本次评估假设前提合理

3 、评估方法与评估目的的相关性一致

4 、本次评估定价具备公允性

（三）严格履行关联交易决策程序

（四）本次交易资产定价公允性

（五）股东大会安排及网络投票情况

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组之情形

十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明

注：上市公司股价向前复权

十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

（三）交易标的权属风险

1 、资产抵押风险

2 、未完结的诉讼、纠纷风险

（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险

（七）上市公司未来可能承担义务的风险

（八）交易对方未做业绩承诺的风险

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）境内政策风险

（二）境外政策及市场风险

（三）销售渠道和经营风险

（四）技术风险

Sinocare Inc. Capital/Financing Update 2017

三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形