Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jul 16, 2017

证券代码： 300298 证券简称：三诺生物 公告编号： 2017-070

三诺生物传感股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

修订说明公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”） 于 2017 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《三诺生物传感 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ）。 2017 年 7 月 12 日公司收到深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2017 】第 38 号）（以下简称“问 询函”），根据问询函的审核要求，公司及相关中介机构对本次交易事项相关文件 进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，主要内容如下：

如无特殊说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义

一、补充披露了根据《并购协议》，三诺生物将根据相关产品 2017 年的销 售业绩，可能支付 PTS 原有股东不超过 9,000 万美元的或有支付条款中涉及的 产品 2017 年上半年的销售情况，并分析达到支付条件的可能性；量化分析支付 条件的设计是否有利于上市公司，公司拟采取何种措施保证中小股东的利益不受 损害。具体请参见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体 方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。

二、补充披露了本次交易价格高于 PTS 最近一次股权转让的原因及合理性， 具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、三诺健康及 PTS

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最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况”。

三、补充披露了在评估过程中及或有支付的支付条件中，是否考虑了三诺生 物带来的增值效应，在此基础上产生的评估结果及或有支付是否具有合理性。具 体请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标 的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）协同效应分析”。

四、补充披露了 2017 年 6 月，湖南高新财富与建投华文签署《股权转让协 议》，湖南高新财富将其所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予 建投华文的背景及与本次交易评估价格差异的原因。具体请参见重组报告书“第 四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）三诺健康历史沿革”。

五、补充披露了三诺健康营业利润亏损的原因；扣除股权激励费用及并购费 用外， PTS 主营产品的实际盈利能力情况。具体请参见重组报告书“第九章 管 理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（六）净利润分析”。

六、补充披露了交易对方未做业绩承诺的风险，具体请参见重组报告书“重 大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）交易对方未做业绩承诺 的风险”以及“第十二章 风险因素” 之“一、本次交易相关的风险”之“（八） 交易对方未做业绩承诺的风险”。

七、补充披露了募投项目实施风险，具体请参见重组报告书“重大风险提示” 之“七、募投项目实施风险”以及“第十二章 风险因素” 之“七、募投项目实 施风险”。

八、补充披露了标的资产收购后拟采取的整合措施，具体请参见重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析” 之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二） 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

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