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Jun 30, 2017

三诺生物传感股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金事项的事前认可函

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购 买建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资 有限责任公司合计持有的长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权（以下简称 “本次交易”）。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）（本次交易及募集配套资金以下合称 “本次重组”或“本次重大资产重组”）。

作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，本着独立、客 观、公正的原则，对公司第三届董事会第十次会议拟审议的《三诺生物传感股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等与公司 本次重组有关的材料进行了认真的事前核查，在了解相关信息的基础上，我们认 为：

1、公司本次重组方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务 状况和提高持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司及 股东的长远利益。

2、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司 本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

3、公司本次与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》均 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和

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可操作性。

4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并已出具相关的审计报告及资产评估报告。

5、本次交易的交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以 上自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在关联 关系，本次重组不构成关联交易。

6、公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东 的短期利益和长远利益回报，细化了《公司章程》中关于股利分配政策的条款， 增加股利分配政策透明度和可操作性，综合考虑了公司的业务特点、外部经济环 境、下游市场需求、盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状 况、股东回报、社会资金成本等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

我们对《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要的内容表示认可，同意将本次重组相关议案提交公司第三 届董事会第十次会议审议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金事项的事前认可函》之签署页）

纪立农 李永国 何斌辉

签字日期：2017 年 6 月 29 日

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