Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-063

三诺生物传感股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议 于 2017 年 6 月 30 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开。本次会议的通知于 2017 年 6 月 26 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华 先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、 何斌辉先生和李永国先生，会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事欧阳 柏伸先生、周清华女士和黄绍波先生，公司董事会秘书（兼任财务总监）黄安国 先生列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场表决进行表决，经与会董事认真审议并逐项表决，本次会 议形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》；

公司拟通过发行股份的方式购买建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简 称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、建投 华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）合计持有的长沙三诺健康管理 有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权（以下简称“本次交易”）。

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同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健 康项目（互联网+生物传感+健康管理）投资等用途（以下简称“募集配套资金”） （本次交易及募集配套资金以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。 本 次重大资产重组方案中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的 生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发 生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金募集不足的，公司将以自有资 金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司 具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

1. 交易对方

本次交易的交易对方为：建投嘉孚、长城国融、建投华文，具体为： （1）三诺健康 26.49%股权的交易对方：建投嘉孚。

（2）三诺健康 26.49%股权的交易对方：长城国融。

（3）三诺健康 12%股权的交易对方：建投华文。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

2. 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的三诺健康 64.98%的股权。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

3. 标的资产评估基准日、价格及定价依据

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标的资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

本次交易拟购买标的资产的价格系参考三诺健康截至评估基准日经具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构评估的三诺健康 100%股权评估值并经各方 协商确定，为人民币 52,792.58 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的 《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017）第 0434 号]， 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，三诺健康 100%股权的评估值为 81,244.36 万元，经协商，本次交易各方同意三诺健康 64.98%股权的交易价格为 52,792.58 万元，具体如下：

• （1）建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权交易价格为 21,521.63 万元。

（2）长城国融所持三诺健康 26.49%股权交易价格为 21,521.63 万元。

（3）建投华文所持三诺健 12.00%股权交易价格为 9,749.32 万元。

综上，三诺健康 64.98%股权的交易价格为 52,792.58 万元。

标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功 募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

4. 支付方式

公司以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的对价。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

5. 期间损益归属

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如三诺健康实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产由公司享有。如三诺健康发生亏损，或因其他原因 而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与公司 签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康股权比例以现金方式承 担。

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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

6. 发行股票的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

7. 发行方式、发行对象及认购方式

公司本次发行股份购买资产的发行对象为建投嘉孚、长城国融、建投华文， 发行方式为非公开发行。

建投嘉孚、长城国融、建投华文分别以其持有的三诺健康 26.49%的股权、 26.49%的股权和 12.00%的股权认购本次非公开发行的股份。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

8. 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次交易发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董 事会决议公告日，即公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市 场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商， 本次交易发行价格的确定方式为参考公司本次发行定价基准日前 20 个、60 个、 120 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易 日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日的股 票交易总额/定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日的股票交易总量），不低 于定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，经协 商所确定的发行价格为定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日的公司股票交 易均价的 90%，即 18.06 元/股。

2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年度利润分配方案>的议案》，以三诺生物截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；

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同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。前述权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为 2017 年 5 月 19 日，前述权益分派已于 2017 年 5 月 19 日完成。在公司 2016 年度利润分配实施后经相应调整，本次发行价格 调整为 14.75 元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调 整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协 商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为 准；最终发行价格须经公司股东大会批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

9. 发行数量

本次发行股份购买资产所涉及的的发行股份总数=公司以发行股份方式支付 的标的资产对价总额/本次发行价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位， 不足一股的舍去尾数取整；单位：股）。根据前述计算公式，以及本次重组的交 易方式及标的资产的评估值，公司向交易对方发行股份总量为 35,791,580 股，具 体发行股份情况如下：

序号	交易对方	具体标的	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	建投嘉孚	三诺健康26.49%股权	21,521.63	14,590,935
2	长城国融	三诺健康26.49%股权	21,521.63	14,590,935
3	建投华文	三诺健康12.00%股权	9,749.32	6,609,710
合计			52,792.58	35,791,580

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调 整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则 交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以公司 股东大会决议内容为准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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10. 公司留存滚存未分配利润的安排

截至本次发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续）， 公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例 共同享有。

截至评估基准日，标的公司留存的滚存未分配利润，将在本次发行后由公司 享有；自评估基准日至标的资产交割日，标的公司不得进行利润分配。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

11. 锁定期安排

（1）本次重组交易对方建投嘉孚承诺：

“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行 转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该 等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因 而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

（2）本次重组交易对方长城国融承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康 股权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)， 则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交 易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得

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由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不 足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交 易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

（3）本次重组交易对方建投华文承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康 股权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)， 则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交 易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不 足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交 易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得

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由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

12. 拟上市地点

本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

13. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份购买资产协议》生效后，本次交易及本次发行方案获得中国证 监会核准之日起 5 个工作日内，交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文应开始 为三诺生物办理标的资产的交割，即将三诺健康的股东由交易对方变更为三诺生 物，并依法办理三诺健康股东变更登记手续。自交割日起，公司即成为标的资产 的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

如任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，应承担协议约定的违约 责任。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

14. 决议有效期

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本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行 股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买 资产并募集配套资金实施完毕之日。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》；

1. 发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式向特定对象非公开发行的方式进行。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

2. 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值 1.00 元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

3. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 5 名的特定投资 者。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，募集配套资金发行对象均以现金方 式认购。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

4. 发行数量

本次募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元（募集配套资金的最终金额及 发行数量以中国证监会的核准为准），在前述范围内，最终发行股份数量由公司

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董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资 金额、发行价格等因素协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行 价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会 决议内容为准。

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金数额，公 司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部 分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关支出公司可根据 市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以 置换。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

5. 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本 次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期 的首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理办法》“ ”） 的相关规定，发行价格遵循的原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价之百分之九十。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行 价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和 发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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6. 锁定期安排

募集配套资金特定投资者认购的本次募集配套资金发行股份的锁定期为自 新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。

本次发行完成后，募集配套资金特定投资者由于公司发生送股、转增股本等 事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

7. 配套募集资金用途

本次募集配套资金总额拟不超过 50,265.00 万元，募集资金用途具体如下：

				项目投资金额	拟使用募集资金
用途	项目名称	项目实施主体	项目周期
				（万元）	金额（万元）
项目 投资	慢性疾病健康管理监测 产品产能扩建项目	三诺健康为投 资主体；三诺生 物为建设主体	24个月	26,079.13	23,650.00
	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	三诺健康	36个月	33,415.00	26,615.00
	合计			59,494.13	50,265.00

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为 相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化 或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足的，公司将以自有资金、银行贷 款或者其他方式融资进行上述项目投资。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

8. 公司留存滚存未分配利润的安排

截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由募集配套资金向特 定对象非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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9. 拟上市地点

本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业 板上市。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

10. 决议有效期

本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为本次交易的有关议 案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证 监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本 次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

同意《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要将刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易前，公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士合计持有公司 229,307,504 股股份，占公司总股本的 56.61%，李少波先生、车宏莉女士为公司 控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少 波先生、车宏莉女士将合计持有公司 229,307,504 股股份，占公司总股本的 52.02%，仍为公司控股股东暨实际控制人。据此，本次重组不会导致公司控制权

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发生变化，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定，具体如下：

• 1.本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

• 力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。

• 2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司

• 最近一年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

• 3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.公司本次发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。且公司本次发行股份购买资产及募集配套资金系 对公司现有业务的整合提升，将增强公司与三诺健康及其子公司现有主营业务的 协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力；本次交易将不会导致公司控 制权变更。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

• 1.本次发行股份购买的标的资产为三诺健康 64.98%的股权，不涉及立项、环

• 保、规划、建设等报批事项。

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2.本次发行股份购买的标的资产为三诺健康 64.98%的股权，该等股权上不存 在质押等限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次重组完成后，三诺健康将成为三诺生物的全资子公司，有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

4.本次交易完成后，三诺健康子公司 Polymer Technology Systems, Inc.（以下 简称“PTS”）主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产 品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，国际渠道较为广泛；本次交易完成后，公 司可利用国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白 监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测 产品向慢性疾病检测全线产品发展；此外，三诺生物可在现有的电化学检测技术 基础上，融合 PTS 的光化学检测技术，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红 蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，进一步拓展在慢性疾病即时检测行业的 产品线和市场份额。因此，长期来看，本次交易有利于公司改善财务状况、增强 持续盈利能，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易、避 免同业竞争。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》， 交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方不存在将成为 持有公司 5%以上股份的股东，或向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》； 同意公司拟与三诺健康、建投嘉孚、长城国融、建投华文就购买三诺健康股

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权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明的议案》；

公司董事会对本次重组相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形做出审慎判断，认为：

根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

因《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第七条规定的相关主体包括上市公司董事，公司全体董事与本议案所议事项具有 关联关系或利害关系，均回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之 说明的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨 跌幅为 4.41%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板 块因素（参考医疗器械行业指数）影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内

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累计涨幅分别为 7.67%和 5.64%，均未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。

因此，在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者 利益，董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出 了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

• 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

• 方式损害公司利益。

• 2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

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5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避表决，同 意将该议案直接提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出 了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。

公司董事李少波先生为公司控股股东之一，公司董事李少波先生、车宏菁女 士予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；

结合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论 证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完 整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向 证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司及公司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声明和保证：《三诺生 物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘 要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就

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此承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。

承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于聘任本次重组中介机构的议案》；

董事会拟聘请中信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、信永中和 为本次重组的审计机构、天健兴业评估为本次重组的评估机构、北京国枫律师事 务所为本次重组法律服务机构。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详 细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

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1.本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资 格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。 除作为本次交易的评估机构外，天健兴业评估及其评估人员与公司、交易对方及 标的资产不存在关联关系，具有独立性。

2.本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3.评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用 资产基础法对三诺健康 100%股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法 对三诺健康全资的长期股权投资 PTS100%股权进行评估，并以收益法评估结果 作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值， 为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相 关性一致。

4.本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》；

公司董事会批准信永中和为本次交易出具的“XYZH/2017CSA20577 号”

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《Polymer Technology Systems, Inc. 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月审计报 告》、“XYZH/2017CSA20578 号”《长沙三诺健康管理有限公司 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 3 月 31 日审计报告》、“XYZH/2017CSA20579 号”《长沙三诺健康 管理有限公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-3 月模拟审计报告》、 “XYZH/2017CSA20580 号”《三诺生物传感股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-3 月备考审阅报告》，批准天健兴业评估为本次交易出具的“天兴评报字（2017） 第 0434 号”《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限 公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划 (2017 年 -2019 年)的议 案》；

董事会经审议认为，《公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》进一步 明确了公司未来三年对新老股东股利分红的回报、细化了《公司章程》中关于股 利分配政策的条款，增加了股利分配政策透明度和可操作性，审慎综合分析了公 司业务特点、外部经济环境、下游市场需求、过往盈利、现金流量状况和未来发 展因素。董事会审议通《关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜，具体权限如下：

• 1.根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时

• 机、发行起止日期、在证监会核准范围内确定最终发行数量等具体事项）；

• 2.签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

• 3.办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制

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并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文 件；

• 4.若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发

• 生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；

• 5.根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负

• 责办理相关工商变更等登记事宜；

• 6.在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结算

• 公司锁定上市等具体实施事宜；

7.办理与本次重组相关的全部其它事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件， 则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之 日。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于适时安排召开股东大会的议案》。

同意公司根据本次交易适时安排召开股东大会，召开股东大会的时间将另行 通知。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一七年七月一日

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