Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司本次重大资产重组

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所：

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”） 拟向拟向建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投 资有限责任公司发行股份购买其合计所持长沙三诺健康管理有限公司（以下简称 “三诺健康”） 64.98% 股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有三诺健康 100% 股权。中信证券股份 有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2013 年 9 月 13 日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，对三诺生物本 次重组分道制审核相关事项进行了核查。

一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业或企业

本次重组前，上市公司主营业务为：以生物传感技术为基础的相关慢性疾病 即时检测（ POCT ）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快 速血糖测试仪及配套血糖检测试条，主要用于血糖监测。公司血糖仪产品目前有 安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试仪、金准系列血糖 仪以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬 件 + 服务”模式。

标的公司三诺健康除持有 PTS100% 股权外，不实际开展经营业务。 PTS 主

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要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、 血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测系统等，其血脂即 时检测业务处于行业领先水平。

上市公司与标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

综上，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组不构成重组上市

经核查，本次重组的交易对方为建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资 管理有限公司、建投华文投资有限责任公司，本次重组的交易对方与上市公司不 存在关联关系。

本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上 市公司总股本的 56.61% ，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。 本次交易完成后，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上 市公司总股本的 52.02% ，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。

三、本次重组涉及发行股份

本次交易由三诺生物拟向建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资管理有 限公司、建投华文投资有限责任公司发行股份购买其合计所持长沙三诺健康管理 有限公司（以下简称“三诺健康”） 64.98% 股权。

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

股票交易均价计算区间
	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	19.37	17.44
前60个交易日	19.19	17.27
前120个交易日	19.32	17.38

注： 定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准 日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司 股票交易总额÷定价基准日前 20 、 60 、 120 个交易日公司股票交易总量。

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市 场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商， 决定本次重组发行股份价格为 18.06 元 / 股，不低于审议本次重大资产重组的第 三届董事会第十次会议决议公告日前 20 、 60 、 120 个交易日上市公司股票交易 均价的 90% 。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公 司 2016 年年度权益分派实施公告》（ 2017-043 ）：上市公司 2016 年年度权益 分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 338,355,432 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为： 2017 年 5 月 18 日， 除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股 份发行价格调整为 14.75 元 / 股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应 调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策 协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议 内容为准；最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

综上，本次重组涉及发行股份的情形。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司本次 重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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