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Jun 30, 2017

三诺生物传感股份有限公司 独立董事对第三届董事会第十次会议 有关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月30 日召开 第三届董事会第十次会议，公司拟通过发行股份的方式购买建投嘉孚（上海）投 资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称 “长城国融”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）合计持 有的长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权（以下 简称“本次交易”）。同时，公司拟向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）（本次交易及募集配套资金 以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

我们作为公司的独立董事，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规 范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等制度的相关规定，本着认真、负责的态度，对2017 年6 月30 日召开的公司第 三届董事会第十次会议审议的有关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见： （一）关于本次发行方案

经仔细研究公司为本次重组编制的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及与相关各方签署的《发行 股份购买资产协议》，我们认为，《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观表述 了公司本次重组前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，并 充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合 理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是 中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

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（二）董事会会议审议本次重组事宜的程序

公司第三届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认 可，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的 相关规定，会议形成的决议合法、有效。

（三）关于本次重组的定价

1、本次交易拟购买标的资产的价格系参考三诺健康截至评估基准日经具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值并经各方协商确定， 为人民币52,792.58 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的 《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017）第0434 号]， 截至评估基准日2017 年3 月31 日，三诺健康100%股权的评估值为81,244.36 万元，经协商，三诺健康64.98%股权的交易价格为52,792.58 万元，其中建投 嘉孚所持三诺健康26.49%股权的交易价格21,521.63 万元；长城国融所持三诺 健康26.49%股权的交易价格为21,521.63 万元；建投华文所持三诺健康12%股权 的交易价格为9,749.32 万元。

2、公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行， 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行 期的首日，上市公司应按照不低于发行底价的价格发行股票，且遵循“发行价格 不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价之百分之九十，或者发行价 格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价之百分之九十”的原则。最 终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募集配套资金的发行期 首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中 国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行 价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式

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以公司股东大会决议内容为准。

我们认为，公司与各认购方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确 认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。 （四）关于本次重组事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大 资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们 认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能 力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定 对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件：

1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。

2.本次重组完成后，公司仍然符合股票上市条件：公司股票经中国证监会核 准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获 得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本仍不少于人民币4 亿元； 本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的10%。本次 重组不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行 审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份购买资 产并募集配套资金之目的，本次交易采用资产基础法对三诺健康100%股权进行 评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全资的长期股权投资 Polymer Technology Systems, Inc.（以下简称“PTS”）100%股权进行评估， 并以收益法评估结果作为评估结论。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股 东大会审议批准。

4.本次发行股份购买的资产为三诺健康64.98%的股权，交易对方合法拥有 该等资产，资产权属清晰，三诺健康股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形， 交易对方将该等资产转让给公司不会违反任何法律、法规的强制性规定或三诺健 康公司章程的相关规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易 对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该

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等资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍。本次重组拟购买资产为股权，不 涉及债权债务的转移。

5.本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力的原则。通过本次重组，公司将持有三诺健康100%股权，并间接持有 PTS100%股权，公司业务布局将进一步完善，行业地位将进一步巩固，盈利能力 和核心竞争力也将进一步提高。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次重组完成后，公司仍将在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与 公司控股股东和实际控制人继续保持独立，符合保持上市公司独立性的有关规 定。

7.公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国 证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重 组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在 机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经 营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后， 公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健 全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

8.本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及一 期财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产权属清晰，能够在约 定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组符合公司的经营发展战略和业务管理 模式。

9.本次募集配套资金总额拟不超过50,265.00 万元，未超过本次拟购买资产 交易价格的100%。

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数 额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解

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决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可 根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。

• （五）公司聘请天健兴业评估作为评估机构，经核查：

• 1.本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资 格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。 除作为本次交易的评估机构外，天健兴业评估及其评估人员与公司、交易对方及 标的资产不存在关联关系，具有独立性。

2.本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3.评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用 资产基础法对三诺健康100%股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法 对三诺健康全资的长期股权投资PTS100%股权进行评估，并以收益法评估结果作 为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为 公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关 性一致。

4.本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（六）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关 的决议

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公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合 发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方 案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<三诺生物传感股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组 上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于签订 附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于本次重组相关主体不存 在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司股 票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份购买 资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管 理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施 的承诺的议案》、《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<公司董事会关于本 次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议 案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公 司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于适 时安排召开股东大会的议案》等议案。其中涉及关联方利益的议案关联董事回避 表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。

（七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利 能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（八）公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股 东的短期利益和长远利益回报，细化了《公司章程》中关于股利分配政策的条款，

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增加股利分配政策透明度和可操作性，综合考虑了公司的业务特点、外部经济环 境、下游市场需求、盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状 况、股东回报、社会资金成本等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

（九）关于本次发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的独立意见：公 司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，认为如果三诺健 康全资子公司PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄公司当期每股收益，并 提出了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，为应对未来可能存在 的每股收益被摊薄的风险，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合中 国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求与精神，同意本次非公开 发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。

（十）本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独 立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次 会议有关事项的独立意见》之签署页）

纪立农 李永国 何斌辉

签字日期：2017 年 6 月 30 日

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