Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

三诺生物传感股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式 购买建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）、长城国融投资 管理有限公司（以下简称“长城国融”）、建投华文投资有限责任公司（以下简 称“建投华文”）合计持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”） 64.98% 的股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管 理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理） 投资等用途（以下简称“募集配套资金”）（本次交易及募集配套资金以下合称 “本次重组”或“本次重大资产重组”）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会对本次重组相 关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司 不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形

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经全体交易对方确认，各交易对方及其主体控制的机构，不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，全体交易 对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形

经独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产 评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁，因此，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

特此说明。

三诺生物传感股份有限公司董事会

2017 年 6 月 30 日

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