Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

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信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

三诺生物传感股份有限公司

2016 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引 页码 鉴证报告 关于募集资金201 6 年度存放与使用情况的专项报告 1-6

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2017CSA20391

三诺生物传感股份有限公司全体股东：

我们对后附的三诺生物传感股份有限公司 ( 以下简称三诺生物公司 ) 关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告） 执行了鉴证工作。

三诺生物公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括 设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募 集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情 况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了三诺生物公司 2016 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供三诺生物公司 2016 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：丁景东

中国注册会计师： 胡立才 中国 北京 二〇一七年三月二十九日

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三诺生物传感股份有限公司

董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告

三诺生物传感股份有限公司（下称 “ 本公司或公司 ” ）及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 —— 上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》的要求，将截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况 报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》 ( 证监许可 [2012]40 号 ) 核准，公司首次公开发行人民币 普通股 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 29 元，公司股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 9 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了 2011CSA1052-7 号《验资报告》。公司发行股票募集资金扣除发行费用后的净额为人民 币 580,836,000.00 元，公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二） 募集资金以前年度使用金额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 451,647,762.29 元，募集资金累 计获得利息收入 43,568,231.55 元，募集资金账户余额为 172,756,469.26 元。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

2016 年度，公司募集资金获得利息收入 1,783,635.99 元，使用募集资金置换 2015 年 度使用自有资金垫付的对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资款 150,176,300.00 元， 使用节余募集资金永久性补充流动资金 24,363,805.25 元，截至 2016 年 12 月 31 日募集资金 账户余额为 0.00 元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

制度》（以下简称 “ 管理制度 ” ），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项 目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份 有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗区支行、招商银行股份有限公司长沙 八一路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	利息收入	募集资金使用	期末余额	存储 方式
浦发银行长沙 侯家塘支行	66060154 700003178	198,583,100.00	8,489,787.51	207,072,887.51	0.00	活期
					0.00	定期
中信银行长沙 分行红旗区支 行	740141018 2600134897	39,646,600.00	2,447,912.38	42,094,512.38	0.00	活期
					0.00	定期
招商银行长沙 分行八一路支 行	7319041 64210668	55,862,000.00	4,462,842.13	60,324,842.13	0.00	活期
					0.00	定期
民生银行长沙 雨花亭支行	31070142 10000030	286,744,300.00	29,951,325.52	316,695,625.52	0.00	活期
					0.00	定期
合计		580,836,000.00	45,351,867.54	626,187,867.54	0.00

截至 2016 年 12 月 31 日以上账户均已办理销户手续。

三、本年度募集资金实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用详细情况见后附表

( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金投资项目 的前期建设。经 2012 年 6 月 12 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议，同意用募集 资金置换首次公开发行股票募集资金到位之前先行投入的资金，累计金额为 12,466,952.86 元。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行了专项审核，并出具 XYZH/2011CSA1052-8 号鉴证报告。公司监事会和独立董事对置换事项发表了同意意见。 保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

投资项目的自有资金事项发表无异议核查意见。 2012 年度，公司已办理完募集资金置换 手续。

( 三 ) 超募资金使用情况

1 、 2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分 超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过 1,600 万元超募资金在长沙国 家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后续发展用地，主要用于生 物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生产能力，保障公司未来持续 发展需要。

2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土 地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为 [2012] 网工挂 027 号地块的国有建设用地使用权， 土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金 1,344.11 万元。

2 、 2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与华广 生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广 生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台 币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万元。

鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾地 区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》和 《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终止《战略合作框架协议 书》和《私募认股协议书》，并于 2015 年初签订了《终止协议书》，以上超募资金没有 投入使用。

3 、 2014 年 10 月 24 日 , 公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资 金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900 万元，认缴三诺健康产 业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院 有限公司 80% 的股权。

2014 年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。

4 、 2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与 公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于使用 超募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与日本尼 普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事会同意公司出资 28,000 万元对全资子 公司深圳市心诺健康产业投资有限公司增资（其中使用超募资金 27,186.33 万元，不足部 分用自有资金补足），合计出资 30,000 万元，增资完成后，公司持有深圳市心诺健康产业 投资有限公司 25% 的股份。

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2015 年度，公司已完成对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资。（其中使用超 募资金 12,168.70 万元，自有资金 17,831.30 万元）

2016 年 1 月 21 日，公司已使用超募资金 15,017.63 万元置换 2015 年度使用自有资 金垫付的对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资款。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2016 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议，于 2016 年 2 月 26 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》，拟使用节余募资资金人民币 21,885,322.42 元（含利息收入，实际补充流动资 金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。本次使用节余募 集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明 确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资 金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。截至 2016 年 12 月 31 日，上述节余的募集 资金已全部用于永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

三诺生物传感股份有限公司董事会

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

附表：本年度募集资金实际使用情况

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					58,083.60
						本年度投入募集资金总额				15,017.63
报告期内变更用途的募集资金总额					2188.53
累计变更用途的募集资金总额					2188.53
						已累计投入募集资金总额				60,182.40
累计变更用途的募集资金总额比例					3.77%
	是否已 变更项 目				截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)			是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资金投 向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额			项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效 益
承诺投资项目
生物传感器生产基地项目	否	19,858.31	19,858.31		20,707.29	100.00	2015年12月31日	14,368.31	是	否
生物传感技术研发中心项目	否	3,964.66	3,964.66		3,876.88	97.79	2015年12月31日		不适用	否
营销网络建设项目	否	5,586.20	5,586.20		4,167.79	74.61	2015年12月31日		不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,409.17	29,409.17		28,751.96	-	-	14,368.31	-	-
超募资金投向
购买经营用土地使用权	-				1,344.11		-	-	-	-
认缴三诺健康产业投资有限 公司的出资									-	-
					2,900.00			-
对深圳市心诺健康产业投资 有限公司增资
				15,017.63	27,186.33
超募资金投向小计	-			15,017.63	31,430.44	-	-		-	-
合计	-	29,409.17	29,409.17	15,017.63	60,182.40	-	-	14,368.31	-	-

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

		公司使用超募资金购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地，使整个生产用地的规划发生调整，土建工程后延；进而使生物传感技 术研发中心设备的设计、验证、调试及安装进度延后；为了提高资产使用效益，避免因产能无法跟上带来的投资风险，公司将营销网络建设 项目同步延期。生物传感器生产基地项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至2015年12月31日。
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明		不适用
		超募资金总额28,674.43万元（不含利息收入），截至2016年12月31日已累计使用31,430.44万元，具体使用情况详见本报告“第三、（三） 点”中说明。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况
募集资金投资项目实施地点 变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况		不适用
		在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金1,246.69万元投入募集资金项目的前期建设。经公司董事会审议，会计师专项 审核并出具鉴证报告，公司监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。2012年，公司已办理完募集资 金转换手续。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因		不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向		截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况
		不适用

注： “ 本年度实现的效益 ” 数据取本公司本年利润表中的利润总额数。

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三诺生物传感股份有限公司募集资金年度存放及使用情况专项报告 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

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