Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Feb 17, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-014

三诺生物传感股份有限公司

关于《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计 划（草案修订稿）》的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 24 日召开 第三届董事会第二次会议审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，2017 年 2 月 10 日公司召开 2017 年 第一次临时股东大会审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司第一期员 工持股计划的相关具体事宜。

为进一步完善员工持股计划相关条款，结合员工持股计划的具体实施情况， 根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2017 年 2 月 17 日召开第 三届董事会第三次会议审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员 工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生物传感股份有 限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，现将公司《三诺生物 传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》和《三诺生物传感股份 有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的主要修订内容说明如下：

一、“员工持股计划的直接资金来源”修订前：

“本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000 万元，资金来源为控 股股东李少波先生给员工持股计划提供的借款。设立时以不超过 1:1 的比例设立 优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不 超过 5,000 万元，同时募集不超过 5,000 万元的优先级资金，组成初始规模不超

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过 10,000 万元。”

修订后

“本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000 万元，资金来源为控 股股东李少波先生的自有资金。具体操作为：李少波先生以自有资金委托设立一 个规模上限为 5,000 万元的单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先 生作为信托受益人。单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合 资金信托的总规模不超过 10,000 万元。集合资金信托投资于定向资产管理计划、 银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保 本型理财产品）。集合资金信托通过定向资产管理计划以大宗交易或二级市场等 法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可 投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。”

二、“员工持股计划的操作方式”修订前：

“员工持股计划的操作方式：

（1）控股股东李少波先生向员工持股计划借款 5,000 万元；

（2）员工持股计划募集不超过 5,000 万元的优先级资金，组成初始规模不 超过 10,000 万元。

（3）员工持股计划以初始规模 10,000 万元为限以大宗交易的方式受让控股 股东车宏莉女士的股份不超过 500 万股（假设以 2017 年 1 月 23 日的收盘价每股 价格为 17,78 元/股，受让 500 万股，支付资金 8,890 万元）。

（4）控股股东车宏莉女士将收到的资金 8,890 万元扣税后 7,112 万元（具体 金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）无息借给员工持股计划。

（5）员工持股计划使用车宏莉女士借款 7,112 万元及前述李少波先生借款 及募集资金组成的 10,000 万元中的剩余 1,100 万元共计 8,212 万元通过二级市场 购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式继续取得并持有三诺生物股票。员工 持股计划份额变为 17,112 万份。

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（6）员工持股计划所持股票按资金来源及购买时间顺序，分别核算。员工 持股计划所持股票解锁期后，车宏莉女士提供借款所购买的股票卖出时，若有收 益，则以车宏莉女士借款给员工持股计划的 7,112 万元（具体金额以大宗交易完 成并扣税后的金额为准）为限，以车宏莉女士名义逐年捐赠给三诺糖尿病基金会； 若该部分股票卖出时没有收益，股票抛出后则以售出的该部分股票对应实际成交 额为限以车宏莉女士名义逐年捐赠给糖尿病基金会。员工持股计划完成前述捐赠 后，无需再向车宏莉女士偿还该笔借款。”

修订后

“员工持股计划的操作方式：

（1）控股股东李少波先生委托设立单一资金信托，并指定本次员工持股计 划及李少波先生作为信托受益人。单一资金信托的期限为 60 个月，规模上限为 5,000 万元。

（2）单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例 认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合资金信托的 总规模不超过 10,000 万元。

（3）集合资金信托指定用于认购定向资产管理计划、银行存款、信托业保 障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。

（4）集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000 万元为限以大 宗交易的方式受让控股股东车宏莉女士的股份不超过 500 万股（假设以 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股计算，受让 500 万股，支付资金 8,890 万元）。

（5）控股股东车宏莉女士将收到的资金 8,890 万元扣税后 7,112 万元（具体 金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准），以追加增强信托资金的形式追加至 集合资金信托。

（6）集合资金信托将上述 7,112 万元资金通过定向资产管理计划通过二级 市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式增持并持有三诺生物股票。

（7）增持的三诺生物股票解锁期后，卖出股票时，若有收益，则集合资金

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信托将向车宏莉女士逐年退回累计不超过 7,112 万元追加款（具体金额以大宗交 易完成并扣税后的金额为准），车宏莉女士逐年捐赠给三诺糖尿病基金会。若没 有收益，股票抛出后则以集合资金信托向员工持股计划分配的剩余利益为限，车 宏莉女士将逐年捐赠给糖尿病基金会。”

三、“员工持股计划的管理模式”修订前：

“员工持股计划的管理模式：

本次员工持股计划在获得公司股东大会批准设立后，将委托相关机构成立资 产管理计划进行管理。”

修订后

“员工持股计划的管理模式：

本次员工持股计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托和单一资金信 托的委托人指令权人。”

其他相关修订内容，详见《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划 （草案修订稿）》及其摘要。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一七年二月十八日

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