Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2017

Feb 17, 2017

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证券简称：三诺生物 证券代码：300298

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三诺生物传感股份有限公司 第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

二〇一七年二月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

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风险提示

（一） 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“本公司”） 第一期员工持股计划设立后将委托相关机构进行管理。本员工持股计划将在公司 股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等 属初步结果，存在不确定性；

（三） 有关资产管理公司及本持股计划的合同尚未正式签订，存在不确定 性；

（四） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》 的规定制定。

2、本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000 万元，资金来源为控 股股东李少波先生的自有资金。具体操作为：李少波先生以自有资金委托设立一 个规模上限为 5,000 万元的单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先 生作为信托受益人。单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合 资金信托的总规模不超过 10,000 万元。集合资金信托投资于定向资产管理计划、 银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保 本型理财产品）。集合资金信托通过定向资产管理计划以大宗交易或二级市场等 法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可 投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。

3、本员工持股计划设立后，控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所 持公司的 500 万股股票给集合资金信托，即集合资金信托通过定向资产管理计划 以初始规模 10,000 万元现金为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过 500 万 股公司股票，车宏莉女士收到该部分现金后，将相应的扣税后现金以增强信托资 金的形式追加至集合资金信托，集合资金信托再通过定向资产管理计划用于实施 员工持股计划标的股票的持续购买。同时，车宏莉女士和公司设立三诺糖尿病基 金会（暂定名，该基金会资金主要用于资助贫困的一型糖尿病儿童，帮助他们进 行疾病治疗和改善生活质量，具体业务范围待基金会设立时确定）。未来员工持 股计划存续期间内，集合资金信托在满足相关条件的前提下逐年将车宏莉女士追 加至集合资金信托的资金在优先信托利益获得分配及相关费用支付后退还给车 宏莉女士，车宏莉女士将捐赠给三诺糖尿病基金会。

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4、本员工持股计划的参与对象为本公司及其下属子公司的部分员工（包括 但不限于公司监事和高级管理人员），总人数不超过 360 人。

参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计 4 人，与本员工持股计 划不构成一致行动人关系。

5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托和单一资金信托的委 托人指令权人。

6、本持股计划将通过前述方式直接或间接（包括但不限于通过集合资金信 托或定向资产管理计划等方式）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可 的方式取得并持有三诺生物股票。

本持股计划系单一资金信托的受益人，单一资金信托认购集合资金信托的劣 后级份额，并将与优先级份额的资产将合并运作，其中：

优先级份额：按年化收益率的约定享有预期年化收益率，集合资金信托收益 分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前；

劣后级份额：根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管 理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

集合资金信托存续期内，优先份额按照年化收益率按实际存续天数优先获得 收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失， 若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

7、员工持股计划的操作方式：

（1）控股股东李少波先生委托设立单一资金信托，并指定本次员工持股计 划及李少波先生作为信托受益人。单一资金信托的期限为 60 个月，规模上限为 5,000 万元。

（2）单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认 购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合资金信托的总 规模不超过 10,000 万元。

（3）集合资金信托指定用于认购定向资产管理计划、银行存款、信托业保 障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。

（4）集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000 万元为限以大 宗交易的方式受让控股股东车宏莉女士的股份不超过 500 万股（假设以 2017 年

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1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股计算，受让 500 万股，支付资金 8,890 万元）。

（5）控股股东车宏莉女士将收到的资金 8,890 万元扣税后 7,112 万元（具体 金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准），以追加增强信托资金的形式追加至 集合资金信托。

（6）集合资金信托将上述 7,112 万元资金通过定向资产管理计划通过二级市 场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式增持并持有三诺生物股票。

（7）增持的三诺生物股票解锁期后，卖出股票时，若有收益，则集合资金 信托将向车宏莉女士逐年退回累计不超过 7,112 万元追加款（具体金额以大宗交 易完成并扣税后的金额为准），车宏莉女士逐年捐赠给三诺糖尿病基金会。若没 有收益，股票抛出后则以集合资金信托向员工持股计划分配的剩余利益为限，车 宏莉女士将逐年捐赠给糖尿病基金会。

8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 60 个 月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标 的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的（包括直接或 间接取得的），锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺 生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）指 定的集合资金信托证券账户名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国 家相关法律法规规定执行。

本持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在 公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本持股计划通过二级市场购 买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

9、公司控股股东李少波先生为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现 提供担保，同时为劣后级份额的本金收回提供担保。

公司控股股东李少波先生对集合资金信托计划的优先级份额的权益实现提 供增信措施。

10、按照公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股测算，如本次员工 持股计划全部按照上述方案实施完毕，公司全部有效的员工持股计划所持有的公 司股票总数 962.43 万股，占公司总股本的比例为 2.84%。累计不超过公司股本总 额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本

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总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

释 义 .................................................................................................................................................... 9 第一章 总则 .......................................................................................................................................... 10 一、员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................................ 10 二、员工持股计划的目的 ................................................................................................................ 10 第二章 员工持股计划的持有人 .......................................................................................................... 11 一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................................ 11 二、员工持股计划持有人的范围 .................................................................................................... 11 三、员工持股计划持有人的核实 .................................................................................................... 11 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................................ 11 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................................. 13 一、员工持股计划的资金来源 ........................................................................................................ 13 二、员工持股计划的股票来源 ........................................................................................................ 13 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................................ 14 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................................................................. 15 一、员工持股计划的存续期限 ........................................................................................................ 15 二、员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................................ 15 第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .......................................................................... 16 一、员工持股计划的资产构成 ........................................................................................................ 16 二、持有人权益的处置 .................................................................................................................... 16 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................................................... 17 四、其他有关安排 ............................................................................................................................ 17 第六章 员工持股计划的变更、终止 .................................................................................................. 18 一、员工持股计划的变更 ................................................................................................................ 18 二、员工持股计划的终止 ................................................................................................................ 18 第七章 其他重要事项 .......................................................................................................................... 19

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释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

三诺生物/公司/本公司	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺生物股票/公司股 票/标的股票	指	三诺生物普通股股票，即三诺生物A股
员工持股计划/本员工 持股计划/本持股计划/ 本计划	指	三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划
草案/本草案/本员工持 股计划草案	指	《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
委托人	指	本员工持股计划
高级管理人员	指	三诺生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他高级管理人员
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 法》	指	《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协 议书》	指	《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20 号》 以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、 公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司法人治 理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以 摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

（三） 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性， 吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

• （一） 持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿 参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司 及下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

• （二） 持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司监事、高级管理人员。

• 2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。

• 3、经公司认定的工作表现良好、对本公司有贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，合 计不超过360 人。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会已对持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说 明。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为5,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司监 事和高级管理人员共计4 人，认购总份额为1,382 万份，占员工持股计划总份额 的比例为8.08%；其他员工预计不超过356 人，认购总份额预计不超过15,730 万份，占员工持股计划总份额的比例预计为91.92%。持有人名单及份额分配情

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况如下所示：

				占持股计划总份 额比例（%）
序号	持有人	职务	持有份额（万份）
1	黄安国	董事会秘书、财务总监	658	3.85
2	欧阳柏伸	监事会主席、总经理助理	329	1.92
3	陈继东	监事、研发总监	329	1.92
4	周清华	监事、采购部经理	66	0.39
5	其他员工（不超过356 人）		15,730	91.92
6	合计		17,112	100

备注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最终确定的出资额对应的 份数为准。控股股东车宏莉女士以增强信托资金的形式追加至集合资金信托的金额以大宗交 易完成并扣税后的金额为准。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划拟设立时的资金总额上限为人民币 5,000 万元，资金来源为 公司大股东李少波先生的自有资金。本员工持股计划设立后，车宏莉女士将 7,112 万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）以增强信托资金的形式追 加至集合资金信托。集合资金信托通过定向资产管理计划直接或间接（包括但不 限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等方式）通过二级市场购买、大宗交 易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。

一、员工持股计划的资金来源

公司员工持股计划设立时的资金来源为公司控股股东李少波先生的自有资 金。具体为：李少波先生委托设立单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李 少波先生作为信托受益人。单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不 超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元。 即本次员工持股计划的资金总额上限为 5,000 万元。

集合资金信托的筹集资金总额为 10,000 万元，以“份”作为认购单位，每 份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际募集金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本计划设立后，由公司自行管理，公司将作为集合资金信托的委托人指令权 人。

集合资金信托的规模上限为 10,000 万元，通过定向资产管理计划的主要投 资范围为购买和持有三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可投资于银行 存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。本员工持股计划在股东大会审议通 过员工持股计划草案后 6 个月内通过直接或间接（包括但不限于通过定向资产管 理计划等方式）从二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获 得公司股票。按照公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元测算，本持股计 划能持有的标的公司股票 962.43 万股，占公司总股本的比例为 2.84%。员工持股 计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员 工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通

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过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

集合资金信托的规模上限为 10,000 万元，加上公司控股股东车宏莉女士追 加至集合资金信托的 7,112 万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准） 即共计 17,112 万元（以公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元初步测算）， 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终 标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况 为准。

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第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为不超过60 个月，自草案通过股东大会审议通

• 过之日起计算。

• 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经持有人会议和公司董事

• 会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审 议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的 其他方式获得的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买 入过户至三诺生物传感股份有限公司-第一期员工持股计划（最终名称以实际登 记名称为准）指定的集合资金信托证券账户名下之日起计算；通过其他方式获得 股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书公司是否处于股 票买卖敏感期。

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第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划系单一资金信托的受益人之一，

• 单一资金信托通过认购集合资金信托的劣后级份额获得信托利益，进而享有集合 资金信托持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

• 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本

• 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 3、在本员工持股计划存续期内且存续未满6 个月，发生如下情形的，公司

• 有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益 按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格 的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工 作的；

• （7）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

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（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规 章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；

（9）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划已经分配或者考核的权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分 配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受 需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（6）管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处 置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、其他有关安排

为支持公司实施员工持股计划，公司控股股东李少波先生为本员工持股计划 的员工出资部分设立单一资金信托。

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第六章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资

• 金时，本员工持股计划可提前终止。

• 3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的

• 持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股 计划可提前终止。

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第七章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

三诺生物传感股份有限公司董事会

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