Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

关于终止重大资产重组事项的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-098

三诺生物传感股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10 月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项 的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况 公告如下：

一、本次发行股份购买资产的基本情况

本次重大资产重组公司拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北 京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）合计持 有的深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）75%的股权以 及建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南高新财富 医疗产业投资企业（有限合伙）合计持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下简 称“三诺健康”）64.98%的股权（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 就本次重大资产重组事项：

1、本公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经 公司申请，公司股票（股票简称：三诺生物；股票代码：300298）于2016年3月 21日开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-028）。

2、2016年7月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于继续筹划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年7 月7日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告（公告编号：2016-067）。

3、2016年7月14日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次重大资产重组事项有关的相关议 案，并于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

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关于终止重大资产重组事项的公告

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4、2016年7月29日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对三诺生物传感股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 60 号）（以 下简称“问询函”），要求对重组预案进行相应的修订、补充和完善。收到问询 函后，公司积极组织中介机构准备回复工作，对相关问题进行逐项落实和回复。 公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，并且具体问询及回复 内容公司已于2016年8月4日在巨潮资讯网上进行了披露，详见《关于深圳证券交 易所〈关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《三诺生物 传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告》（公告编号： 2016-084）等相关公告，同时，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》 （公告编号：2016-083），公司股票于2016年8月4日开市起复牌。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的 有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独 立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、 审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收 到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复 并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

三、相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了 信息披露义务，公告了《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》等相关文件，并且在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公 告》（公告编号：2016-074）、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公 告编号：2016-075）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-083） 及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

四、终止本次发行股份购买资产事项的原因

经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本 次重大资产重组，主要原因如下：

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关于终止重大资产重组事项的公告

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受市场环境及产品升级换代等因素影响，预计Trividia Health Inc.（以下简称 “Trividia”）在2016年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购Trividia、 三诺健康收购Polymer Technology Systems, Inc.（以下简称“PTS”）的过程中产 生了非经营性的一次性费用，上述事项将对公司2016年的备考净利润产生较大的 负面影响。同时，本次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了 较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上 市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事 宜，待Trividia产品升级换代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后， 再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。

五、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利 影响。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段终止了本次重组，但公司 实现“全球血糖仪专家”的发展战略将继续推进。公司将继续按照既定目标推进 全球化发展路线，坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展战略，不断推动公司 持续发展。同时，公司也高度认可标的公司在血糖监测和相关慢性疾病及时诊断 产品的行业地位和技术优势，并对未来中美两国糖尿病及相关慢性疾病监测产品 行业的发展前景充满信心。

六、公司承诺

公司承诺自本公告刊登之日起两个月内不再筹划相关重大资产重组事项，但 不排除在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与标的公司间的 整合。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年十月十九日

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