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Aug 3, 2016

发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-084

三诺生物传感股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）于 2016 年 7 月 14 日召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《三诺生物传感股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他关于 本次重大资产重组的议案，并于 2016 年 7 月 15 日在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站刊登了相关公告。

2016 年 7 月 29 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对三诺生物传感 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 60 号，以下 简称“《重组问询函》”）。

根据《重组问询函》的审核要求，公司与相关各方及中介机构就《重组问询 函》中的有关问题进行了认真分析及回复，于 2016 年 8 月 3 日向深圳证券交易 所提交了《三诺生物传感股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对三诺生物传 感股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并对《预案》进行了相应的补充、修 订，具体内容如下：

一、补充披露了 Trividia 近期持续亏损的原因，并说明了是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求；对 Trividia 的扭亏措施以及业绩 承诺实现的保障措施，具体请参见预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、 心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia 最近两年及一期主要财务数据”。

二、补充披露了 Trividia 与尼普洛集团签署了《国际经销协议》的主要条款，

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发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告

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并说明了主要条款对此次收购的影响；Trividia 通过尼普洛渠道的产品销售占比、 业绩贡献占比，并说明了对尼普洛是否存在销售渠道依赖性； Trividia 的前五大 客户销售额及占比，具体请参见预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、心 诺健康基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况”之“2、Trividia 最近 三年主营业务发展情况”。

三、补充披露了 Trividia 资产负债表的主要项目，并说明了 2016 年一季度 净资产相比 2015 年年末增加的原因，具体请参见预案“第四章 交易标的基本情 况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及一期的主要财务数据” 之“2、Trividia 最近两年及一期主要财务数据”。

四、补充披露了 Trividia 合并报表账面商誉计提减值 21,546.10 万元的原因， 并说明了在评估过程中是否考虑减值因素对评估值的影响，具体请参见预案“第 四章 交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及 一期的主要财务数据”之“2、Trividia 最近两年及一期主要财务数据”。

五、补充披露了 Trividia 所涉诉讼的性质、标的、涉诉金额、潜在赔偿责任、 诉讼进度等内容，具体请参见预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、心诺 健康基本情况”之“（七）心诺健康合法合规性说明”之“4、心诺健康涉及的 未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”。

六、补充披露了三诺生物根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并 购协议》所规定的业绩要求将支付不超过 9,000 万美元的或有对价的性质及内容， 并说明了是否存在损害上市公司中小股东利益的情形，具体请参见预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、三诺健康基本情况”之“（十）最近十二个月内所 进行的重大资产收购出售事项”。

七、补充披露了交易对手方的出资资金来源，明确了是否为自有资金，是否 存在代持安排，具体请参见预案“第三章 交易对方基本情况”。

八、补充披露了标的资产的海外交易程序，并说明了交易程序是否合规，具 体请参见预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（十） 最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”及“第四章 交易标的基本情

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发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告

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况”之“二、三诺健康基本情况”之“（十）最近十二个月内所进行的重大资产 收购出售事项”。

九、补充披露了实际控制人车宏莉与李少波的一致行动关系是否仍然存在， 公司的控制权是否稳定，具体请参见预案“第二章 上市公司基本情况”之“四、 控股股东及实际控制人情况”。

十、补充披露了按照模拟合并报表口径的重组完成后基本每股收益，具体请 参见预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本 次交易对上市公司盈利能力的影响”及“第六章管理层讨论与分析”之“一、本 次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”。

十一、补充披露了 Trividia 全球排名的数据来源，具体请参见预案“重大事 项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司 主营业务的影响”。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年八月四日

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