Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

关于对外投资的进展公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-080

三诺生物传感股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全 球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略，公司拟收购一家美国 公司 Polymer Technology Systems, Inc.（以下简称“标的公司”或“PTS 公司”） （以下简称“本次并购交易”）。2016 年 4 月 29 日，经友好协商并为达成本次并 购交易，公司在美国印第安纳州设立的全资子公司——Abbey Merger Sub, Inc. （根据交易对方所在地法律的相关要求，公司为本次并购交易而设立的境外特殊 目的公司 SPV，注册资本为 1 美元，发行 100 股普通股股份，以下简称“Abbey 公司”）和公司（作为 Abbey 公司的母公司）与 PTS 公司和 Shareholder Representative Services LLC（住所地位于美国印第安纳州印第安纳波利斯市，由 标的公司全体股东委托的代理机构）就标的公司并购事宜达成一致，并签署了附 条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《并购协 议》”），约定本次收购 PTS 公司的购买价款暂定为 11,000 万美元（按协议签署 之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率，约合人民币 71,324 万元， 未来将根据最终实际交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交 易费用等进行调整），公司通过 Abbey 公司收购标的公司并进行合并（具体内容 详见公司于 2016 年 5 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相 关公告，公告编号 2016-042）。

为顺利开展本次并购交易，2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第三 十一次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与建投嘉 孚（上海）投资有限公司签署《出资协议》，共同出资人民币 75,000 万元，成立

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

关于对外投资的进展公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”，本次并购交易的境内 SPV）， 最终由三诺健康收购 PTS 公司并完成相关交割工作（具体内容详见公司于 2016 年 5 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编 号 2016-046 与 2016-048）。

2016 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关 于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的 议案》，同意公司将其持有的 Abbey 公司全部股份，及公司在《并购协议》中的 权利与义务全部转让给三诺健康（具体内容详见公司于 2016 年 6 月 20 日在中国 证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号 2016-059）。

2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关 于签订〈股权转让协议〉的议案》，同意公司将其所持有的三诺健康 26.49%的股 权（对应注册资本 529.80 万元，其中实缴 0.00 万元）转让给长城国融投资管理 有限公司（以下简称“长城国融”）；同意公司将其所持有的三诺健康 12%的股权 （对应注册资本 240 万元，实缴 0.00 万元）转让给湖南高新财富医疗产业投资 企业（有限合伙）（以下简称“高新财富”）（具体内容详见公司同日刊载于中国 证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号：2016-069）。

二、对外投资进展情况

（一）完成三诺健康的股权转让

近日，公司与长城国融和高新财富根据《股权转让协议》，完成了关于子公 司三诺健康的股权转让，并办理相关工商变更登记，取得了由长沙市工商行政管 理局换发的新《营业执照》，具体内容如下：

• 1、统一社会信用代码：91430100MA4L4H5547

• 2、名 称：长沙三诺健康管理有限公司

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、住 所：长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号

• 5、法定代表人：李少波

• 6、成立日期：2016年05月24日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

关于对外投资的进展公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

本次股权转让前，三诺健康的股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	出资人（股东）	认缴注册资本	出资额	出资比例
1	三诺生物传感股份有限公司	1470.20	55,134	73.51%
2	建投嘉孚（上海）投资有限公司	529.80	19,866	26.49%
	合计	2,000	75,000	100%

本次股权转让后，三诺健康的股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	出资人（股东）	认缴注册资本	出资额	出资比例
1	三诺生物传感股份有限公司	700.40	26,268	35.02%
2	建投嘉孚（上海）投资有限公司	529.80	19,866	26.49%
3	长城国融投资管理有限公司	529.80	19,866	26.49%
4	湖南高新财富医疗产业投资企 业（有限合伙）	240.00	9,000	12%
合计		2,000.00	75,000	100%

（二）三诺健康完成对PTS公司的并购

近日，根据前述《并购协议》及公司与三诺健康签署的《股份与权利义务 转让协议》，本次涉及PTS公司并购事项所对应的条件全部成就，三诺健康向 PTS公司支付了全部股权并购款项共计110,132,500美元（按美元兑人民币汇率： 1美元=6.7108元人民币，约合人民币73,907.72万元），Abbey公司与PTS公司进 行合并，三诺健康持有PTS公司100%股权。

未来，公司将整合PTS公司产品线、Trividia公司产品线和公司自有产品线， 共同打造覆盖糖尿病及多种慢性疾病即时检测的产品组合，为医院、基层医疗 保健机构和个人的糖尿病及其他慢性病管理提供一体化的整体解决方案。

三、备查文件

1、长沙三诺健康管理有限公司《营业执照》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

关于对外投资的进展公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

• 2、三诺健康支付PTS公司并购款项的付款凭证

3、PTS公司并购交割证明

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4