Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

三诺生物传感股份有限公司 关联交易事项独立董事事前认可函

三诺生物传感股份有限公司董事会：

为进一步优化资源配置，促进公司可持续发展，提高公司竞争力，公司拟通 过发行股份的方式购买深圳市心诺健康产业投资有限公司 75%的股权及长沙三 诺健康管理有限公司 64.98%的股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第二届董事会第三十六次会 议拟审议议案涉及的全部关联交易事项，包括：《关于公司符合发行股份购买资 产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<三 诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于 本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的 议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订 附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于 公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》等。

上述关联交易事项（或涉及公司关联方利益的事项）系因公司拟以发行股份 的方式向控股股东、实际控制人李少波购买其所持有的心诺健康 44.6970%的股 权而发生。

公司向李少波发行股份价格的确定方式为参考定价基准日前 20 个交易日的 公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定 价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易 总量），并不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此所 确定的发行价格为 18.06 元/股。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次 重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，我们认为：

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1、公司本次重组方案切实可行，长期来看，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。本次交易过 程中发生的关联交易不会影响公司保持独立性且未损害公司及其股东特别是非 关联股东利益，本次交易过程中关联交易的价格符合公允定价的要求，所确定的 交易价格公允、合理。上述关联交易公允、合理，体现了公开、公平、公正的原 则；

2、本次重组相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程和/或关联交易管理制度的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别 是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议；

3、公司本次重组相关的关联交易事项，董事会就相关事项表决时，关联董 事应予回避。

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可 函》之签署页）

纪立农 李永国 唐 红

签字日期： 2016 年 7 月 14 日

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