Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司本次重大资产重组

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所：

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”）拟向 李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资 中心（有限合伙）发行股份购买其合计所持深圳市心诺健康产业投资有限公司（以 下简称“心诺健康”） 75% 股权，拟向建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投 资管理有限公司、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）发行股份购买其 合计所持长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”） 64.98% 股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有心诺健康 100% 股权。中信证券股份 有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2013 年 9 月 13 日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，对三诺生物本 次重组分道制审核相关事项进行了核查。

一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业或企业

本次重组前，上市公司主营业务为：以生物传感技术为基础的相关慢性疾病 即时检测（ POCT ）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快 速血糖测试仪及配套血糖检测试条，主要用于血糖监测。公司血糖仪产品目前有 安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11 血糖尿酸测试仪、金准系列血糖 仪以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬

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件 + 服务”模式。

标的公司心诺健康主要经营性资产为 Trividia100% 股权，除此之外，心诺健 康未开展其他经营业务。 Trividia 是全球排名第六的血糖监测系统供应商，主营 业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理 软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的研发、生产和销售。

标的公司三诺健康成立于 2015 年 5 月，除拟持有 PTS100% 股权外，三诺 健康不实际开展经营业务。 PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售 业务。 PTS 从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血糖分析监测设备和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测仪 等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。

上市公司与标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

综上，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组属于控股股东资产注入，不构成借壳上市

经核查，本次重组的交易对方为李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投 资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚（上海）有限 公司、长城国融投资管理有限公司、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）， 其中李少波为上市公司控股股东暨实际控人，因此本次重组属于最终控股股东资 产注入。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，控股 股东仍然为李少波、车宏莉，实际控制人仍然为李少波、车宏莉。本次交易不会 导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成 借壳上市。

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三、本次重组涉及发行股份

本次交易由三诺生物向李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公 司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计所持心诺健康 75% 股权，拟向建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南 高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）发行股份购买其合计所持长沙三诺健康 管理有限公司（以下简称“三诺健康”） 64.98% 股权。因此，本次交易涉及发行 股份的情形。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司本次 重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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