Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

第二届董事会第三十六次会议决议公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-073

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十六次会 议于 2016 年 7 月 14 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开。本次会议的通知于 2016 年 7 月 7 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华 先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、 李永国先生和唐红女士，会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事宁桂春 女士、昌凯君女士和陈继东先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监） 列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems, Inc. 的议案》

董事会同意长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）与 Abbey Merger Sub, Inc.（以下称“Abbey”）、Polymer Technology Systems, Inc.（以下称 “PTS”）及 Shareholder Representative Services LLC.签署《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，协议各 方最终确认三诺健康通过其美国全资子公司 Abbey 实施对 PTS100%股权的收购 事宜，并确认原公司与 Abbey、PTS 及 Shareholder Representative Services LLC. 于 2016 年 4 月 29 日签署的《并购协议》项下的公司的全部权利和义务由三诺健 康享有和承担。为前述收购事宜，同意公司对三诺健康进行实缴出资，出资总额

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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为 26,268 万元。

表决结果：全体非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司 具备发行股份购买资产的条件。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

关联董事李少波、车宏菁就本议案中关联事项予以回避。

公司拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业 投资有限公司（以下称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙） （以下称“水木长风”）合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下称

“心诺健康”）75%的股权以及建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下称“建投 嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下称“长城国融”）、湖南高新财富医 疗产业投资企业（有限合伙）（以下称“湖南高新财富”）合计持有的三诺健康 64.98%的股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。董事会逐条审议本次发行 股份购买资产方案。

1 、交易对方

（1）心诺健康 75%股权的交易对方：李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水 木长风。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（2）三诺健康 64.98%股权的交易对方：建投嘉孚、长城国融、湖南高新财

富。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

2 、标的资产

（1）本次交易的标的资产之一为李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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风合计持有的心诺健康 75%的股权。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（2）本次交易的标的资产之二为建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富合计 持有的三诺健康 64.98%的股权。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

3 、标的资产评估基准日、价格及定价依据

3-1 心诺健康 75% 股权的评估基准日、价格及定价依据

心诺健康 75%股权的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。截至本次会议召开 日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

心诺健康 75%股权的最终交易价格将参考心诺健康截至评估基准日的经具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值另行协商确定。

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，鉴于心诺健康 100%股权的预估值为 12.23 亿元，经协商，李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风所持心诺健康股权对 应的交易价格暂定如下：

（1）各方一致同意，心诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他 经营业务，其主要经营性资产为持有的 Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”） 100%股权。鉴于李少波出资心诺健康资金均为借款，且其对心诺健康的出资全 部用于现金收购 Trividia100%股权，故本次交易李少波所持心诺健康股权定价以 其对心诺健康实际出资额加上借款利息确定，具体为：

①李少波于 2016 年 1 月 4 日初始出资心诺健康的资金为 9 亿元，其后在 2016 年 4 月将所持部分心诺健康股权分别以 2 亿元、0.9 亿元、0.5 亿元、0.3 亿元（股 权转让作价参考本次交易预估值并考虑了李少波在三个月期间承担的利息成本） 的价格转让给张帆、王飞、荷塘探索、水木长风，故上述股权转让后其承担利息 成本的借款金额为 5.3 亿元；借款期间暂按 12 个月计算（借款期间为 2016 年 1 月 5 日至交割日，假定借款期间为一年），其实际借款年化利率为 7.05%，对应 的利息成本为 3,736.50 万元。综上，李少波所持心诺健康 44.6970%股权的交易 作价初步商定为 5.67 亿元。

②在本次交易完成时，如实际借款期间（2016 年 1 月 5 日至重组交割日） 不足 12 个月，则李少波在本次交易交割完成后 7 个工作日内，将相关时间差额 对应的利息以现金方式支付给公司；如实际借款期间超过 12 个月（2016 年 1 月

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5 日至交割日），则公司在本次交易交割完成后 7 个工作日内，将相关时间差额 对应的利息以现金方式支付给李少波。

• （2）张帆所持心诺健康 16.3800%股权初步定价为 2 亿元。

• （3）王飞所持心诺健康 7.3710%股权初步定价为 0.9 亿元。

（4）荷塘探索所持心诺健康 4.0950%股权初步定价为 0.5 亿元。

（5）水木长风所持心诺健康 2.4570%股权初步定价为 0.3 亿元。 综上，心诺健康 75%股权的交易价格总额暂定为 9.37 亿元。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 3-2 三诺健康 64.98% 股权的评估基准日、价格及定价依据

三诺健康 64.98%股权的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。截至本次会议召 开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

鉴于三诺健康尚未完成对 PTS 的收购，基于 PTS 截至评估基准日的预估值 并考虑 PTS 股东在三诺健康收购 PTS100%股权交割日预计将为 PTS 偿还的约 1,560 万美元债务对 PTS100%股权预估值的影响和三诺健康截至 PTS 交割日的预 计账面货币资金金额，经交易各方初步协商，三诺健康全部股东权益预估作价约 为 7.5 亿元。三诺健康最终交易价格将根据 PTS 截至评估基准日经具有证券期货 相关业务资格的资产评估机构确定的股东权益价值（考虑 PTS 股东在三诺健康 收购 PTS100%股权交割日为 PTS 偿还债务情况）以及三诺健康截至 PTS 交割日 经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的账面货币资金金额另行协商确 定。经协商，三诺健康 64.98%股权的交易价格总额暂定为 4.8732 亿元，其中：

• （1）建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权交易价格总额暂定为 1.9866 亿元。

（2）长城国融所持三诺健康 26.49%股权交易价格总额暂定为 1.9866 亿元。 （3）湖南高新财富所持三诺健 12.00%股权交易价格总额暂定为 0.9 亿元。 综上，三诺健康 64.98%股权的交易价格总额暂定为 4.8732 亿元。 表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 4 、支付方式

• （1）公司向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风发行股份支付购买

• 其合计持有的心诺健康 75%股权的对价。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• （2）公司向建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富发行股份支付购买其合计

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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持有的三诺健康 64.98%股权的对价。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

5 、期间损益归属

心诺健康、三诺健康自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损 益情况及数额由公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计 确认。

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如心诺健康实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如心诺健康发生亏损，或因其他原因 而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额的 75%由李少波、张帆、王飞、 荷塘探索、水木长风按照截至其与公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日 其分别持有的心诺健康出资金额占其合计持有的心诺健康出资金额的比例以现 金方式共同承担。

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如三诺健康实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产由公司享有。如三诺健康发生亏损，或因其他原因 而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富按照截至其分别与 公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康股权比例以现金方 式承担。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 6 、发行股票的种类和面值

发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

7 、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行方式为非公开发行，发行对象为李少波、张帆、王飞、荷塘探 索、水木长风、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富。

李少波以其持有的心诺健康 44.6970%的股权认购本次非公开发行的股份； 张帆以其持有的心诺健康 16.3800%的股权认购本次非公开发行的股份；王飞以 其持有的心诺健康 7.3710%的股权认购本次非公开发行的股份；荷塘探索以其持 有的心诺健康 4.0950%的股权认购本次非公开发行的股份；水木长风以其持有的 心诺健康 2.4570%的股权认购本次非公开发行的股份；建投嘉孚以其持有的三诺 健康 26.49%的股权认购本次非公开发行的股份；长城国融以其持有的三诺健康

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26.49%的股权认购本次非公开发行的股份；湖南高新财富以其持有的三诺健康 12.00%的股权认购本次非公开发行的股份。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

8 、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，在兼顾本次交易各方 利益的基础上，经本次交易各方协商，本次交易发行价格的确定方式为参考公司 本次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20 个交易 日的公司股票交易均价的 90%，经协商所确定的发行价格为 18.06 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发 生除权除息事项，则需要进行相应调整。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 9 、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易 拟引入发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标 的资产的价格不进行调整；

（2）价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案；

（3）可调价期间：公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件：

出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（2016 年 3 月 18 日）收盘点数（即 2,534.47 点）跌幅超过 10%；

②可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“801153.SI”）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一

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交易日（2016 年 3 月 18 日）收盘点数（即 6,331.85 点）跌幅超过 10%； 上述“任一交易日”指可调价期间内的某一交易日。

（5）调价基准日：可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 ①或②项 条件至少一项的任一交易日当日；

（6）发行价格调整机制：

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有权在调价基准 日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交 易的发行价格进行调整。

公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为调价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 10 、发行数量

本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额/本次 发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整， 按照一股计算；单位：股）。根据前述计算公式，根据本次重组的交易方式及标 的资产的预估值，公司向交易对方发行股份总量约为 7,886.60 万股，具体发行股 份情况如下：

序号	事项	交易对方	发行股份数量（万股）
1	发行股份购买心诺健康 75%股权	李少波	3,139.53
2		张 帆	1,107.42
3		王 飞	498.34
4		荷塘探索	276.85
5		水木长风	166.11
6	发行股份购买三诺健康 64.98%股权	建投嘉孚	1,100.00
7		长城国融	1,100.00
8		湖南高新财富	498.34
合计			7,886.60

在定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

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权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则 相应对发行股份数量进行调整。

上述发行股份的最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，由公司股东大 会审议批准后确定，且以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

11 、公司留存滚存未分配利润的安排

截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新 老股东共享。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 12 、锁定期安排

（1）本次重组交易对方李少波承诺：

“1、本人本次认购的全部三诺生物股份自本次发行完成之日起届满 36 个月 之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进 行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等 事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。

2、自本次认购的全部三诺生物股份自发行完成之日起 12 个月内，本人在本 次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺 生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增 持的股份亦遵守上述承诺。

3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以

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及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

（2）本次重组交易对方张帆、王飞承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股 权满 12 个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回 购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足 12 个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次 认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购； 该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关 法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

（3）本次重组交易对方荷塘探索承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有心诺健康 股权满 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计 算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包

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括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺 生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵 照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有心诺健康股权不 足 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回 购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

（4）本次重组交易对方水木长风承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有心诺健康 股权满 12 个月（自本企业被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计 算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺 生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵 照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有心诺健康股权不 足 12 个月（自本企业被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回

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购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

（5）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康 股权满 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计 算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺 生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵 照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不 足 12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回 购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” （6）本次重组交易对方湖南高新财富承诺：

“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有三诺健康 股权满 12 个月(自本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)， 则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物 回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业持有三诺健康股权不 足 12 个月(自本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回 购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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13 、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

14 、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份购买资产协议》生效后，本次交易及本次发行方案获得中国 证监会核准之日起 5 个工作日内，交易对方应开始为公司办理标的资产的交割， 即将李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风将其分别持有的心诺健康 44.6970% 股权、16.3800%股权、7.3710%股权、4.0950%股权、2.4570%股权过户至公司名 下，并依法办理心诺健康股东变更登记手续；将建投嘉孚、长城国融、湖南高新 财富将其分别持有的三诺健康 26.49%股权、26.49%股权、12.00%股权过户至公 司名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续。自交割日起，公司即成为标的 资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

如任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，应承担协议约定的违 约责任。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 15 、补偿期限及业绩承诺

根据公司拟与李少波签订的《盈利预测补偿协议》，李少波向公司承诺，心 诺健康子公司 Trividia2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 度、2021 年度、2022 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于 3.6 亿元，最终的净利润承诺 数以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告确认的数据为准。如累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于净利 润承诺数，则李少波对公司进行补偿，补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格 +现金补偿总金额）应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》向心诺健康 75% 股权标的之交易对方支付的对价总额；李少波优先以其所持公司股份进行补偿， 补偿股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》向李少波发行股份的总 数（以下称“对价股份”）；如李少波所持对价股份不足以补偿时，则李少波以现 金方式进行补偿。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 16 、决议有效期

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行 股份购买资产的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之 日。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案已经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，尚需提请公司 股东大会审议。

四、审议通过《关于审议〈三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案〉的议案》

同意《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并 刊载于中国证监会指定的信息披露网站。《三诺生物传感股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》内容详见刊载于中国证监会指定信息披露网站的相关 公告。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》

公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市情形。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的规定，具体如下：

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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1、长期来看，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年的财务报告 进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。且本次发行股份购买资产系对公司现有业务的 整合提升，将增强公司与心诺健康、三诺健康及其子公司现有主营业务的协同效 应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力；本次交易包括向公司控股股东、实 际控制人发行股份购买资产，不会导致公司控制权变更。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重组购买的标的资产为心诺健康 75%的股权与三诺健康 64.98%的 股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

2、本次重组购买的标的资产为心诺健康 75%的股权与三诺健康 64.98%的 股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；心诺健康 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；三诺健康股东将在收购 PTS 交割 前及时、足额缴纳出资，三诺健康不存在影响合法存续的情况。

3、本次重组完成后，心诺健康与三诺健康的资产、业务、人员等整体纳入 本公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入本公司的 整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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4、本次重组中 Trividia 与公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在 品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购 Trividia 即迈 出“全球血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋 白检测仪可使得公司 POCT 产业链得到延伸，公司产品将由单一的血糖检测产品 向慢性病检测全线产品发展。因此本次重组完成后，长期来看，有利于上市公司 改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力， 有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

由于公司本次重组中心诺健康股权的交易对方之一李少波为公司的控股股 东、实际控制人，截至本公告披露之日，其持有公司 11,397.25 万股股份并担任 公司董事长兼总经理，公司拟以发行股份的方式购买李少波持有的心诺健康 44.6970%的股权，公司购买李少波持有的心诺健康 44.6970%的股权的交易总额 高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%，构成重大关联交易。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈 利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与心诺健康及李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风签署附 生效条件的《发行股份购买资产协议》；与李少波签署《盈利预测补偿协议》；与 三诺健康及建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富分别签署附生效条件的《发行股 份购买资产协议》。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案已经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，本议案尚需提 请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之说明 的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，扣除同期深证成分指数下跌因素后，在本次重大资产重组信息公布前 20 个 交易日的区间即 2016 年 2 月 22 日至 2016 年 3 月 18 日期间，公司股票价格在该 区间内的累计涨跌幅为-1.83%，未超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 0.83%和-7.18%，均 未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条所规定的股价异常波动情形。

即在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者 利益，董事会就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回 报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议 案的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股 份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回 报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行表 决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明》

结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过 认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券 监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《三诺生物传感股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的所有内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的 股份。

关联董事李少波、车宏菁予以回避，由其他 5 名非关联董事对本议案进行 表决。

表决结果：全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于聘任本次重组中介机构的议案》

董事会拟聘请中信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构、北京天健兴业资产评 估有限公司为本次重组的评估机构、北京国枫律师事务所为本次重组法律服务机 构。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜，具体权限如下：

• 1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行

• 时机、发行起止日期等具体事项）；

• 2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

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第二届董事会第三十六次会议决议公告

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3、办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编 制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等 文件；

4、若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发 生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；

5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并 负责办理相关工商变更等登记事宜；

6、在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结 算公司锁定上市等具体实施事宜；

7、办理与本次重组相关的其它事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效 期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会 后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作 完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的 具体时间。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一六年七月十五日

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