Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

三诺生物传感股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产 暨关联交易事宜的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 14 日召开 第二届董事会第三十六次会议，审议公司拟以发行股份的方式购买深圳市心诺健 康产业投资有限公司（以下称“心诺健康”）75%的股权及三诺健康 64.98%的股 权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。

心诺健康 75%股权的交易对方为：李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业 投资有限公司（以下称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙） （以下称“水木长风”）；三诺健康 64.98%股权的交易对方为：建投嘉孚（上海） 有限公司（以下称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下称“长城国 融”）、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下称“湖南高新财富”）。 鉴于心诺健康 75%股权的交易对方之一李少波先生为公司的控股股东、实际 控制人，持有公司 11,397.25 万股股份并担任公司董事长兼总经理，公司拟发行 股份购买李少波持有的心诺健康 44.6970%的股权，公司购买李少波持有的心诺 健康 44.6970%的股权的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 的 5%，构成重大关联交易。

公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《三诺生 物传感股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。

现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《三 诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作 制度》等制度的相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就本次 重组所涉及相关事项发表独立意见如下：

（一）关于本次发行方案

经仔细研究公司为本次重组编制的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

买资产暨关联交易预案》以及与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》，我们认为，《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》的内容真实、准确、完整，客观表述了三诺生物本次重组前后的 实际情况以及三诺生物本次发行股份购买资产的实际情况，并充分披露了本次交 易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规范性 文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合三诺生物和全体股东的利 益，没有损害三诺生物及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授 权和核准后即可实施。

（二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

公司第二届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事 均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履 行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

（三）关于本次交易的定价

1、心诺健康 75%股权的评估基准日、价格及定价依据

心诺健康 75%股权的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。截至本次会议召开 日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

心诺健康 75%股权的最终交易价格将参考心诺健康截至评估基准日的经具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值另行协商确定。

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，鉴于心诺健康 100%股权的预估值为 12.23 亿元，经协商，李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风所持心诺健康股权对 应的交易价格暂定如下：

（1）各方一致同意，心诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他 经营业务，其主要经营性资产为持有的 Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”） 100%股权。鉴于李少波出资心诺健康资金均为借款，且其对心诺健康的出资全 部用于现金收购 Trividia100%股权，故本次交易李少波所持心诺健康股权定价以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

其对心诺健康实际出资额加上借款利息确定，具体为：

①李少波于 2016 年 1 月 4 日初始出资心诺健康的资金为 9 亿元，其后在 2016 年 4 月将所持部分心诺健康股权分别以 2 亿元、0.9 亿元、0.5 亿元、0.3 亿元（股 权转让作价参考本次交易预估值并考虑了李少波在三个月期间承担的利息成本） 的价格转让给张帆、王飞、荷塘探索、水木长风，故上述股权转让后其承担利息 成本的借款金额为 5.3 亿元；借款期间暂按 12 个月计算（借款期间为 2016 年 1 月 5 日至交割日，假定借款期间为一年），其实际借款年化利率为 7.05%，对应 的利息成本为 3,736.50 万元。综上，李少波所持心诺健康 44.6970%股权的交易 作价初步商定为 5.67 亿元。

②在本次交易完成时，如实际借款期间（2016 年 1 月 5 日至重组交割日） 不足 12 个月，则李少波在本次交易交割完成后 7 个工作日内，将相关时间差额 对应的利息以现金方式支付给公司；如实际借款期间超过 12 个月（2016 年 1 月 5 日至交割日），则公司在本次交易交割完成后 7 个工作日内，将相关时间差额 对应的利息以现金方式支付给李少波。

（2）张帆所持心诺健康 16.3800%股权初步定价为 2 亿元。

（3）王飞所持心诺健康 7.3710%股权初步定价为 0.9 亿元。

（4）荷塘探索所持心诺健康 4.0950%股权初步定价 0.9 亿元。

（5）水木长风所持心诺健康 2.4570%股权初步定价为 0.3 亿元。

综上，心诺健康 75%股权的交易价格总额暂定为 9.37 亿元。

2、三诺健康 64.98%股权的评估基准日、价格及定价依据

三诺健康 64.98%股权的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。截至本次会议召 开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

鉴于三诺健康尚未完成对 Polymer Technology Systems, Inc.（以下称“PTS”） PTS 的收购，基于 PTS 截至评估基准日的预估值并考虑 PTS 股东在三诺健康收 购 PTS100%股权交割日预计将为 PTS 偿还的约 1,560 万美元债务对 PTS100%股 权预估值的影响和三诺健康截至 PTS 交割日的预计账面货币资金金额，经交易 各方初步协商，三诺健康全部股东权益预估作价约为 7.5 亿元。三诺健康最终交 易价格将根据 PTS 截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构确定的股东权益价值（考虑 PTS 股东在三诺健康收购 PTS100%股权交割日为 PTS 偿还债务情况）以及三诺健康截至 PTS 交割日经具有证券期货相关业务资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

格的审计机构审计的账面货币资金金额另行协商确定。经协商，三诺健康 64.98% 股权的交易价格总额暂定为 4.8732 亿元，其中：

• （1）建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权交易价格总额暂定为 1.9866 亿元。

• （2）长城国融所持三诺健康 26.49%股权交易价格总额暂定为 1.9866 亿元。

（3）湖南高新财富所持三诺健 12.00%股权交易价格总额暂定为 0.9 亿元。 综上，三诺健康 64.98%股权的交易价格总额暂定为 4.8732 亿元。

我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产 评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。

（四）关于本次重组事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大 资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们 认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能 力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章 及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件：

1、由于本次重组通过发行股份购买的资产为心诺健康 75%的股权与三诺健 康 64.98%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重 组不存在触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门 申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及中国境内的反垄断审查，符合我国 反垄断法的相关规定。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各 认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组 完成后，公司的注册资本不少于人民币 3,000 万元，公司股本总额将超过 40,000 万元，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的 10%；公司最近 3 年内 无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合 股票上市条件。

3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行 审计、评估，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构拟为公司发行股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

份购买资产之目的，采取市场法及收益法进行评估。其中，心诺健康 75%股权的 最终交易价格参考心诺健康截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构评估的股东权益价值确定。三诺健康 64.98%股权的最终交易价格参 考 PTS 公司截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估 的股东权益价值以及三诺健康截至 PTS 公司交割日经具有证券期货相关业务资 格的审计机构审计的账面货币资金金额之和确定。

截至本次会议召开以及《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

4、本次发行股份购买的资产为心诺健康 75%股权与三诺健康 64.98%股权， 股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到 限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或心诺健康 与三诺健康章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的 以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因 此将该等股权资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股 权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对 本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保 等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组购买拟购买资产为股权，不涉 及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力的原则。三诺健康持有全资子公司 Trividia100%的股权，心诺健康将 收购 PTS100%的股权。通过本次重组，心诺健康与三诺健康将变为公司的全资 子公司，其子公司的相关业务和资产将注入公司，其子公司具有较强的生产经营 能力，长期来看能够有效改善公司的经营状况及增强公司的盈利能力。本次重组 完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。

6、本次重组完成后，心诺健康与三诺健康的资产、业务、人员等整体纳入

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面心诺健康也将逐步纳入 公司的整体框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不 会受到影响。同时，由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整， 本次重组完成后，本公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。 同时，我们审阅了交易对方李少波于公司上市时出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》，我们认为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性 造成损害。

7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建 立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、 董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职 责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作， 保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的 法人治理结构。

8、从长期来看，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公 司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见审计报告；公司及 其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产为权属清晰 心诺健康的 75%的股权与三诺健康 64.98%的股权，能够在约定期限内办理完毕 权属转移手续；本次重组将增强公司与心诺健康现有主营业务的协同效应。

9、公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；公司最近三年及一期财务报表 未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司与控股股东或 者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。

（五）公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，北京天健 兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构 及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事 方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（六）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产暨关联交易事宜相关的 决议

公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司 符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、 《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的 议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签 订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于 公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行 股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于 公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《控股股东、 实际控制人关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不 召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》等议案。其中涉及关联交易或 关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分 项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过 后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。 （七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（八）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，

同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

（九）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本 次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再 次发表意见。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事对相关事项的独立意 见》之签署页）

独立董事：

纪立农 李永国 唐 红

签字日期： 2016 年 7 月 14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9