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Jun 1, 2016

关于放弃参股子公司股权优先购买权的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-051

三诺生物传感股份有限公司

关于放弃参股子公司股权优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5 月31日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于放弃参股子公司股权 优先购买权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、事项概述

公司于2015年10月联合公司控股股东李少波先生，分别出资人民币30,000万 元和90,000万元对公司子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心 诺健康”）进行增资，并通过心诺健康出资27,375.14万美元收购尼普洛株式会社 （日本，以下简称“尼普洛集团”）持有的Trividia Health Inc.（原名NIPRO DIAGNOSTICS, INC.，尼普洛诊断股份有限公司，美国，以下简称“标的公司”） 100%的股权。上述交易已于2016年1月7日完成交割，目前心诺健康持有标的公 司100%的股权，公司与李少波先生分别持有心诺健康25%和75%的股权。

李少波先生对心诺健康9亿元的出资来源于其股份质押所得款项，鉴于北京 荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、张帆先 生和王飞先生对心诺健康收购标的公司的认可，且李少波先生考虑到其资金压 力，李少波先生决定将其持有的心诺健康公司部分股权转让给上述公司、有限合 伙企业及个人。

为实现公司成为“全球血糖监测专家”的发展战略，公司拟进行重大资产重 组，本次重大资产重组方案为公司计划向实际控制人李少波及心诺健康其他股东 发行股份购买其持有的心诺健康75%股权，进而通过心诺健康持有标的公司 100%股权。公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的各项 工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。

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关于放弃参股子公司股权优先购买权的公告

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根据公司控股股东李少波先生与其他股权受让方签署的《股权转让协议》， 李少波先生拟以12.21元/股的价格，向其他第三方转让其所持有的心诺健康 30.3030%的股权，股权转让价款总额为人民币37,000万元（本次股权转让价格， 参照心诺健康本次重组预估值确定）。具体转让情况如下：

1、李少波先生将其持有的心诺健康16.3800%的股权转让给张帆（自然人）， 张帆（自然人）同意受让心诺健康16.3800%股权（对应出资额1,638.00万元）， 股权转让价款总额为人民币20,000万元。

2、李少波先生将其持有的心诺健康7.3710%的股权转让给王飞（自然人）， 王飞（自然人）同意受让心诺健康7.3710%股权（对应出资额737.10万元），股 权转让价款总额为人民币9,000万元。

3、李少波先生将其持有的心诺健康4.0950%的股权转让给北京荷塘探索创业 投资有限公司，北京荷塘探索创业投资有限公司同意受让心诺健康4.0950%股权 （对应出资额409.50万元），股权转让价款总额为人民币5,000万元。

4、李少波先生将其持有的心诺健康2.4570%的股权转让给北京水木长风股权 投资中心（有限合伙），北京水木长风股权投资中心（有限合伙）同意受让心诺 健康2.4570%股权（对应出资额245.70万元），股权转让价款总额为人民币3,000 万元。

二、心诺健康基本情况

1、深圳市心诺健康产业投资有限公司

2、成立时间：2015年4月27日

3、注册资本：10,000万元

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：李少波

• 6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发， 医疗器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不 含医疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理业务）。

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关于放弃参股子公司股权优先购买权的公告

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8、心诺健康系为收购NIPRO DIAGNOSTICS, INC（现已更名为Trividia Health, Inc.），由公司与控股股东所设立的特殊目的公司，目前并无实际经营业 务。

三、股份转让前后心诺健康的股权情况

本次股权转让前，心诺健康的股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	出资人（股东）	认缴注册资本	出资额	出资比例
1	李少波	7,500	90,000	75%
2	三诺生物传感股份有限公司	2,500	30,000	25%
	合计	10,000	120,000	100%

本次股权转让后，心诺健康的股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	出资人（股东）	认缴注册资本	出资额	出资比例
1	李少波	4,469.70	53,000	44.6970%
2	三诺生物传感股份有限公司	2,500	30,000	25.0000%
3	张帆	1,638.00	20,000	16.3800%
4	王飞	737.10	9,000	7.3710%
	北京荷塘探索创业投资有限
5		409.50	5,000	4.0950%
	公司
	北京水木长风股权投资中心
6		245.70	3,000	2.4570%
	（有限合伙）
	合计	10,000	120,000	100%

四、关联关系说明

截至2016年3月31日，张帆持有本公司股份4,010,145股，除此之外，公司与 张帆先生、王飞先生、北京荷塘探索创业投资有限公司和北京水木长风股权投资 中心（有限合伙）均不存在关联关系。

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关于放弃参股子公司股权优先购买权的公告

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五、董事会关于本次放弃优先认购权的说明

鉴于公司未来将向心诺健康的其他股东发行股份购买其持有的心诺健康 75%股权，进而通过心诺健康持有标的公司100%股权。本次股权转让完成后， 张帆先生、王飞先生、北京荷塘探索创业投资有限公司和北京水木长风股权投资 中心（有限合伙）将作为心诺健康的新增股东，各方均承诺如未来公司购买心诺 健康的股权，将同样放弃对心诺健康股权的优先购买权，并且同意和李少波先生 以同样的价格向本公司转让所持有的心诺健康全部股权。因此，公司董事会同意 放弃本次心诺健康上述股权的优先购买权。本事项在董事会审批权限内，无需提 交股东大会审议。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见：认为公司本次 关于放弃参股子公司股权优先购买权的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，不会影响公司在心诺健康中的权益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司放弃本次 股权转让的优先购买权。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年六月一日

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