Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2016

May 23, 2016

关于对外投资设立子公司的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-048

三诺生物传感股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全 球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略。公司于 2016 年 4 月 29 日，与美国 Polymer Technology Systems, Inc.（以下简称“标的公司”或“PTS 公司”）签署了附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下 简称“《并购协议》”），拟出资 11,000 万美元（按协议签署之日美元兑人民币 汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率，约合人民币 71,324 万元）并购标的公司（具 体内容详见公司于 2016 年 5 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊 登的相关公告，公告编号 2016-042）。

为确保前述并购交易的顺利开展，公司于 2016 年 5 月 20 日召开第二届董事 会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与 建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）签署《出资协议》，拟 共同出资人民币 75,000 万元，成立长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三 诺健康”，本次交易的境内 SPV），并最终通过三诺健康支付标的公司的收购价款， 并完成相关交割工作。根据证监会及交易所的相关规则及《公司章程》的相关规 定，本次对外投资无需提请股东大会审议，具体情况如下：

一、建投嘉孚基本情况

• 1、公司名称：建投嘉孚（上海）投资有限公司

• 2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

• 3、住 所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室

• 4、法定代表人：汪阳

• 5、注册资本：人民币18,500万元

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关于对外投资设立子公司的公告

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• 6、成立时间：2012年11月28日

• 7、营业期限：2012年11月28日至不约定期限

• 8、经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询。

二、拟设立公司的基本情况

• 1、公司名称：长沙三诺健康管理有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住 所：长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 6 栋 601 室

• 4、法定代表人：李少波

• 5、注册资本：人民币2,000万元

• 6、营业期限：10年

• 7、经营范围：健康管理；营业健康咨询服务（以公司登记机关核准为准）。

（截至本公告之日，三诺健康已获得长沙市工商行政管理局出具的《企业名 称预先核准通知书》，未来公司将按照相关规定向公司注册登记机关提交公司注 册登记申请，具体登记事项将以最终核准的公司营业执照为准。）

三、《出资协议》的主要内容

经公司与建投嘉孚友好协商，双方一致同意按照以下方式对三诺健康出资：

单位：人民币万元

出资人（股东）	注册资本	出资总额	出资方式	出资比例
三诺生物传感股份有限公司	1470.2	55,134	货币出资	73.51%
建投嘉孚（上海）投资有限公司	529.8	19,866	货币出资	26.49%
合计	2,000	75,000	--	100%

五、本次投资的资金来源

公司本次对外投资设立子公司的主要资金来源为公司自有资金，如未来公司 自有资金不足以承担《出资协议》约定的出资义务，则公司将向有关银行申请投 资贷款。

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关于对外投资设立子公司的公告

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六、本次投资的必要性、可行性和风险分析

（一）本次投资的目的

公司此次联合建投嘉孚共同出资成立三诺健康，作为未来收购标的公司全部 股权的交易平台，上述出资款中超过注册资本的部分款项将用于支付收购标的公 司全部股权的对价，有利于推进此次海外标的公司股权收购项目的顺利开展。

（二）本次投资对公司的影响

公司此次与建投嘉孚签署《出资协议》后，需履行相关必要的审批程序，在 最终实现标的公司交割前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

若未来对标的公司的股权交割顺利进行，将会对公司的产品线拓展、技术进 步提供强有力的支撑，促进公司的可持续发展，为公司股东进一步创造更大价值。 （三）本次投资的风险分析

以三诺健康公司（公司与建投嘉孚共同设立 ）收购 PTS 公司股权尚需提请 公司股东大会审批；此外，未来对标的公司的交割需获得中国政府境外投资项目 管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备 案及境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述核准、批准或备案以及 取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

此外，最终标的公司交割还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及 并购后整合等风险，因此最终标的公司的并购能否成功存在较大不确定性。 特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年五月二十四日

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