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Apr 24, 2016

关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-038

三诺生物传感股份有限公司

关于调整《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》所涉股票期权授予数量与行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 22 日召开 第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，现将相关 事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施的简要说明

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《三诺生物传感 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司 独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股

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东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》， 并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全 部事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限 制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与 股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份股票期权 与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授 予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励 对象从 111 人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项 发表了独立意见。

6、2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授 予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成 2013 年度权益分 派方案实施工作后，公司总股本由 13,297.6 万股增至 19,946.4 万股，董事会决定 对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为： 将公司股票期权的授予数量由 260 万份调整为 390 万份，行权价格由 50.70 元调 整为 33.47 元；将公司预留部分限制性股票数量由 40 万股调整为 60 万股。公司 独立董事就此事项发表了独立意见。

7、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

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根据激励计划相关规定及 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励 计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对象授予全 部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。公司独立董事就此事 项发表了独立意见。

8、2014 年 9 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十一次会议，审议通过《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量 的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限 制性股票的总数由 60 万股调整为 59.6 万股，授予限制性股票的激励对象由 76 人调整为 75 人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

9、2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的 议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其 已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象 中有 8 人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分 限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符 合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股， 回购金额为 726,388.25 元。

10、2015 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权 的议案》，因公司股权激励计划中 6 位股票期权激励对象 2014 年度工作绩效考核均不 合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟 对上述 6 位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5 万份股票期权予以注销。

11、2015 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期 权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014 年度权益分派方案实施工作 后，公司总股本由 200,841,676 股增至 260,859,676 股，董事会决定对所涉股票期 权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 2,100,969 份调整为 2,728,806 份，行权价格由 33.47 元调整为 25.493 元。公司独 立董事就此事项发表了独立意见。

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12、2015 年 8 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二 届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部 分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有 2 人因个人原 因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 12,988 股） 应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有 4 人因个人绩效考核结果 为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,117 股） 应予以回购注销。公司拟对上述 6 人已获授但不符合解锁条件的全部 16,105 股 限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.83 元/股，回购金额为 222,732.15 元。

13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票 的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条 件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计48,949股）应全部回购注销；有4人 因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股 票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件 的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为 675,694.80元。

14、2016年2月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事 会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权 和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司2015年实现扣除非经常性损益后净利 润12,881.59万元，比2012年同期（12,111.61万元）增加769.98万元，同比增长 6.36%，低于80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部 分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公 司原限制性股票激励对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕 离职手续。原限制性股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性 股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权1,266,362份进行注销， 对第三个解锁期的全部限制性股票415,921股（未包含离职人员激励对象已获授 的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票218,378股（未包含离职人 员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职 及书面放弃限制性股票的10人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制 性股票）80,756股进行回购注销。

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关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告

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15、2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期 权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司实施完毕 2015 年度权益分派方案（每 10 股派 3.6 元转增 3 股）后公司总股本由 260,988,465 股增至 339,285,004 股，公 司董事会决定根据 2013 年第三次临时股东大会的授权，按照《公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权授予数量和 行权价格做相应调整：股票期权授予数量由 1,266,361 份调整为 1,646,269 份，行 权价格由 25.49 元调整为 19.33 元。

二、调整事由及调整方法

（一）调整事由

2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3 股。

公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增 至 339,285,004 股。

（二）调整方法

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 若在公司股票期权行权前或者限制性股票完成股份登记前，出现资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细等情形，董事会应根据股东大会的授权对股票期权 授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、股票期权授予数量调整方法：

调整公式：Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

Q＝Q0 ×（1＋n）= 1,266,361 份×（1+0.3）=1,646,269 份

公司 2015 年度权益分派方案实施后，剩余股票期权的数量应由 1,266,361 份调整为 1,646,269 份。

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2 、股票期权行权价格调整方法：

（1）派发现金红利对应的调整公式：

P＝P0 - V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

P＝P0 – V = 25.49 元 – 0. 36 元 =25.13 元

（2）资本公积金转增股本对应的调整公式：

P＝P0 ÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

P＝P0 ÷（1＋n）= 25.13 元 ÷（1+0.3）= 19.33 元

公司 2015 年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格应由 25.49 元调 整为 19.33 元。

3 、本次调整后股票期权情况如下表所示：

		调整前期权数量 （份）	调整后期权数量 （份）	期权合计占公司总股 本的比例（%）
姓名	职务
王世敏	副总经理	438,356	569,863	0.17%
黄安国	董事会秘书、财务总监	170,472	221,614	0.07%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计4人		657,533	854,793	0.25%
合计		1,266,361	1,646,269	0.49%

三、本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价 格调整对公司的影响

本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格的 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2015年度权益分派方案实施后，董事会根据2013年第 三次临时股东大会的授权，按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的相关规定，对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予

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数量和行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》中关于权益工具数量、价格的调整规定。因此，我们一致同意董事 会将股票期权的授予数量由1,266,361份调整为1,646,269份，行权价格由25.49元 调整为19.33元。

五、律师法律意见

北京国枫律师事务所经核查后发表意见如下：

三诺生物本次调整股票期权授予数量和行权价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规规范性文 件的相关规定。

六、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相

• 关事项的独立意见

• 3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权相关事项的法律 意见书》

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十五日

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