Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-087

三诺生物传感股份有限公司

关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、综合授信及担保事项概述

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三诺 生物”）“全球血糖监测专家”的发展战略，2015 年 10 月 27 日，经友好协商， 公司子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）和 公司控股股东李少波先生（作为心诺健康的担保人，为其承担无限连带责任，以 下简称“控股股东”）与 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下 简称“尼普洛集团”）就 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司， 美国，以下简称“标的公司”）股权转让事宜达成一致，并签署了《股权收购协 议》，拟出资 27,250 万美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.3510 人民币元汇率，约合人民币 173,064.75 万元）收购尼普洛集团持有的标的公司 100%的股权。

根据交易安排，上述标的公司股权收购项目将以心诺健康作为交易平台，为 顺利开展此次标的公司股权收购，经协商，公司与控股股东对增资心诺健康的相 关事项达成一致，并签署了《深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议》（以 下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》安排，双方拟共同出资人民币 120,000 万元对心诺健康进行增资，其中公司拟出资人民币 28,000 万元（含超募资金人 民币 27,186.33 万元，不足部分使用自有资金补足），合计出资人民币 30,000 万 元，持股比例为 25%；控股股东出资人民币 90,000 万元，持股比例为 75%。上 述增资完成后，心诺健康注册资本由人民币 2,000 万元变更为人民币 10,000 万元。 确保本次标的公司股权收购项目的顺利进行，公司董事会同意，公司向有关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

银行申请期限为三年，金额不超过人民币柒亿元的综合授信（具体起止日期以与 有关银行签订的合同为准），为增资后的参股子公司——心诺健康（公司关联法 人）申请的银行综合授信提供无限连带责任担保，担保金额不超过人民币柒亿元， 担保期限协议生效之日起三年。针对上述事项，公司于 2015 年 10 月 27 日召开 第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向有关银行申请综合授信及为关 联方提供担保的议案》（关联董事李少波先生和车宏菁女士回避了表决），同意本 公司以连带责任担保方式为心诺健康提供担保。

根据相关法律、法规的规定，上述担保事项属于为关联方提供担保的情形， 相关事项经公司董事会审批通过后，尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称：深圳市心诺健康产业投资有限公司 成立时间：2015年4月27日 注册资本：2,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：李少波

公司类型：有限公司

主营业务：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗 器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不含医 疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理业务）。

2、被担保人与本公司的关系：

增资前，被担保人系本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权；

增资后，被担保人系本公司的参股子公司，本公司持有其25%的股权，控股 股东持有其75%的股权，被担保人与本公司受同一控股股东控制（即：同一控制 下的关联方），属于本公司的关联法人。

三、担保事项具体安排

• 1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

2、担保方：三诺生物传感股份有限公司

• 3、被担保方：深圳市心诺健康产业投资有限公司

• 4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容与相关银

• 行共同协商确定。

• 5、担保金额与期限：担保金额人民币柒亿元，担保期限为三年（具体起止

• 日期以与相关银行签订的合同文本为准）。

6、担保方式：无限连带责任担保

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

2015 年年初至截至本公告之日，除本次公司与关联方提供担保外，公司及 控股子公司无对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失 的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、履行的审核及审批程序

（一）董事会审议意见

本次标的公司股权收购项目符合公司的发展战略，为确保该项目顺利进行， 公司董事会同意公司向有关银行申请期限为三年，金额不超人民币柒亿元的综合 授信（具体起止日期以与有关银行签订的合同为准），为增资后的参股子公司心 诺健康（公司关联法人）申请的银行综合授信提供无限连带责任担保，担保金额 不超过人民币柒亿元，担保期限为三年。本次为关联方提供担保不会对公司的正 常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事先审核了公司本次关联交易及为关联方提供担保的相关事项， 对相关事项进行了事前认可，同意将相关事项提交董事会审议，并在董事会审议 上述关联交易及为关联方提供担保相关议案时发表了如下独立意见 ：

1、公司本次通过与控股股东共同增资心诺健康，并通过心诺健康收购标的 公司全部股权，有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司竞争实力，符合 公司的发展战略，有助于提升公司核心价值，未损害公司和中小股东的利益。

2、本次标的公司股权事宜及可行性分析报告符合公司实际情况，切实可行， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规的 相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

3、公司子公司与尼普洛集团就收购标的公司股权事宜签订的附生效条件的 《股权收购协议》系双方真实意思表示，合同的内容、形式与签订程序均符合相 关法律、法规与规范性文件的规定；

4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

（三）监事会审核意见

监事会认为：为确保本次标的公司股权收购项目顺利进行，公司为心诺健康 拟向银行申请综合的授信提供无限连带责任担保，符合公司及全体股东的利益。 关联董事在审议相关事项时回避了表决，公司本次为关联方提供担保相关事项的 内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司通过查看董事会会议材料、相关协议等 资料，对公司本次为关联方提供担保的相关事项进行了核查。经核查，保荐机构 认为：

1、公司本次通过与控股股东共同增资心诺健康并通过心诺健康收购标的公 司全部股权，将有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司主营业务的竞争 力，符合公司的发展战略，有助于提升公司核心价值，不存在损害公司和中小股 东的利益情形；

2、上述为关联方提供担保事项履行了必要的程序，已经三诺生物独立董事 事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过， 关联董事回避表决，且经第二届监事会第二十次会议审议通过，截至目前符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及三诺生物《公司章程》的相 关规定，履行了必要的审批程序；

3、上述为联方提供担保的相关事项尚需股东大会审议通过；

• 综上，中信证券对上述为关联方提供担保的事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议

• 2、第二届监事会第二十次会议决议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

• 4、中信证券股份有限公司《关于三诺生物传感股份有限公司关联交易及对

• 外担保事项的核查意见》

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5