Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

三诺生物传感股份有限公司 关于使用超募资金联合控股股东增资子公司 并收购美国尼普洛诊断有限公司股权之可行 性分析报告

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三诺生物传感股份有限公司

2015 年 10 月

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第一章 被收购对象的基本情况

一、公司概况

NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司，美国，以下简称“标 的公司”）成立于 1985 年，总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡，是 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简称“尼普洛集团”）旗下的全资 子公司，其在全球范围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病辅助产品。在 2010 年被尼普洛集团收购之前，标的公司是一家名为 HOME DIAGNOSTICS, INC.的纳斯达克上市公司（NASDAQ：HDIX）。目前，标的公司在全球范围内拥 有 4 家全资子公司，分别为 NIPRO HEALTHCARE SYSTEMS（尼普洛医疗保健 系统有限公司，美国，主要负责产品研发），NIPRO CONSUMER HEALTHCARE （尼普洛消费者保健有限公司，美国，主要负责糖尿病辅助产品生产），NIPRO DIAGNOSTICS TAIWAN（台湾尼普洛诊断有限公司，主要负责血糖监测仪器生 产）和 NIPRO DIAGNOSTICS CANADA（加拿大尼普洛诊断有限公司，主要负 责加拿大地区血糖监测产品和糖尿病辅助产品的销售公司）。

标的公司通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购 服务商。标的公司的收入主要来源于血糖监测系统的销售和其他糖尿病辅助产品 （如糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维 他命等）。同时标的公司产品通过尼普洛集团在全球的分支机构销往其他 80 多个 国家和地区。

二、财务数据

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司主要财务数据如下：

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单位：美元千元

年份	营业收入	净利润	总资产	净资产
2013 年	156,128	-1,480	337,196	247,067
2014 年	146,071	-9,521	367,710	235,601
2015 年1-6 月	79,751	-5,962	364,805	229,500

注：根据标的公司与尼普洛集团签署的销售协议，经尽职调查机构进行调整， 标的公司 2014 年模拟税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为 543 万美元，2015 年上半年模拟税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为 459 万美元。

三、股权结构

尼普洛集团持有标的公司 100%股权。

四、产品介绍

标的公司主要血糖监测产品包括： TRUETRACK ， TRUETEST ， TRUEBALANCE，TRUEMETRIX 和 TRUERESULT。

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第二章 本次交易基本情况

一、交易概况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三诺生物”） 作为中国血糖监测系统研发、制造及销售的领先企业，随着业务规模的扩展，全 球化成为公司的战略目标。为实现国际业务的快速扩展，公司希望通过并购方式 完善其产品结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛 开展跨国业务的基础。为了促进公司实现全球血糖监测专家的发展战略，公司一 直在积极寻求行业内的战略合作机会。标的公司系在美国设立的血糖监测及糖尿 病相关产品的研发、生产和销售的企业，双方在血糖监测产品的研发、生产和销 售等方面具有较强的互补性和协同性。目标公司业务对于公司的产业发展将会是 较好的战略补充。为抓住本次战略合作机遇， 2015年10月27日，公司全资子公司 ——深圳心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”，签署协议的主体 包括公司控股股东和心诺健康，控股股东作为心诺健康的担保人，为其履行协议 承担无限连带责任）与NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简 称“尼普洛集团”）就标的公司股权收购事宜达成一致，并签署了《股权收购协 议》，拟以27,250 万美元的对价收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权。在 标的公司股权交割时，尼普洛集团承诺清偿标的公司的全部债务，并确保标的公 司留存3,250万美元现金作为净运营资本（交易双方将根据交割日具体的现金及净 运营资本的数据调整交易价格）；在标的公司股权交割后，尼普洛集团作为标的 公司的经销商在全球继续销售标的公司的产品。

本次交易尚需获得三诺生物股东大会、中国及美国相关政府审批机构审核通 过方可实施。

二、交易必要性分析

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鉴于三诺生物在中国拥有突出的血糖监测系统产品销售能力，生产的试条具 有卓越的准确性、稳定性和成本优势；而标的公司作为全球销售排名第六的美国 血糖监测领先企业，产品具有良好的国际市场和性能稳定性、精确性优势，双方 竞争优势互补，能够形成研发、生产和销售的协同。

1 、全球血糖监测市场的变化

全球血糖检测行业的企业可以被分成三个群体：1）排名前四的企业，分别是 罗氏、强生、拜耳和雅培；2）第二梯队的制造商，包括 Arkray、i-Sens、AgaMatrix 和 Nipro；3）国内本土及其他的血糖监测产品生产企业。

三诺生物并购完成后，将成为全球第二梯队的血糖监测产品的提供商，有力 提升公司在全球血糖监测产品市场的占有率。

2 、庞大的糖尿病人群形成的潜在产品需求为竞争力的提升奠定了基础

根据 IDF（国际糖尿病联盟）最新数据显示，2013 年全球糖尿病患者已达 3.82 亿人，并有 3.16 亿糖尿病高危人群（即前期患者），当前在已经罹患糖尿病的人 群中，尚有 1.75 亿（约占 46%）没有得到诊断。随着人口老龄化和不良的饮食习 惯，糖尿病患者的数量还在不断增长，IDF 预计，至 2019 年，全球范围内的将有 4.25 亿糖尿病患者，其中超过 30%的患者没有得到诊断。

但随着新兴国家市场，尤其是中国市场开始爆发高速增长，以及且美国市场 产品售价价格逐渐贴近成本，降幅趋减缓，预计血糖仪监测产品的全球市场规模 在未来 5 年里将出现恢复性增长，复合增长率将达到 4.4%。

北美市场以美国市场为主，美国约占整个北美市场份额的 78-81%，而加拿大 只占 19-22%。美国血糖监测产品市场出现大幅下降的主要原因是政策采购带来的 血糖仪及试条价格的大幅下降。根据市场统计，市场的总需求量仍然保持平稳增 长，血糖仪每年增量约在 10 万台左右，而试纸每年增量约在 5,000 万条左右。整

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个市场规模的下降主要来自产品单价的下降。考虑到价格大幅下降后，血糖仪产 品的利润已经较低，预计未来 5 年血糖监测产品市场规模也许还会继续下降，但 下降的幅度会明显减缓。

美国市场的特征是高度覆盖的医疗保险体系，美国患者采购血糖仪和试纸条 的成本主要是由地方政府的医疗保险和商业医疗保险来支付。因此，保险覆盖因 素在美国市场是一个影响力很高的因素，保险公司在患者选择上的影响力甚至超 过医生。而地方医保和商业医保选择血糖仪覆盖供应商的标准是非常相似的，都 是价格因素主导趋向，折扣较大的厂商通常更容易中标。这是最近几年，美国血 糖监测产品价格大幅下降的重要原因之一。

患者越来越多地通过邮购渠道采购更便宜的血糖监测产品也是价格下降的原 因之一。在渠道方面，伴随着网络购物的兴起，目前美国市场已经有超过半数的 血糖监测产品是通过邮购渠道进行销售的。邮购既方便又便宜，也同样能进行医 保报销，有时更低的购买价格还可以享受保险公司给与的优惠。

预计到 2019 年，亚洲的血糖检测市场规模将由 2014 年 9.66 亿欧元增长到 2019 年的 22.41 亿欧元，平均年增长率为 18.3%，届时中国将成为亚洲最大的血 糖检测市场，市场份额约为 51%。

中国血糖检测市场的主要增长动力来自于家用血糖检测仪在零售渠道渗透率 的提高，以及患者检测频率的提升。随着中国糖尿病患者的增长，以及检测仪器 的技术提升，越来越多的患者选择便携式的家用血糖仪进行血糖自检。并且，伴 随中国医药电商的迅速发展，通过网上购买检测仪器及试纸将会逐渐普及，在方 便患者的同时也将会促进市场规模扩大。

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三、交易可行性分析

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1 、股权收购符合法律法规规定

双方合作符合各自利益诉求，也符合各地区法律法规的规定，待履行完审批 程序后将予以实施。

2 、标的公司优势明显

随着全球范围内糖尿病患者人数增长以及发展中国家医疗条件的改善，血糖监 测行业的目标人群基数将显著增长；糖尿病治疗周期较长，血糖监测设备能为厂 商提供早期接触糖尿病患者的独特机会；标的公司目前已经拥有一个数量庞大、 稳定以及忠诚的患者群体；标的公司的 TRUE 系列产品是血糖监测领域的知名品 牌，市场认可度较高；围绕血糖监测设备整合糖尿病治疗产业链是开发糖尿病领 域潜在价值的重要驱动力；标的公司血糖监测产品的高精度、富有竞争力的连通 性以及开放式的技术平台是在未来赢得市场份额的重要优势；标的公司目前的运 营模式能对未来行业变化做出快速反应；本次交易为纯股权出售，尼普洛集团会 清偿标的公司债务。

3 、公司良好的资金实力可用以完成本项投资

截止目前，公司仍有超募资金 2.71 亿元人民币，可用于境外资产收购，且投 资后不会对本公司偿债能力构成实质性影响。

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第三章 交易风险

1、交易审批的不确定性

本次投资计划目前处于协议签署阶段，虽然已确认交易相关的主要内容，但 本次交易尚需中国和美国相关政府机构审核，存在政策变动导致交易无法实施的 风险。

公司将积极的开展各项审批工作，确保交易的确定性。

2、交易交割的不确定性

本次交易分为几个步骤进行，包括由公司联合控股股东向心诺健康增资、心 诺健康收购标的公司、按照控股股东的承诺公司收购控股股东控制的标的公司股 权等步骤，未来在实现股权交割过程中存在不能按时完成各步骤交割的风险。

公司拟在各环节方案设计时审慎考虑并制定交易方案，降低交易的实施风险。 3、财务风险

收购完成后，公司将加大品牌宣传、国内外市场推广等方面的费用支出，用 于尽快整合资源，如果双方现有的产品和市场不能够在短期内形成优势互补，可 能会带来市场份额的减少。

此外，收购完成后，将在报表中形成商誉，未来每年年末公司将对商誉进行 减值测试，如标的公司盈利能力不佳，将对商誉计提减值，进而影响公司盈利能 力。

公司将加强内控体系建设，强化财务风险防范，使财务风险降低到最低程度。 4、管理风险

公司主要从事血糖监测系统的研发、生产与销售，与标的公司属于同一行业， 具备在行业内经营的经验及人才团队；但是收购后如存在标的公司的相关管理团 队人员或技术人员的流失，可能会对公司盈利能力产生不利影响。

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公司将加快优秀人才的引进，充分发挥和调动原有人才的积极性，促进发展 思路、管理和文化的有效整合，完善治理结构，有效的防范风险。

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第四章 结论

公司经与控股股东协商，拟以心诺健康作为此次标的公司的股权收购平台， 实现股权收购。公司拟出资人民币 28,000 万元对心诺健康增资，合计出资人民币 30,000 万元（其中含超募资金人民币 27,186.33 万，不足部分使用自有资金补足）， 持有心诺健康 25%股权。若未来股权交割能够顺利进行，将会对公司的产品销售、 技术进步提供强有力的支撑，提高资源和资金的使用效率，促进公司的可持续发 展，为股东创造良好效益。

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