Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

关于与控股股东签署增资协议暨关联投资的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-084

三诺生物传感股份有限公司

关于与公司控股股东签署《深圳市心诺健康产业投资 有限公司增资协议》暨关联投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联投资概述

1、为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三 诺生物”）“全球血糖监测专家”的发展战略，2015 年 10 月 27 日，经友好协商， 公司子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）和 公司控股股东李少波先生（作为心诺健康的担保人，为其承担无限连带责任，以 下简称“控股股东”）与 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下 简称“尼普洛集团”）就 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司， 美国，以下简称“标的公司”）股权转让事宜达成一致，签署了《股权收购协议》， 拟出资 27,250 万美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.3510 人民币 元汇率，约合人民币 173,064.75 万元）收购尼普洛集团持有的标的公司 100%的 股权。

2、根据上述《股权收购协议》的安排，拟使用心诺健康作为本次标的公司 股权收购项目的交易平台，同时作为上述《股权收购协议》的履行条件之一，公 司与控股股东对增资心诺健康的相关事项达成一致，并签署了《深圳市心诺健康 产业投资有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》安 排，双方拟共同出资人民币 120,000 万元对心诺健康进行增资，其中公司拟出资 人民币 28,000 万元（含超募资金人民币 27,186.33 万元，不足部分用自有资金补 足），合计出资人民币 30,000 万元，持股比例为 25%；控股股东出资人民币 90,000 万元，持股比例为 75%。上述增资完成后，心诺健康注册资本由人民币 2,000 万 元变更为人民币 10,000 万元。

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关于与控股股东签署增资协议暨关联投资的公告

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3、因增资方李少波先生系本公司控股股东，增资前，心诺健康系本公司全 资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，本次 共同增资事项符合上市公司与关联方共同投资，属于关联交易。

4、2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议 案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》规定，本公 司关联董事李少波先生和车宏菁女士对相关议案回避了表决，公司独立董事对上 述关联交易事项做出了事前认可并发表了独立意见。

5、本次关联交易相关事项尚需提请公司股东大会审议，本次投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、李少波先生，系本公司控股股东

身份证号码：43300119650925****

住址：湖南省长沙市岳麓区

2、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至本公告披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易 的总金额为人民币 0 万元。

三、投资标的基本情况

1、深圳市心诺健康产业投资有限公司

2、成立时间：2015年4月27日

3、注册资本：2,000万元

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：李少波

6、公司类型：有限公司

7、主营业务：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发， 医疗器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不 含医疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理业务）。

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关于与控股股东签署增资协议暨关联投资的公告

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8、本次增资完成前，心诺健康为本公司的全资子公司；增资完成后，心诺 健康系本公司的参股公司（由控股股东李少波先生控股），心诺健康与本公司受 同一控股股东李少波先生控制（即：同一控制下的关联方），属于本公司的关联 法人。

四、《增资协议》的主要内容

由于心诺健康成立后，公司未认缴出资和开展经营。各投资方一致同意，按 照以下投资方式对心诺健康增资：

1、新增注册资本为人民币8,000万元，注册资本由人民币2,000万元增至人民 币10,000万元。

2、出资总额为人民币120,000万元，其中公司出资人民币30,000万元（含超 募资金人民币27,186.33万元），持股比例为25%，控股股东出资人民币90,000万元， 持股比例为75%。出资方认购心诺健康新增注册资本实际缴付的增资款项中，超 过注册资本出资以外的部分即人民币110,000 万元，转为心诺健康的资本公积。

3、本次增资完成后，心诺健康注册资本由人民币2,000万元变更为人民币 10,000万元，出资方在其注册资本中的所占比例为：

出资人（股东）	注册资本（人民币万元）	出资额（人民币万元）	出资比例
李少波	7,500	90,000	75%
三诺生物传感股份有限公司	2,500	30,000	25%
合计	10,000	120,000	100%

五、本次投资的必要性、可行性和风险分析

（一）必要性分析

公司作为中国血糖监测系统研发、制造及销售的领先企业，随着业务规模的 扩展，全球化成为公司的战略目标。为实现国际业务的快速扩展，公司希望通过 并购方式完善其产品结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定 公司广泛开展跨国业务的基础。通过本次增资，心诺健康进一步扩大其股本规模， 注入的权益资本对有效降低运营风险，确保此次公司联合控股股东收购海外资产 和股权项目的顺利进行。

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（二）可行性分析

本公司具有较强的产业投资实力，是国内领先的血糖监测产品供应商，零售 市场国产品牌市场占有率第一，同时公司也致力于打造全球血糖监测的领先企 业。公司资产负债率较低，有较大的投资空间，本次利用超募资金增资心诺健康， 可以进一步提高资金使用效率，为公司创造良好的业绩。

（三）本次增资的风险分析

根据控股股东对本公司做出的承诺，本次股权收购交易全部交割手续完成后 的一年内，控股股东将其持有的标的公司的股权优先转让给公司，届时公司的资 产规模和业务范围都将得到扩大，但公司与标的公司在企业文化、经营管理、业 务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未 能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对公司的经营产生不利影响，从而 给公司及股东利益造成一定的影响。本次增资的后续实施进程和完成时间具有一 定的不确定性。

六、签署《增资协议》对公司的影响

心诺健康完成本次增资后，将作为收购标的公司全部股权的交易平台，上述 出资款中超过注册资本的部分款项将用于支付收购标的公司股权的对价，有利于 推进此次海外标的公司股权收购项目的顺利开展。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联投资的相关资料，在此基础上对此相关 事项做出了事前认可并发表独立意见如下：

公司此次拟使用超募资金联合控股股东李少波先生向全资子公司心诺健康 进行增资，并通过心诺健康收购标的公司股权的相关事项构成关联交易，此项关 联交易符合公司的发展战略，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成 影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司 利益及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合国家有关法 律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。

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八、保荐机构意见

经核查公司董事会、监事会相关文件，独立董事意见，本次收购相关的可行 性研究报告、协议、工商资料，并访谈公司高管，保荐机构认为：

1、公司本次通过与控股股东共同增资心诺健康并通过心诺健康收购标的公 司全部股权，将有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司主营业务的竞争 力，符合公司的发展战略，有助于提升公司核心价值，不存在损害公司和中小股 东的利益情形；

2、上述关联交易事项履行了必要的程序，已经三诺生物独立董事事前认可 并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事 回避表决，截至目前符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求 及三诺生物《公司章程》的相关规定，履行了必要的审批程序；

• 3、上述关联交易尚需股东大会审议通过；

• 4、中信证券同意三诺生物上述关联交易事项。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

• 3、中信证券股份有限公司《关于三诺生物传感股份有限公司关联交易及对

• 外担保的核查意见》

• 4、《深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议》

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十八日

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