Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

关于使用超募资金向公司子公司增资并参与海外股权收购事宜的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-085

三诺生物传感股份有限公司

关于使用超募资金对公司子公司增资并参与海外股权 收购事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全 球血糖监测专家”的发展战略，通过并购方式完善其产品结构、引进先进技术、 并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业务的基础。公司拟使用 超募资金联合公司控股股东李少波先生（以下简称“控股股东”）对公司全资子 公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）进行增资， 再通过心诺健康收购 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简 称“尼普洛集团”）持有的 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司， 美国，以下简称“标的公司”）100%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年修订）》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，现将公司 本次超募资金使用的具体情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40 号文《关于核准长沙三诺生物 传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3 月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每 股发行价格为人民币 29 元，应募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，根据有

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关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 58,083.60 万元，其中 超募资金为人民币 28,674.43 万元，公司对募集资金采取了专户存储管理。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出 具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

2012 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司动用不超过 1,600 万元 的超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作 为公司后续发展用地。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意 意见。

2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织 的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂 027 号地块的国 有建设用地使用权，土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金金额为： 人民币 1,344.11 万元。

2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超 募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二 期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万元。公司监事会、独立董事及 保荐机构均对该事项发表了同意意见。2014 年 3 月 31 日，公司召开 2013 年度 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股 份的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的 价格认购华广生技股份有限公司拟发行的不超过 1,100 万私募股份。其中第一期 认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二期认购不超过 600 万股，预计 使用资金 14,400 万元。并授权董事会办理出资认购相关股份的相关具体事宜。 鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台 湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框 架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终

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止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015 年初签订了《终止 协议书》，以上超募资金未实际投入使用。

2014 年 10 月 24 日,公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用 超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900 万元， 认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购 北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司 80%的股权。2014 年度，公司已全额使 用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金项目累计投入 32,611.33 万元，募集 资金累计获得利息收入 4,642.78 万元，募集资金账户余额为 29,735.05 万元，其 中超募资金累计投入 4,244.11 万元，累计获得利息收入 2,756.02 万元，超募资金 账户余额为 27,186.33 万元。

三、公司本次使用超募资金的计划安排

为实现公司 “全球血糖监测专家”的发展战略，通过并购方式完善其产品 结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业 务的基础。公司拟使用超募资金联合公司控股股东对心诺健康进行增资，再通过 心诺健康收购尼普洛集团持有的标的公司 100%的股权。

标的公司系在美国弗罗里达州设立的血糖监测及糖尿病辅助产品研发、生产 和销售的企业，其在血糖监测产品的研发、生产和销售等方面与公司具有较强的 互补性和协同性，标的公司的业务对于本公司的产业发展将会是较好的战略补 充。为抓住本次战略合作机遇，2015 年 10 月 27 日心诺健康与尼普洛集团签署 了《股权收购协议》（签署协议的主体为心诺健康，控股股东作为心诺健康的担 保人，为其履行协议承担无限连带责任），拟出资 27,250 万美元（按本公告之日 美元兑人民币汇率：1 美元=6.3510 人民币元汇率，约合人民币 173,064.75 万元） 收购尼普洛集团持有的标的公司 100%的股权。

根据交易安排，此次标的公司股权收购将以心诺健康作为交易平台，作为此 次股权收购项目的前提条件之一，公司与控股股东签署了《深圳市心诺健康产业 投资有限公司增资协议》，公司拟出资人民币 28,000 万元（含超募资金人民币 27,186.33 万元，不足部分用自有资金补足）对心诺健康增资，合计出资人民币

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30,000 万元，持有心诺健康 25%的股权。

四、项目实施的必要性和效益分析

本次超募资金将用于增资心诺健康参与标的公司的股权收购，项目的必要 性、可行性以及效益分析等具体内容，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的《关于使用部分超募资金增资子公司参与收购美国尼普洛诊断 有限公司股权之可行性研究报告》。

五、公司的相关承诺

公司承诺超募资金用于公司主营业务，承诺公司上市以来包括以后，超募资 金不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助等。

六、履行的审核及审批程序

（一）董事会审议意见：

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与公司控股股东签署 〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于使用超募资金对 公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与日本尼普 洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事会同意公司出资 28,000 万元对 全资子公司心诺健康增资（其中使用超募资金 27,186.33 万元，不足部分用自有 资金补足），合计出资 30,000 万元，增资完成后，公司持有心诺健康 25%的股份， 并同意将此事项提交公司股东大会审议。

（二）公司独立董事意见：

公司独立董事认真审阅了上述超募资金使用及关联交易的相关资料，在此基 础上对相关事项做出了事前认可并发表独立意见如下：

公司此次拟出资 28,000 万元联合控股股东对心诺健康增资（合计出资 30,000 万元，其中使用超募资金 27,186.33 万元），再通过心诺健康收购标的公司股权的 相关事宜，符合公司战略发展规划和实际生产经营需要，同时能提高资金使用效 率，符合上市公司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情

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况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。因此，我们一致同意公司此次超募资金使用计划，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会审核意见：

监事会认为：本次公司拟使用超募资金增资心诺健康，参与标的公司股权收 购的事项履行了必要的审批和决策程序，符合公司长远发展战略，不存在违规使 用募集资金和损害中小股东利益情形。关联董事在审议相关事项时回避了表决， 公司本次使用超募资金相关事项的内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

（四）保荐机构核查意见：

经核查公司董事会、监事会相关文件，独立董事意见，本次收购相关的可行 性研究报告、协议、工商资料，并访谈公司高管，保荐机构认为：

1、公司使用超募资金联合控股股东对心诺健康增资，并通过心诺健康收购 标的公司全部股权，将有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司主营业务 的竞争力，符合公司的战略发展方向，有助于提升公司核心价值；

2、公司本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况；

3、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第二十六次会议、第 二届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 尚需提交公司股东大会审议通过。截至目前，该议案的审议程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 修订）》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《三诺生物传感 股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合 上市公司募集资金使用的有关规定。

基于以上意见，本保荐机构认为三诺生物本次使用超募联合控股股东对心诺

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健康增资，并通过心诺健康收购标的公司全部股权是合理、合规和必要的，同意 公司本次投资计划。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、关于使用超募资金联合控股股东增资子公司并收购美国尼普洛诊断有限

公司股权之可行性分析报告

• 5、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司超募资金使用计

• 划的核查意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十八日

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