Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2015

Aug 13, 2015

关于预留部分限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-067

三诺生物传感股份有限公司

关于预留部分限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示 性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权激励限制性股票解锁数量为 301,327 股，占公司目前股本总额 的 0.1154%；实际可上市流通数量为 301,327 股，占公司股本总额的 0.1154%； 2、本次限制性股票的上市流通日为 2015 年 8 月 18 日。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）于 2015 年 8 月 3 日召开第 二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股 票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的议 案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等有关规定以及 公司 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股 票激励计划所涉预留限制性股票第一个解锁期对应的解锁条件已经满足，本次可 申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 301,327 股，占公司目前股本总额的 0.1154%。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

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关于预留部分限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告

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2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必 须的全部事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期 权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份 股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次 授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激 励对象从 111 人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量 由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总 人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调 整事项发表了独立意见。

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6、2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期 权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成 2013 年度权 益分派方案实施工作后，公司总股本由 13,297.6 万股增至 19,946.4 万股，董事会 决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具 体为：将公司股票期权的授予数量由 260 万份调整为 390 万份，行权价格由 50.70 元调整为 33.47 元；将公司预留部分限制性股票数量由 40 万股调整为 60 万股。 公司独立董事就此事项发表了独立意见。

7、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励 计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对象授予全 部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。公司独立董事就此事 项发表了独立意见。

8、2014 年 9 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数 量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留 限制性股票的总数由 60 万股调整为 59.6 万股，授予限制性股票的激励对象由 76 人调整为 75 人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

9、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期可行权/解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》 等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董 事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期对应的行权/ 解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行审核后，确 定本次符合行权/解锁条件的激励对象共计110人，其中符合行权条件的股票期权 激励对象为6人，符合解锁条件的限制性股票激励对象为104人，本期可行权/解

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锁的股票期权与限制性股票数量分别为97.5万份和35.2895万股，股票期权行权价 格为33.47元/股。

10、2015 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期 权的议案》，因公司股权激励计划中 6 位股票期权激励对象 2014 年度工作绩效考 核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》 相关规定，公司拟对上述 6 位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5 万份股票期权予以注销。

11、2015 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票 期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014 年度权益分派方案实施工 作后，公司总股本由 200,841,676 股增至 260,859,676 股，董事会决定对所涉股票 期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 2,100,969 份调整为 2,728,806 份，行权价格由 33.47 元调整为 25.493 元。公司独 立董事就此事项发表了独立意见。

12、2015 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分 限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订稿）》 等有关规定以及公司 2013 年第三次临时股东大会的授权， 董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划所涉预留限制性股票第一个解 锁期对应的解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行 审核后，确定本次符合解锁条件的激励对象共计 73 人，本期可解锁的预留部分 限制性股票数量为 301,327 股。

二 、关于第一期预留部分限制性股票满足解锁条件的说明

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部预留部分限制性股票适用不 同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。公司授 予的第一期预留部分限制性股票对应的锁定期已届满。

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（二）解锁条件成就情况说明

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司业绩考核条件 （1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于 50%； （3）预留部分限制性股票锁定期内，经审计的归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润。	（1）2014年公司实现扣除非经常性损益后 净利润18,271.25万元，比2012年同期 （12,111.61万元）增加6,159.64万元，同比 增长50.86%；2014年公司实现营业收入 54,492.32万元，比2012年同期（33,912.08 万元）增加20,580.24万元，同比增长 60.69%。 （2）2014年度公司归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
2、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划 的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
4、激励对象个人绩效考核条件 根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效 考核达标。	激励对象在考核期内，绩效考核均为合格及 以上，满足解锁条件。

综上所述，公司激励计划所涉预留限制性股票第一个解锁期对应的解锁条件 已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 73 人，可解锁的预留部分限制性 股票数量为 301,327 股。

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关于预留部分限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告

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三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 8 月 18 日。

• 2、本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 301,327 股，占公司目

• 前股本总额的 0.1154%；

• 3、本次解锁的激励对象人数为 73 名。

4、本次解锁限制性股票上市流通的情况

				占公司总股 本的比例
			占全部股权 激励权益工 具总量的比 例（%）
	获授限制 性股票数 量（股）	调整后的获 授限制性股 票数量（股）			本期可解 锁数量 （股）	实际可上 市流通数 （股）
获授对象
中层管理人员、 核心技术（业务） 人员总计75人	596,000	774,099	10.06%	0. 1154%	301,327	301,327

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在预留限制性股票第一个解锁期可 解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为 40%。

根据《激励计划》相关规定，本次预留部分限制股票激励对象中有 2 人因个 人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 12,988 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不 符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,117 股）应相应回购注销。公司拟对上 述 6 人已获授但不符合解锁条件的全部 16,105 股限制性股票进行回购注销，回 购价格为 13.83 元/股，回购金额为 222,732.15 元。

四、本次限制性股票解锁并上市流通后公司股权结构的变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份类型
	数量	比例(%)	增加	减少	数量	比例(%)
一、限售流通股（或非流通股）	156,262,606	59.86%		-301,327	155,961,279	59.74%
其中：股权激励限售股	2,162,231	0.83%		-301,327	1,860,904	0.71%

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关于预留部分限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告

高管锁定股	154,100,375	59.03%			154,100,375	59.03%
二、无限售流通股	104,793,153	40.14%	301,327		105,094,480	40.26%
三、总股本	261,055,759	100%			261,055,759	100%

五、个人所得税缴纳安排

本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司第一期预留部分限制性股票解锁事项符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务 备忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《股票期权与限 制性股票激励计划》（草案修订稿） 中有关实施股权激励计划的规定，公司具 备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为激励对象中除有 2 人因个人原因 辞职已不符合激励条件外，剩余 73 名可解锁的激励对象已满足激励计划规定的 解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司 预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司激励计划对预留部分限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁 条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次预留部分限制性股票解锁有利于充分调动公司核心骨干员工 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，我们一致同意 73 名预留部分限制性股票激励对象在公 司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

七、监事会核查意见

监事会审核认为：按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定， 公司预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，除激励对象中有2人

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因个人原因辞职已不符合解锁条件外，其余73名激励对象的解锁资格合法、有效。 同意73名预留部分限制性股票激励对象在第一个解锁期正常解锁，可解锁的预留 部分限制性股票数量为301,327股。

八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014 年度业绩满足公司激励计 划预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件，除激励对象中有 2 人因个人原 因辞职已不符合解锁条件外，其余 73 名预留部分限制性股票激励对象在第一个 解锁期内的绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事 会薪酬与考核委员会一致同意 73 名预留部分限制性股票激励对象在公司激励计 划规定的第一个解锁期内解锁。

九、 法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：三诺生物本次激励计划预留限制性股票第一期解 锁条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 8 号》、《备忘录 9 号》等相关法律、法 规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解 锁暨回购注销部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》 。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年八月十四日

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