Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2015

Aug 12, 2015

2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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三诺生物传感股份有限公司

2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募 资金使用》的要求，将截至 2015 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用情况报告 如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]40 号)核准，公司首 次公开发行人民币普通股 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 人民币 29 元，公司股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 9 日对公司首次公开发行股 票募集资金到位情况进行了审验，并出具了 2011CSA1052-7 号《验资报告》。公 司发行股票募集资金扣除发行费用后的净额为人民币 580,836,000 元，公司对募 集资金采取了专户存储制度。

（二） 募集资金以前年度使用金额

截止2014年12月31日，公司募集资金项目累计投入273,824,649.17元，募集 资金累计获得利息收入34,106,172.97元，募集资金账户余额为341,117,523.80元。

（三） 报告期内募集资金使用金额及余额

报告期内，公司投入募集资金总额为45,340,354.41元，截止2015年6月30日， 公司募集资金项目累计投入 319,165,038.58元，募集资金累计获得利息收入 39,709,344.32元，募集资金账户余额为301,380,305.74元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

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市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《三诺生物传感 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金专户存 储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露 等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分 别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗 区支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国民生银行股份有限公司长 沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	利息收入	募集资金使用	期末余额	存储 方式
浦发银行长沙侯 家塘支行	66060154 700003178	198,583,100.00	8,486,200.52	204,018,733.03	3050567.49	活期
					0.00	定期
中信银行长沙分 行红旗区支行	740141018 2600134897	39,646,600.00	2,359,138.88	36,346,538.75	1,690,000.13	活期
					4,000,000.00	定期
招商银行长沙分 行八一路支行	7319041 64210668	55,862,000.00	4,156,295.52	36,358,604.74	1,628,890.78	活期
					22,000,000.00	定期
民生银行长沙雨 花亭支行	31070142 10000030	286,744,300.00	24,707,709.40	42,441,162.06	668.12	活期
					269,010,179.22	定期
合计		580,836,000.00	39,709,344.32	319,165,038.58	301,380,305.74

三、报告期内募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用详细情况见后附表

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金

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投资项目的前期建设。经2012年6月12日召开的公司第一届董事会第十一次会议 审议，同意用募集资金置换首次公开发行股票募集资金到位之前先行投入的资 金，累计金额为12,466,952.86元。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行 了专项审核，并出具XYZH/2011CSA1052-8号鉴证报告。公司监事会和独立董事 对置换事项发表了同意意见。保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查，对公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金事项发表无异议核 查意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换手续。

(三)超募资金使用情况

1、2012年7月31日，公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过1,600万元超 募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约35亩的工业用地作为公司 后续发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司 的综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。

2013 年1月22日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的 国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂027号地块的国有 建设用地使用权，土地面积为19,431.15平方米，实际使用超募资金1,344.11万元。

2、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超 募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400万元，分两期以新台币120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100万私募股份，其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期 认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。

鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法 在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合 作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决 定终止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于2015年初签订了《终 止协议书》，以上超募资金没有投入使用。

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2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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3、2014年10月24日,公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用 超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金2,900万元，认 缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北 京三诺健恒糖尿病医院有限公司80%的股权。2014年度，公司已全额使用以上超 募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年八月十三日

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2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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附表：本报告期募集资金实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额					58,083.60
						报告期投入募集资金总额				4,534.03
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
						已累计投入募集资金总额				31,916.50
累计变更用途的募集资金总额比例					0
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)		本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
	是否已变 更项目		调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额			项目达到预定可使 用状态日期
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
生物传感器生产基地项目	否	19,858.31	19,858.31	2,858.15	20,401.88	100.00%	2015年12月31日	9,276.84	是	否
生物传感技术研发中心项目	否	3,964.66	3,964.66	816.62	3,634.65	91.68%	2015年12月31日	不适用	不适用	否
营销网络建设项目	否	5,586.20	5,586.20	859.26	3,635.86	65.09%	2015年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,409.17	29,409.17	4,534.03	27,672.39	-	-	9,276.84	-	-
超募资金投向
购买经营用土地使用权	-				1,344.11		-	-	-	-
认缴三诺健康产业投资有限公司的出 资								-	-	-
					2,900.00
超募资金投向小计	-				4,244.11	-	-		-	-
合计		29,409.17	29,409.17	4,534.03	31,916.50	-	-	9,276.84	-	-

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2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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	公司使用超募资金购买面积约35 亩的工业用地作为公司后续发展用地，使整个生产用地的规划发生调整，土建工程后延；进而 使生物传感技术研发中心设备的设计、验证、调试及安装进度延后；为了提高资产使用效益，避免因产能无法跟上带来的投资风 险，公司将营销网络建设项目同步延期。经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》， 同意将生物传感器生产基地项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至2015年12月31日。公司独 立董事、监事会、保荐机构均对此事项发表了同意意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
	超募资金余额为28,674.43万元（不含利息收入），截止2015年6月30日已累计使用4,244.11万元，具体使用情况详见本报告“第 三、（三）点”中说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
	在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金1,246.69万元投入募集资金项目的前期建设。经公司董事会审议， 会计师专项审核并出具鉴证报告，公司监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。2012 年，公司已办理完募集资金转换手续。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
	截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	不适用

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