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Jun 15, 2015

关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-046

三诺生物传感股份有限公司

关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期 权授予数量与行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 15 日召开 第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，现将相 关事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施的简要说明

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备 案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、上述草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日 以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次 临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有

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限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜 的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所 必须的全部事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期 权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有 效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份 股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首 次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》。鉴于个别限制性股票激励对象 因个人原因自动放弃其应获授的全部限制性股票，根据公司激励计划的相关规 定，董事会对激励计划授予限制性股票的对象及其获授的限制性股票数量进行了 调整，具体为：首次授予限制性股票的总数由 100 万股调整为 97.6 万股（不含 预留限制性股票），授予限制性股票的激励对象从 111 人调整为 107 人。调整 后，激励对象获授权益工具的数量由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事就 此事项发表了独立意见。

6、2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期 权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成 2013 年度 权益分派方案实施工作后，公司总股本由 13,297.6 万股增至 19,946.4 万股，董事 会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应的调 整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 260 万份调整为 390 万份，行权价格 由 50.70 元调整为 33.47 元；将公司预留限制性股票数量由 40 万股调整为 60 万

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关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告

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股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

7、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励 计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对象授予全 部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。公司独立董事就此事 项发表了独立意见。

8、2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票 的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件， 其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对 象中有 8 人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部 分限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不 符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元/ 股，回购金额为 726,388.25 元。

9、 2015 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期 权的议案》，因公司股权激励计划中 6 位股票期权激励对象 2014 年度工作绩效考 核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》 相关规定，公司拟对上述 6 位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5 万份股票期权予以注销。

10、2015 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票 期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014 年度权益分派方案实施工 作后，公司总股本由 200,841,676 股增至 260,859,676 股，董事会决定对所涉股票 期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 2,100,969 份调整为 2,728,806 份，行权价格由 33.47 元调整为 25.493 元。公司独 立董事就此事项发表了独立意见。

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二、调整事由及调整方法

（一）调整事由

2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，决定以公司 2014 年末总股本 200,060,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 3 股。鉴于上述权益分派方案实施前，因公司回购注销 部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由 2014 年末的 200,060,000 股增至 200,841,676 股。因此 2015 年 5 月 15 日，公司实际实施的权 益分派方案为：以股权登记日总股本 200,841,676 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.585988 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.988324 股。

公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 200,841,676 股增 至 260,859,676 股。

（二）调整方法

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 若在公司股票期权行权前或者限制性股票完成股份登记前，出现资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细等情形，董事会应根据股东大会的授权对股票期权 授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、股票期权授予数量调整方法：

调整公式：Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

Q＝Q0 ×（1＋n）= 2,100,969 份×（1+0.298832）=2,728,806 份

注：调整前的 2,100,969 份股票期权中包含第一个行权期未行权的 150,969 份期权。

公司 2014 年度权益分派方案实施后，剩余股票期权的数量应由 2,100,969 份调整为 2,728,806 份。

2 、股票期权行权价格调整方法：

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（1）派发现金红利对应的调整公式：

P＝P0 - V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

P＝P0 – V = 33.47 元 – 0. 358599 元 = 33.111401 元

（2）资本公积金转增股本对应的调整公式：

P＝P0 ÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

P＝P0 ÷（1＋n）= 33.111401 元 ÷（1+0.298832）= 25.493 元

公司 2014 年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格应由 33.47 元调 整为 25.493 元。

4 、本次调整后股票期权情况如下表所示：

		调整前授予期权 数量（份）	调整后授予期权 数量（份）	获授期权合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
王世敏	副总经理	675,000	876,712	0.34%
黄安国	董事会秘书、财务总监	262,500	340,943	0.13%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计4人		1,012,500	1,315,067	0.50%
第一个行权期已授予未行权期权		150,969	196,084	0.08%
合计		2,100,969	2,728,806	0.97%

三、本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价 格调整对公司的影响

本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格的 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

独立董事认为：在公司 2014 年度权益分派方案实施后，董事会对公司股票 期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格进行相应调整，符

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合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及 《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关的调整规定。因 此，我们一致同意董事会将股票期权的授予数量由 2,100,969 份调整为 2,728,806 份，行权价格由 33.47 元调整为 25.493 元。

五、律师法律意见

北京国枫律师事务所经核查后发表意见如下：

三诺生物本次调整股票期权授予数量和行权价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规规范性文 件的相关规定。

六、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议

• 相关事项的独立意见

• 3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2015 年 6 月 16 日

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