Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

关于股权激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-092

三诺生物传感股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解 锁期可行权/解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为 97.5 万份，占公司总股本比例为 0.49%； 本次可上市流通的限制性股票数量为 35.2895 万股，占公司总股本的比例为 0.18%；

2、本次股票期权行权拟采用自主行权模式；

3、公司高级管理人员 2 人本次可行权的期权数量合计 46.8750 万份，行权 后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短 线交易的相关规定；

4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时 将相关事宜另行公告，敬请投资者注意；

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

6、公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期权与限制性股票的公允价值，并 已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对股票期权与限 制性股票估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）于 2014 年 11 月 28 日召开 第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激

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关于股权激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的公告

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励计划第一个行权/解锁期所对应的行权/解锁条件已经满足，公司激励计划涉及 的 110 名激励对象在第一个行权/解锁期内可行权/解锁的股票期权与限制性股票 数量分别为 97.5 万份和 35.2895 万股。现对相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述

《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2013 年第三次临时股东大会审 议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股 票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核， 本 次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员等共计 117 人。具体分配情况如下表所示：

		拟授予权益 工具的数量 （万份/股）	获授权益合计占本次计 划拟授予权益总量的比 例（%）
				获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、财 务总监	35	8.75%	0.27%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计4人		135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计111人		100	25.00%	0.76%
预留限制性股票		40	10.00%	0.30%
合计		400	100%	3.03%

4、股票期权行权和限制性股票解锁安排

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关于股权激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的公告

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在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股 票期权/限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四 期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授权 益工具数量比例
行权/解锁期	行权时间
第一个行权/解锁期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首 次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权/解锁期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权/解锁期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权/解锁期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权

价格为 50.70 元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为 25.72 元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司层面业绩考核要求

激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的 4 个会计年度中， 分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各 年度绩效考核目标如下表所示：

行权/解锁期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期/限制性股 票第一次解锁	（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制性股 票第二次解锁；预留限制性股票的 第一次解锁	（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
股票期权第三个行权期/限制性股 票第三次解锁；预留限制性股票的 第二次解锁	（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%； （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。

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关于股权激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的公告

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股票期权第四个行权期/限制性股 （1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%； 票第四次解锁；预留限制性股票的 （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。 第三次解锁

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相 关成本费用，并在经常性损益中列支。

若行权/解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度 不可行权，作废处理；若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限 制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优 秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的 10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由 公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的 20%额度相对应行权或解 锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或 解锁数量作废，由公司注销。

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二、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必 须的全部事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期 权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份 股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次 授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激

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励对象从 111 人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量 由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总 人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调 整事项发表了独立意见。

6、2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期 权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成 2013 年度权 益分派方案实施工作后，公司总股本由 13,297.6 万股增至 19,946.4 万股，董事会 决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具 体为：将公司股票期权的授予数量由 260 万份调整为 390 万份，行权价格由 50.70 元调整为 33.47 元；将公司预留部分限制性股票数量由 40 万股调整为 60 万股。 公司独立董事就此事项发表了独立意见。

7、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励 计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对象授予全 部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。公司独立董事就此事 项发表了独立意见。

8、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议 案》，董事会认为第一个股票期权与限制性股票行权/解锁期对应的行权/解锁条 件已经成就，同意具备资格的激励对象共计110人按照《激励计划》的相关规定 办理第一个行权/解锁期股票期权与限制性股票行权/解锁的相关事宜，其中符合 行权条件的股票期权激励对象为6人，符合解锁条件的限制性股票激励对象为104 人，可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为97.5万份和35.2895万股，本 次期权的行权价格为33.47元/股。

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三、董事会关于满足激励计划的第一个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件的说明

（一）等待/锁定期届满

根据《激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日起满 12 个月后的 未来 48 个月内分四期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期， 分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自授予之日起计。公司授予的 第一期股票期权与限制性股票分别对应的等待/锁定期已届满。

（二）行权/解锁条件成就情况说明

行权/解锁条件	是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司业绩考核条件 （1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于 25%； （3）股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于 上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。 注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润。	（1）2013年公司实现扣除非经常性损益后 净利润15,348.84万元，比2012年同期增加 3,237.23万元，同比增长26.73%；2013年公 司实现营业收入44,905.34万元，比2012年同 期增加10,993.26万元，同比增长32.42%。 （2）2013年度公司归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
2、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划 的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁 条件。

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4 、激励对象个人绩效考核条件 激励对象在考核期内，绩效考核均为合格及 根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效 以上，满足行权/解锁条件。 考核达标。

综上所述，董事会认为公司激励计划的规定第一个行权/解锁期对应的行权/ 解锁条件已满足，授予股票期权的 6 名激励对象在第一个行权期内可行权的股票 期权为 97.5 万份，授予限制性股票的 104 名激励对象第一个解锁期内可解锁的 限制性股票为 35.2895 万股。

四、激励计划第一个行权 / 解锁期的行权 / 解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股。

2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

			获授股票期权份 数（万份）	占股票期权 总量的比例	占目前总股 本的比例	本期可行权 数量（万份）
序号	姓名	职务
1	王世敏	副总经理	135	34.62%	0.67%	33.7500
2	黄安国	董事会秘书、 财务总监	52.5	13.46%	0.26%	13.1250
3	中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计4人		202.5	51.92%	1.09%	50.6250
合计			390	100.00%	1.92%	97.5000

3、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

	获授限制性股票 数量（万份）	占限制性股票总 量的比例	占目前总股 本的比例	本期可解锁数 量（万股）
获授对象
中层管理人员、核心技术（业 务）人员总计104人	146.4	100%	0.73%	35.2895

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁 数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为 25%。

• 4、本次可行权股票期权的行权价格为 33.47 元/股。

• 5、本次股票期权行权期限：2014 年 12 月 9 日起至 2015 年 12 月 8 日止。

• 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

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（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述 “重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不 会发生变化，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

• 1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

• 2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

七、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

八、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况

公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公 司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本 公积—其他资本公积” 转入“资本公积—资本溢价” ，行权模式的选择不会对 上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及 会 计核算造成实质影响。

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九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 20,006 万 股增至 20,103.5 万股，股东权益将增加 3,263 万元。本期可行权的 97.5 万份期权 在 1 年的等待期内（2013 年）已累计摊销成本约为 88.18 万元，具体数据以经会 计师审计的数据为准。

十、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司第一期股票期权与限制性股票行权/解锁事项符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披 露业务备忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《股票期 权与限制性股票激励计划》（草案修订稿） 中有关实施股权激励计划的规定， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解 锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为除激励对象周建华等 3 人因个人 原因辞职已不符合激励条件外，剩余 110 名可行权/解锁的激励对象已满足激励 计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括 行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，我们同意 110 名激励对象在公司激励计划规定的第 一个行权/解锁期内行权/解锁。

十一、监事会核查意见

监事会审核认为：按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，

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公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满 足，除激励对象周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件外，其余 110 名 激励对象行权/解锁资格合法、有效。 同意 110 名激励对象在第一个行权/解锁期 正常行权/解锁，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，符合解锁条件 的限制性股票激励对象为 104 人，可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分 别为 97.5 万份和 35.2895 万股。

十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2013 年度业绩满足公司激励计 划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，除激励对象周建华等 3 人因个人原因辞 职已不符合激励条件外，其余 110 名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核合格， 其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会 一致同意 110 名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解 锁。

十三、 法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所认为：三诺生物本次激励计划中规定的本次行权/ 解锁条件已满足，本次行权/解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 8 号》、《备忘录 9 号》等相关法 律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

十四、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生 物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/ 解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》 。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

2014 年 12 月 2 日

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