Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2014

Oct 26, 2014

三诺生物传感股份有限公司

关于使用部分超募资金认缴全资子公司出资 并通过其收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公司 部分股权的可行性研究报告

三诺生物传感股份有限公司

2014 年10 月

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第一章 交易基本情况

一、交易概况

2014 年9 月19 日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或 “公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过设立三诺健康产业投资有限公司 （以下简称“三诺健康”），公司注册资本2亿元。2014年9月 26日三诺健康注册 成立。主要从事医疗与健康产业投资与管理，生物技术研发、生物技术产业投资， 医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；健康管理与咨询， 投资管理与咨询，受托资产管理等业务。

本次公司拟使用超募资金2,900 万元认缴三诺健康首期出资，主要用于收购 北京三诺健恒糖尿病医院有限公司（以下简称“三诺健恒”）。

二、三诺健恒基本情况

1、公司概况

北京三诺健恒糖尿病医院有限公司，原名北京健恒糖尿病医院，为北京市医 保定点、新农合定点的专科医院，也是北京市慢病管理单位。其前身是由我国糖 尿病专家杭建梅女士于1991 年创建，至今已有23 年，形成了有效的一整套治疗 糖尿病的特色疗法。医院集临床、科研、诊治于一体，设有门诊部、住院部、糖 尿病研究所、糖尿病教育中心等。

2、财务状况

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，三诺健恒2013 年及2014 年 1-9 月，主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
年份	营业收入	净利润	总资产	净资产
2013 年	11,744,982.13	281,239.28	10,005,921.19	639,672.84
2014 年1-9 月	9,105,275.11	592,996.83	13,661,706.13	12,287,613.92

3、股权结构

截至2014 年9 月30 日，三诺健恒股权结构如下：

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姓名	持有股份	占比
杭建梅	673.37 万元	59.59%
储雅琴等个人股东4 人	456.63 万元	40.41%
合计	1,130 万元	100%

三、收购三诺健恒方案

公司使用募集资金认缴三诺健康出资后，三诺健康拟使用资金共计2,812.8 万元收购三诺健恒原股东80%的股份。收购完成后三诺健恒股权结构如下：

姓名	持有股份	占比
三诺健康	904 万元	80%
杭建梅	169.5 万元	15%
储雅琴	56.5 万元	5%
合计	1,130 万元	100%

四、交易必要性分析

1、慢性病管理市场需求庞大

以糖尿病为代表的慢性病已经成为危害人类健康的主要疾病，专业性医院接 待此类患者人数逐年增多。此外，由于多数慢性病无法根治，病患需长期服药， 并且有必要实时监控健康状况。

近年来，随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高，糖尿病的发 病率呈逐年升高的态势，患者人数急剧增加，特别是在由穷变富过程中的发展中 国家。据IDF 估计全球每年约有460 万人死于糖尿病及其并发症，用于糖尿病患 者的医疗开支共计4,650 亿美元，不仅严重威胁着人类健康而且带来了沉重的经 济负担。综合来看，全球糖尿病有以下发展趋势和特征：患者人数急剧增多，患 病率不断攀升，IDF 最新数据显示，全球糖尿病患者已达到3.66 亿人，并预计2030 年将达到5.52 亿人，相当于每年增长近1,000 万人次，而且大约有1.83 亿人不 知已患糖尿病。全球糖尿病患者从2003 年的1.94 亿人增加到2011 年的3.66 亿 人，复合增长率达到了8.26%。虽然随着人民健康意识的提高及医疗水平的不断 进步，未来增长率会趋于下降，但由于基数很大且患病率会一直处于高位，对人

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类健康、医疗开支是一大挑战。

2、三诺生物需要慢性病管理平台，与慢性病数据平台互动发展

公司通过多年的发展，已经积累了大量的糖尿病用户，获得了一批有价值的 慢性病数据。通过对相关数据的挖掘，公司可以实时了解糖尿病患者的健康状况， 通过投资三诺健康，公司将逐步建立慢性病管理平台，为血糖仪客户（即糖尿病 患者）提供健康管理服务，同时，公司也将积极导入慢性病管理平台客户成为血 糖仪客户。两个平台相辅相成，互动发展。

3、三诺健恒具备提升盈利能力的空间

三诺健恒成立时间长，治疗技术、病患资源等积累丰富，但由于股东资金实 力有限，在发展速度上有很大提升空间。收购完成后，公司将改进管理体系，完 善业务标准化建设、加大品牌宣传力度、扩展现有业务范围、引入激励体系，全 面提升三诺健恒盈利能力。

五、交易可行性分析

1、双方合作符合法律法规规定

双方合作符合各自利益诉求，也符合法律法规的规定，待履行完审批程序后 将予以实施。公司从战略上要实现成为全球血糖仪专家，并通过持续的努力发展 成为糖尿病专家。通过对医疗与健康产业业务的拓展可以为实现成为糖尿病专家 提供支持与保障。通过三诺健康收购三诺健恒将有利于提升公司品牌形象，推进 公司主营业务的竞争力，符合公司的战略发展方向，有利于明晰公司业务架构和 产业结构，进一步推动上市公司主营业务的发展，提升公司核心价值。

2、三诺生物良好的资金实力可用以完成本项投资

截止目前，三诺生物仍有超募资金2.88 亿元人民币，参与认缴三诺健康首期 出资，并通过其收购三诺健恒80%的股权，不会对三诺生物偿债能力构成实质性 影响。

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第二章 交易风险

一、市场竞争风险

北京地区糖尿病专业医院众多，如北京朝阳糖尿病医院、北京瑞京糖尿病医 院等，尽管三诺健恒成立时间长、业务经验丰富、并且是北京市医保定点医疗机 构，但仍面临较大的市场竞争压力。

未来公司将积极拓展糖尿病专科医疗市场，充分运用前期积累的血糖监测系 统用户资源，提供优质的产品和服务，增强市场竞争能力。

二、财务风险

收购完成后，公司将加大品牌宣传、标准化建设等方面的费用支出，尽管这 些费用支出将提升三诺健恒长期盈利能力，但短期内接诊人数不能快速提升，公 司短期内将面临盈利下降的风险。

此外，收购完成后，将在报表中形成商誉，未来每年年末公司将对商誉进行 减值测试，如三诺健恒盈利能力不佳，将对商誉计提减值，进而影响公司盈利能 力。

公司将加强内控体系建设，强化财务风险防范，使财务风险降低到最低程度。 三、管理风险

公司主要从事血糖监测系统的研发、生产与销售，在慢性病管理领域缺少专 业性人才，尽管收购完成后，三诺健恒管理团队仍将继续参与医院管理，并且将 引入新的管理人员，但如相关经营管理团队人员流失或管理不到位，可能会对公 司盈利能力产生不利影响。

公司将加快优秀人才的引进，充分发挥和调动原有人才的积极性，促进发展 思路、管理和文化的有效整合，完善治理结构，有效的防范风险。

四、医疗事故风险

尽管三诺健恒现管理团队拥有丰富的糖尿病治疗经验，但如果在药品采购、 病患诊断及治疗等方面出现疏漏，导致医疗事故，或被监管部门处罚，相关业务 资质可能难以保留，医院声誉也将受损，进而对公司盈利能力产生重大不利影响。

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公司将建立健全各项制度和流程，保证医疗质量，落实医疗安全目标管理责 任制，防止医疗事故发生。

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第三章 结论

本公司使用超募资金认缴三诺健康首期出资，并通过其收购三诺健恒80%的 股权，有利于扩展公司业务领域，增加盈利增长点，也有利于促进公司既有产品 销售，符合公司长远发展战略，存在必要性。

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