Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2014

Oct 26, 2014

关于使用部分超募资金认缴全资子公司出资并通过其收购北京三诺健恒医院部分股权的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-080

三诺生物传感股份有限公司

关于使用部分超募资金认缴全资子公司出资 并通过其收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，现将三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”） 本次使用部分超募资金认缴公司全资子公司——三诺健康产业投资有限公司（以 下简称“三诺健康”）出资，并通过三诺健康收购北京三诺健恒糖尿病医院有限 公司（以下简称“三诺健恒”）部分股权的具体情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40 号文《关于核准长沙三诺生物 传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3 月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每 股发行价格为人民币 29 元，应募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，根据有 关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 58,083.60 万元，其中 超募资金为人民币 28,674.43 万元，公司对募集资金采取了专户存储制度。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出 具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

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二、超募资金使用情况

1、2012 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司动用不超过 1,600 万 元的超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地 作为公司后续发展用地。主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产， 提高公司的综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。公司监事会、独立董事 及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参 与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得 编号为[2012]网工挂 027 号地块的国有建设用地使用权，土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金金额为：人民币 1,344.11 万元。

2、2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分 超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二 期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万元。公司监事会、独立董事及 保荐机构均对该事项发表了同意意见。2014 年 3 月 31 日，公司召开 2013 年度 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股 份的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元。目前该事项在相关主管机构的 审核批准过程中，超募资金尚未投入使用。 3、截至 2014 年 10 月 20 日，公司剩余超募资金及利息人民币 29,392.78 万 元，扣除拟计划认购华广生技股份有限公司私募股份的 26,400 万元后，还余 2,992.78 万元。

三、公司本次使用超募资金的计划安排

为了拓展公司对外投资业务，提升公司综合竞争力，根据公司发展战略规划 以及医疗与健康产业投资的要求，公司于 2014 年 9 月 26 日在深圳认缴出资人民 币 2 亿元设立全资子公司——三诺健康产业投资有限公司（以下简称“三诺健 康”），法定代表人为李少波，主营业务为医疗与健康产业投资与管理、生物技术 研发、生物技术产业投资等。

近期，三诺健康与北京三诺健恒糖尿病医院有限公司（以下简称“三诺健恒”）

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签署了《股权收购协议》，以市场价格为基础并友好协商确定了本次股权收购的 交易金额。

公司计划使用超募资金 2,900 万元认缴三诺健康的首期出资，并使用该笔出 资中的 2,812.8 万元收购杭建梅、储雅琴等股东持有的三诺健恒 80%的股权。本 次收购完成后，三诺健康、杭建梅、储雅琴分别持有三诺健恒 80%、15%和 5% 的股权。

四、交易基本情况

1、股权收购标的公司简介

三诺健恒为北京市医保定点、新农合定点的专科医院，也是北京市慢病管理 单位。其前身是由我国糖尿病专家杭建梅女士于 1991 年创建，至今已有 23 年， 形成了一整套有效治疗糖尿病的特色疗法。三诺健恒集临床、科研、诊治于一体， 设有门诊部、住院部、糖尿病研究所、糖尿病教育中心等。

（1）注册名称：北京三诺健恒糖尿病医院有限公司

（2）注册地址：北京市海淀区复兴路甲 36 号 327、328 号

（3）注册资本：1,130 万元

（4）法定代表人：杭建梅

（5）经营范围：许可经营项目：消化内科专业、神经内科专业、心血管内 科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、眼科、口腔内科 专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、临床体液、血液专业、临 床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医 科、内科专业、中西医结合科。

一般经营项目：无。

（6）财务数据：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三诺健 恒 2013 年及 2014 年 1-9 月，主要财务数据如下：

单位：元

年份	营业收入	净利润	总资产	净资产
2013年	11,744,982.13	281,239.28	10,005,921.19	639,672.84
2014年1-9月	9,105,275.11	592,996.83	13,661,706.13	12,287,613.92

（7）股权结构

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截至 2014 年 9 月 30 日，三诺健恒股权结构如下：

姓名	持有股份	占比
杭建梅	673.37万元	59.59%
储雅琴等个人股东4人	456.63万元	40.41%
合计	1,130万元	100%

2、转让方简介

转让方：杭建梅女士持有三诺健恒 59.59%股权，储雅琴女士等 4 人持有三 诺健恒 40.41%股权。

五、项目实施的必要性和效益分析

公司本次使用部分超募资金认缴公司全资子公司——三诺健康出资，并通过 该公司收购三诺健恒部分股权项目的必要性、可行性以及效益分析等具体内容详 见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《三诺生物传感股份有 限公司关于使用部分超募资金认缴全资子公司出资并通过其收购北京三诺健恒 糖尿病医院有限公司部分股权的可行性研究报告》。

六、公司的相关承诺

公司承诺超募资金用于公司主营业务，承诺公司上市以来包括以后，超募资 金不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及 为他人提供财务资助等。

七、风险提示

1、市场竞争风险

北京地区糖尿病专业医院众多，如北京朝阳糖尿病医院、北京瑞京糖尿病医 院等，尽管三诺健恒成立时间长、业务经验丰富、并且是北京市医保定点医疗机 构，但仍面临较大的市场竞争压力。

未来公司将积极拓展糖尿病专科医疗市场，充分运用前期积累的血糖监测系 统用户资源，提供优质的产品和服务，增强市场竞争能力。 2、财务风险

收购完成后，公司将加大品牌宣传、标准化建设等方面的费用支出，尽管这 些费用支出将提升三诺健恒长期盈利能力，但短期内接诊人数不能快速提升，公

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司短期内将面临盈利下降的风险。

此外，收购完成后，将在报表中形成商誉，未来每年年末公司将对商誉进行 减值测试，如三诺健恒盈利能力不佳，将对商誉计提减值，进而影响公司盈利能 力。

公司将加强内控体系建设，强化财务风险防范，使财务风险降低到最低程度。 3、管理风险

公司主要从事血糖监测系统的研发、生产与销售，在慢性病管理领域缺少专 业性人才，尽管收购完成后，三诺健恒管理团队仍将继续参与医院管理，并且将 引入新的管理人员，但如相关经营管理团队人员流失或管理不到位，可能会对公 司盈利能力产生不利影响。

公司将加快优秀人才的引进，充分发挥和调动原有人才的积极性，促进发展 思路、管理和文化的有效整合，完善治理结构，有效的防范风险。 4、医疗事故风险

尽管三诺健恒目前的管理团队拥有丰富的糖尿病治疗经验，但如果在药品采 购、病患诊断及治疗等方面出现疏漏，导致医疗事故，或被监管部门处罚，相关 业务资质可能难以保留，医院声誉也将受损，进而对公司盈利能力产生重大不利 影响。

公司将建立健全各项制度和流程，保证医疗质量，落实医疗安全目标管理责 任制，防止医疗事故发生。

八、履行的审核及审批程序

（一）董事会审议意见：

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金认缴全资子 公司出资的议案》和《关于全资子公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公司部 分股权的议案》，董事会同意公司使用超募资金 2,900 万元，认缴全资子公司— —三诺健康出资，并通过三诺健康收购三诺健恒 80%的股权。

（二）公司独立董事意见：

公司此次拟使用超募资金 2,900 万元，认缴全资子公司三诺健康出资，并通 过三诺健康收购三诺健恒 80%的股权，将有利于提升公司品牌形象，推进公司主 营业务的竞争力，有利于明晰公司业务架构和产业结构，进一步推动上市公司主 营业务的发展，提升公司核心价值，符合公司战略发展规划和实际生产经营需要，

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同时能提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的 情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用部分超募资金（2,900 万元）认缴全资子公司 三诺健康的出资，并通过三诺健康收购三诺健恒 80%的股权.

（三）监事会审核意见：

本次公司拟使用超募资金 2,900 万元，认缴全资子公司三诺健康出资，并通 过三诺健康收购三诺健恒 80%股权的事项履行了必要的审批和决策程序，符合公 司长远发展战略，不存在违规使用募集资金和损害中小股东利益情形，同意公司 使用超募资金进行该项投资。

（四）保荐机构（中信证券股份有限公司）核查意见：

1、公司使用部分超募资金认缴三诺健康的首期出资并通过三诺健康收购三 诺健恒 80%股权，将有利于提升公司品牌形象，推进公司主营业务的竞争力，符 合公司的战略发展方向，有利于明晰公司业务架构和产业结构，进一步推动上市 公司主营业务的发展，提升公司核心价值；

2、公司本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况；

3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未 损害公司及其股东的合法权益；

4、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第十五次会议、第二 届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。该 议案的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《募集资金专 项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司

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关于使用部分超募资金认缴全资子公司出资并通过其收购北京三诺健恒医院部分股权的公告

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募集资金使用的有关规定。

基于以上意见，本保荐机构认为三诺生物本次使用超募资金认缴三诺健康的 首期出资并通过三诺健康收购三诺健恒是合理、合规和必要的，同意公司本次投 资计划。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、关于使用募集资金认缴全资子公司出资并通过其收购北京三诺健恒糖尿

病医院有限公司的可行性研究报告；

• 5、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司超募资金使用计

• 划的核查意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2014 年 10 月 27 日

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