Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2014

Feb 26, 2014

关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-019

三诺生物传感股份有限公司

关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司 私募股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，现将三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”） 本次拟使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司（以下简称“华广生技”） 私募股份的具体情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40 号文《关于核准长沙三诺生物 传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3 月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每 股发行价格为人民币 29 元，应募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，根据有 关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 58,083.60 万元，其中 超募资金为人民币 28,674.43 万元，公司对募集资金采取了专户存储制度。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出 具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

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二、超募资金使用情况

2012 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司动用不超过 1,600 万元 的超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作 为公司后续发展用地。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意 意见。

2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织 的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂 027 号地块的国 有建设用地使用权，土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金金额为： 人民币 1,344.11 万元。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 28,843.00 万元（含利息收入）。

三、公司本次使用超募资金的计划安排

本次公司拟使用超募资金 26,400 万元购汇，分两期以新台币 120 元每股的 价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份。其中首期认购 500 万股， 预计使用资金 12,000 万元；二期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万 元。认购完成后，公司将持有不超过 20%的华广生技股份，成为华广生技第一大 股东，上述股份自交付之日起锁定期为 36 个月。

公司与华广生技在血糖监测系统研发、制造及销售领域各具优势，此次合作 致力于整合双方优势，打造全球血糖监测系统的领导品牌。双方的合作符合公司 战略发展规划和实际生产经营需要，同时也有利于提高超募资金的使用效率。

四、交易对方基本情况

• 1、公司注册名称：华广生技股份有限公司

• 2、注册地址：台湾省台中市南区大庆街二段 100 号

• 3、法定代表人：黄椿木

• 4、主要经营范围：医疗器材批发业，国际贸易业，生物技术服务业，药品

• 检验业、精密仪器检验业，医疗器材设备制造业以及除许可业务外，得经营法令 非禁止或限制之业务。

• 5、主要财务数据

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2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，公司主要财务数据如下：

单位：新台币千元

年份	营业收入	净利润	总资产	净资产
2011	1,364,771	34,147	2,878,071	926,872
2012	1,336,859	20,378	3,672,036	1,000,969
2013 年1-9 月	1,189,126	83,541	4,331,319	1,059,081

公司与华广生技之间不存在任何关联关系，上述框架协议拟定的事项不构成 关联交易。

公司本次拟与华广科技进行的相关合作事项不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

五、项目实施的必要性和效益分析

本次超募资金将用于认购华广生技向公司发行的私募股份，项目的必要性、 可行性以及效益分析等具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资项目 之可行性研究报告》。

六、公司的相关承诺

公司承诺超募资金用于公司主营业务，承诺公司上市以来包括以后，超募资 金不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助等。

七、风险提示

1 、财务风险

截止 2014 年 2 月 17 日，华广生技股价为新台币 76.8 元，三诺生物本次认 股价格为新台币 120 元。本次交易认购价格高于华广生技股票二级市场价格，主 要系第一，华广生技二级市场股票交易并不活跃，很难通过二级市场收购获得一 定的持股数量；第二，华广生技目前存在一定的偿债压力，通过认购其增发股份， 有利的改善了华广生技财务结构，提升了企业价值；第三，三诺生物看好华广生 技发展前景，所持股权短期内不会出售。

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尽管三诺生物认为本次股权投资短期内不会出售，认股价格公允，但如华广 生技股价持续下跌，影响三诺生物所持华广生技股权的长期价值，在资产负债表 日将计提减值准备，将对三诺生物经营业绩产生重大不利影响。

2 、机构核准风险

本次交易尚需国家发展与改革委员会、商务部、国务院台湾事务办公室、外 汇管理局、台湾地区投资审议委员会等机构审核，存在政策变动导致交易无法实 施的风险。

3 、市场风险

三诺生物拟代理销售的华广生技产品定位高端消费人群，因该细分市场总量 占国内血糖仪市场的比例较低，且罗氏、强生等品牌产品已在该细分市场拥有一 定的市场份额，市场竞争激烈。因此，本次投资可能无法提升三诺生物盈利能力。

此外，血糖监测系统市场不断有新竞争者进入，如果市场发生较大变化，市 场竞争更加剧烈,将导致本次合作不能达到原预期效果，产生市场风险。

4 、交易风险

本次拟认购华广生技私募股份事项实施需要满足的条件尚存在不确定性，公 司将根据未来项目合同的签订及后续进展情况履行相应的审批程序和信息披露 义务。按照台湾地区证券交易法，公司参与认购的私募股份自交付之日起 3 年内 不得再行转让，且于交付日起 3 年后，私募股份需申请公开发行。若无归责华广 生技的事由，华广生技及其股东亦无任何买回私募股份的义务。

八、履行的审核及审批程序

（一）董事会审议意见：

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签 订<私募认股协议书>的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有 限公司私募投资的议案》，董事会同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以 新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中 第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二期认购不超过 600 万股， 预计使用资金 14,400 万元。

（二）公司独立董事意见：

公司此次拟使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的价格

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认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预 计使用资金 12,000 万元；第二期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万 元。上述方案符合公司战略发展规划和实际生产经营需要，同时能提高资金使用 效率，符合上市公司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的 情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用部分超募资金（26,400 万元）认购华广生技拟 向公司发行的不超过 1,100 万股私募股份。

（三）监事会审核意见：

本次公司拟使用超募资金 26,400 万元，分两期认购华广生技拟发行私募股 份的事项履行了必要的审批和决策程序，符合公司长远发展战略，不存在违规使 用募集资金和损害中小股东利益情形，同意公司使用超募资金进行本次私募股份 认购。

（四）保荐机构（中信证券股份有限公司）核查意见：

1、公司使用部分超募资金投资华广生技，有利于丰富公司产品种类，符合 公司整体发展利益；

2、三诺生物的主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产 品，主要产品是血糖监测系统，而华广生技的主要产品与三诺生物一致。根据双 方签署的《合作框架协议书》，本次投资的目的是为了使双方建立更加紧密的业 务合作关系，共同开发大陆高端血糖监测系统 OTC 市场；故本次投资是用于公 司主营业务的；

3、由于华广生技是台湾上市公司，存在二级市场交易价格，但三诺生物投 资华广生技不超过 20%的股权，虽不控股，但也不是为了博取二级市场投资收益， 而是作为长期战略投资，以求共同成长，并不是高风险证券投资行为。鉴于第一， 未来双方将基于《合作框架协议书》共同开发大陆高端血糖监测系统市场，实现

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华广生技企业价值的提升；第二，公司将向华广生技派出董事，参与公司重要事 项的决策；第三，三诺生物将本次投资作为一项长期股权投资进行管理和会计核 算，投资收益不会随其股票二级市场价格而波动；第四，华广生技作为一家公众 公司，存在一整套系统有效的管理制度，公司治理架构也较完善，台湾地区证券 监管体系已有效运行多年，故本次投资风险可控；

4、本次投资价格高于华广生技二级市场股票价格，如投资成果未及预期或 华广生技股价持续下跌，本项长期股权投资会计提减值准备，将影响三诺生物业 绩；

5、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用 并未损害公司及其股东的合法权益；

6、公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况；

7、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第七次会议、第二届 监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案 的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《募集资金专项存 储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司募集 资金使用的有关规定。

基于以上意见，中信证券认为三诺生物本次使用超募资金 2.64 亿元投资华 广生技是合理、合规和必要的，同意公司本次投资计划。

同时，中信证券将持续关注三诺生物剩余超募资金的使用计划，督促三诺生 物在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第六次会议决议；

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• 3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份项目之可行

• 性研究报告

• 5、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司超募资金使用计

• 划的核查意见。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2014 年 2 月 27 日

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