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Nov 18, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN119-3 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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目 录

一、三诺生物本次激励计划的主体资格.................................. 4 二、三诺生物本次激励计划的合法合规性................................ 5 （一）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容 ........................ 6 （二）本次激励计划的激励对象 .................................... 6 （三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量及分配 ............ 7 （四）本次激励计划的有效期、授予日、可行权日、锁定期、解锁日和标的 股票的禁售期 .................................................... 9 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 11 （六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................... 11 （七）激励对象获授权益、行权、授予与解锁的条件 ................. 12 （八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价 格的调整方法和程序 ............................................. 15 （九）公司授予权益及激励对象行权的程序 ......................... 18 （十）公司与激励对象各自的权利义务 ............................. 20 （十一）股权激励计划的变更、终止 ............................... 22 （十二）会计处理与对公司经营业绩的影响 ......................... 24 三、本次激励计划应履行的法定程序................................... 28 （一）本次激励计划已履行的法定程序 ............................. 28 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 ........................... 29 四、本次激励计划的信息披露......................................... 30 （一）本次激励计划已履行的信息披露义务 ......................... 30 （二）本次激励计划尚待履行的信息披露义务 ....................... 31 五、本次激励计划的实施对三诺生物及全体股东利益的影响............... 31 六、结论意见....................................................... 32

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北京国枫凯文律师事务所 关于三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN119-3号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“公司”） 签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物委托，担任三诺生物本次激励计 划的特聘专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三诺生物提供的文件和有关事实进行了核 查和验证，并就三诺生物本次激励计划事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关 于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意 见书》（以下称“激励计划（草案）法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所 关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意 见书之一》。

根据中国证券监督管理委员会对三诺生物已申报材料提出的口头反馈意见， 三诺生物对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的部分内容进行了修订和调整，形成了《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。 本所律师对三诺生物提供的《激励计划（草案修订稿）》及其他文件和有关事实 进行了核查和验证，并对三诺生物本次股权激励事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实

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及法律文件进行了核查与验证：

• 1．三诺生物本次激励计划的主体资格

• 2．三诺生物本次激励计划的合法合规性

• 3．本次激励计划需履行的法定程序

• 4．本次激励计划的信息披露

• 5．本次激励计划的实施对三诺生物及全体股东利益的影响

• 6．本所律师认为需要审查的其他文件

本所律师同意将本法律意见书作为三诺生物本次股权激励计划所必备的法 定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅 供三诺生物本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在激励计划（草案）法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见 书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与激励计划（草案）法律意见书 中用语的含义相同。

根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、三诺生物本次激励计划的主体资格

1．经查验，三诺生物系由长沙三诺生物传感技术有限公司整体变更方式设 立的股份有限公司，于2010年12月8日在长沙市工商行政管理局办理完成整体变 更设立登记手续，现持有注册号为“430193000005413”的《企业法人营业执照》。

2．经查验，三诺生物现持有的长沙市工商行政管理局于2013年10月9日核发 的《企业法人营业执照》，三诺生物的住所为长沙高新技术产业开发区谷苑路265 号，法定代表人为李少波，注册资本与实收资本均为13,200万元，公司类型为上 市股份有限公司，经营范围为“生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研 究和开发；二类：6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的生产、销售（医疗器

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械生产企业许可证有效期至2015年10月30日），自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询。（不 含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。”

经查验，三诺生物已通过2012年度企业工商年检。

3．根据公司提供的资料并经查验，三诺生物经中国证监会《关于核准长沙 三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证 监许可[2012]40号）核准，并经深圳证券交易所《关于长沙三诺生物传感技术股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2012］56号）同 意，于2012年3月19日在深圳证券交易所上市，证券简称“三诺生物”，证券代码 为“300298”。

4．根据公司陈述并经查验，三诺生物不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的 其他情形。

5．根据公司陈述并经查验，三诺生物提出《激励计划（草案修订稿）》前30 日内，不存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录2号》规定的增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三 十条规定的重大事件。

综上，经查验，三诺生物为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，三诺生物不存在 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；三诺生物 不存在《管理办法》第七条以及《备忘录2号》所规定的不得实施本次激励计划 的情形。因此，本所律师认为，三诺生物具备实施本次激励计划的主体资格。

二、三诺生物本次激励计划的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案修

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订稿）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容

经核查，三诺生物于2013年11月18日召开了第二届董事会第三次会议，经与 会非关联董事审议，会议表决通过了《<三诺生物传感股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案。

《激励计划（草案修订稿）》的主要内容包括：股权激励计划的目的，激励 对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种 类、来源、数量；股权激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售 期，限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、股票期权的行权价格或行权 价格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，股权激励计划所涉及的权益 数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序，公司授予权益及 激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划的变更、 终止，会计处理与业绩影响等。

经查验，本所律师认为，三诺生物董事会审议通过的《激励计划（草案修订 稿）》的主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确 规定或说明的内容的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1．根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象由公司董事会依据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共117人（不含预留激 励对象），该激励对象名单已经公司监事会核实。

3．根据公司陈述并经查验，本次117名激励对象中，车宏菁为公司实际控制

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人车宏莉女士之胞妹，王世敏为车宏菁之配偶，公司实际控制人车宏莉女士之妹 夫，车宏菁、王世敏作为股权激励对象须经股东大会表决通过（股东大会投票表 决时关联股东需要回避）后方能参加本次激励计划，除此之外，持有公司5%以上 股份的主要股东、实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本次激励计划。

4．本次激励计划预留40万股限制性股票（占授予总数的10%），作为预留部 分，主要用于奖励新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以 及公司董事会认为需要激励的其他人员。上述预留限制性股票的激励对象由董事 会在首次授予日起12个月内授予。

2013年11月18日召开的三诺生物第二届监事会第三次会议审议通过了《<三 诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要》、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办 法（修订稿）》、《关于对三诺生物传感股份有限公司激励对象名单进行核实的议 案》等议案，认为《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象符合《管理办 法》以及《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，根据公司陈述、董事会决议、监事会决议及激励对象的声明并经查验， 本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对象均符合《管 理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为 激励对象、《备忘录1号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股 权激励及上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本 次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会的 相关规定。

（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量及分配

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的标的股票的种类、来源、 数量及分配情况如下：

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1.本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为三诺生物股票期权与限制性 股票。

2．本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向 发行公司股票。

3．本次股权激励计划的股票种类与数量

（1）股票期权

本计划拟向激励对象授予260万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额13,200万股的1.97%。在满足行权条 件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）限制性股票

本计划拟向激励对象授予140万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额13,200万股的0.96%。其中首次授 予100万股，占本计划签署时公司股本总额13,200万股的0.76%；预留40万股，占 本计划授出权益总数的10%，占本计划签署时公司股本总额13,200万股的0.30%。

4.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

5.本次激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票的具体分配情况如 下：

下：
姓名	职务	拟授予权益工 具的数量 （万份/股）	获授权益合计占本次 计划拟授予权益总量 的比例（%）	获授权益合计占公司总 股本的比例（%）
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、 财务总监	35	8.75%	0.27%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计4 人		135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计111 人		100	25.00%	0.76%
预留限制性股票		40	10.00%	0.30%
合计		400	100%	3.03%

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注：股票期权激励对象与首次限制性股票激励对象不存在重叠。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量及分 配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、可行权日、锁定期、解锁日和标 的股票的禁售期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期限、授权日、可行 权日、锁定期、解锁日和标的股票的禁售期的具体安排如下：

1.本次激励计划的有效期为5年，自股票期权及限制性股票首次授予日起计 算。

2．本次激励计划的授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会 审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行首次授予，并 完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3．股票期权的可行权日

激励对象获授的股票期权根据行权期适用不同的等待期，分别为1年、2年、 3年和4年。

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4.限制性股票的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，首次授予的限制性股票锁定期分别为1年、2年、3年和4年；预留部分的限制 性股票锁定期分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。激励对象持有的未解 锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

5.限制性股票的解锁日

锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最 近的一个交易日。股票交易敏感期是指：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。 6.禁售期

本次股权期权行权后所获股票、限制性股票的禁售规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、可行权日、锁定

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期、解锁日和标的股票的禁售期符合《管理办法》第十七条、第十八条、第二十 二条、第二十六条、第二十七条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法如下：

• 1．首次授予的限制性股票授予价格及价格确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格为25.72元/股，该授予价格依据股权激励 计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额 /前20个交易日股票交易总量）51.44元/股的50%确定。

• 2．预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额 /前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权的行权价格和行权价格的确定方 法如下：

本计划授予的股票期权的行权价格为50.70 元，系根据下述两个价格中的较 高者确定：

• 1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价47.69元。

• 2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价50.

70元。

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经查验，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确 定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。

（七）激励对象获授权益、行权、授予与解锁的条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授权益、行权、授予与解锁的 条件如下：

1.股票期权的获授条件、行权条件

（1）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

①公司未发生以下任一情形：(ⅰ)最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(ⅱ)最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；(ⅲ)中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：(ⅰ)最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员；(ⅱ)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚；(ⅲ)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；(ⅳ) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(2)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

①公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所 示：

示：
行权/解锁期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期/限制 性股票第一次解锁	（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制 性股票第二次解锁；预留限制 性股票的第一次解锁	（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
股票期权第三个行权期/限制 性股票第三次解锁；预留限制	（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%；

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性股票的第二次解锁 （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。 股票期权第四个行权期/限制 （1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%； 性股票第四次解锁；预留限制 （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。 性股票的第三次解锁

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相 关成本费用，并在经常性损益中列支。

②个人绩效考核要求按照公司制定的《考核办法》进行考核，根据个人的绩 效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表

		考核评价表
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由 公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的20%额度相对应行权或解 锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或 解锁数量作废，由公司注销。具体内容详见《考核办法》。

（3）股票期权的行权安排

本计划授予的股票期权自授予日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年 25%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。具体行权比例如下表所示：

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行权期	行权时间	可行权数量占获授权 益工具数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次 授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次 授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首次 授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述

行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

• 2.限制性股票的获授、授予与解锁条件

• （1）限制性股票的获授条件与股票期权的获授条件相同。

（2）限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。当限制性股票的 授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成， 则不能授予限制性股票。

（3）授予的限制性股票（含预留部分）的解锁条件与股票期权的行权条件 相同。

（4）限制性股票的解锁安排

首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日 起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分3 期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁期 可解锁时间 可解锁比例

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第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起12 个月后的首 个交易日起至相应的授权日起24 个月内的最后一 个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起24 个月后的首 个交易日起至相应的授权日起36 个月内的最后一 个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起36 个月后的首 个交易日起至相应的授权日起48 个月内的最后一 个交易日当日止	30%

经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象获授权益、行权、授予与解 锁的条件符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条、第十五条、第十七条、 第二十一条、第三十九条和第四十条、《备忘录1号》第五条、第六条、《备忘录2 号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。

（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权 价格的调整方法和程序

根据《激励计划（草案修订稿）》，股权激励计划所涉及的权益数量、标的股 票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序如下：

• 1.股票期权激励计划的调整方法和程序

• （1）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

②配股

• Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

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价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

③缩股

Q＝Q0×n

• 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n

• 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• ④增发

• 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

• （2）股票期权行权价格的调整方法

• 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

• 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

• 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 ②配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

• 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

• n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

③缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

• ④派息

P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

• （3）股票期权激励计划调整的程序

16

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

1. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

2. (1)限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

②配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

③缩股

• Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• （2）授予价格的调整方法

• 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

• 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

②配股

P＝P0×（P1＋ P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 ④派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调

整。

（4）限制性股票激励计划调整的程序

①公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数 量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照 有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上 述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董 事会出具专业意见。

②因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘 请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划 的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数 量、授予价格或行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条及相关 法律、法规、规范性文件的规定。

（九）公司授予权益及激励对象行权的程序

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根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划公司授予权益及激励对象行 权的程序如下：

1.公司授予权益的程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责根据《管理办法》、《考核办法》的规 定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的 程序拟定权益工具授予方案；

（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的权益工具授予方案；

（3）监事会核查授予权益工具的激励对象的名单是否与股东大会批准的激 励计划中规定的对象相符；

（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的权益工具 获授条件，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予权益 工具。授权日必须为交易日，并符合本计划有关授权日的规定；

（5）权益工具授出时，公司与激励对象签署《授予协议书》，以此约定双 方的权利义务关系。《授予协议书》也是授出权益工具的证明文件，应载明激励 对象的姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等；

（6）公司于授权日向激励对象发出《授予通知书》；

（7）激励对象在3 个工作日内签署《授予通知书》，并将其中一份原件送 回公司；

（8）公司在获授条件成就后30 日内完成权益工具授权、登记、公告等相关 程序，经深圳证券交易所确认后，根据登记结算公司的规定办理登记结算过户事 宜；

（9）激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门办理公司变更事 项的登记手续。

2.股票期权行权的程序

（1）股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请。

• （2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。董事会应就股票期

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权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权可行权公 告。

（3）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳 证券交易所提出行权申请。

（4）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

3.限制性股票解锁的程序

（1）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交 《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

（2）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。董事会应就限制性 股票解锁事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露限制性股票解锁公 告。

（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解 锁申请。

（4）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划公司授予权益及激励对象行权的 程序符合《管理办法》第十五条、第三十八条以及《备忘录2号》第四条的规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司与激励对象的权利义务如下： 1.公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定 的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并

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报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销激励对 象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司 董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销激励对象尚未 解锁的限制性股票。

（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。

（5）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（6）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身 意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（7）公司承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2.激励对象的权利和义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。

• （3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转 让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（6）股票期权在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权， 如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。激励对象行权前应事先向公司董事 会申请，经公司董事会确认后由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。

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（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中关于公司与激励对象 的权利和义务的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（十一）股权激励计划的变更、终止

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的变更和终止安排如下： 1.本计划的终止

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，公司不得向激励对象继续授予新的股票 期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使和解锁的权益终止行 使并被注销。

2.激励对象个人情况发生变化

（1）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日， 其已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：

①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发 生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直 接或间接经济损失；

②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接 损害公司利益；

③因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• （2）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，其已获授但尚未行权

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和解锁的权益应当终止行使：

①成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

②单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

③与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

④因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名

等）；

⑤最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

⑥最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

⑦具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑧因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会 批准；

⑨薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（3）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权或解锁的权益继续保留权利，并在6 个月内完成行权或解锁，其未获准行权或 解锁的权益作废。

①劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

②到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

③经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

④因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合

同的；

⑤薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权， 其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的 程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回

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购注销。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承 人在6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

②若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（6）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 3.其他事项

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。 公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。

上述情况发生后，激励对象不可以加速行权或提前解锁。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的变更和终止符合《管理办法》 第八条、第十四条以及《备忘事项3 号》第四条的规定。

（十二）会计处理与对公司经营业绩的影响

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的会计处理及对公司经营业 绩的影响如下：

1.会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

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（1）股票期权的会计处理方法

①授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关 会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授 予日的公允价值。

②等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

③可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。

④行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内 确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（2）限制性股票会计处理方法

①授予日会计处理：确认股本和资本公积。

②锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表

日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

③解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或 部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费 用。

2.对公司业绩的影响

（1）股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的260 万份 股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：总价值为2,364.70 万元。实际数据与预测数据很可能存在偏差。

期权公允价值测算参数如下：

①标的股价（S）：47.69 元/股（股权激励计划草案摘要公布前一个交易日 的公司股票收盘价。待授予日确定后，以授予日收盘价格为准）。

②行权价（K）：50.70 元/股。

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③期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1、2、3、4 年。有效期分别 与各期期权的等待期相同。

④无风险利率（r）：一年期、二年期、三年期的无风险利率取值与相应的有 效期的定期存款利率，即一年期定存利率3%、二年期定存利率3.75%、三年期定 存利率4.25%，四年期的无风险利率取三年期定存利率4.25%与五年期定存利率 4.75%的均值4.5%。

⑤标的股票波动率（ σ ）：选取草案公告日2013 年9 月2 日前一年、两年、 三年和创业板指数设立至今创业板指数的波动率，即32.40%、33.11%、31.53% 和24.50%。

⑥标的股票的股息率（i）取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的 平均值1.31%。

假设2013 年11 月末为授予日，本次股票期权激励计划的实施对公司业绩的 影响如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期权份额（万 份）	需摊销的费用	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
260	2,364.70	28.11	356.63	581.86	726.59	671.50

（2）限制性股票对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限 制性股票的锁定成本；激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予 价格；各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes 模型测算得出。限制 性股票公允价值测算参数如下：

①标的股价（S）：47.69 元/股（股权激励计划草案摘要公布前一个交易日 的公司股票收盘价，待授予日确定后，以授予日收盘价格为准）。

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②行权价（K）：54.84 元/股、62.00 元/股、71.54 元/股、81.07 元/股。行 权价系预计各期解锁时的公司股价，按以股权激励计划草案摘要公布前一个交易 日的公司股票收盘价47.69 元/股为基础，假设每年行权时股价较基础价格增长 15%、30%、50%和70%预测（因当前股票价格的形成，有赖于投资者对公司未来 成长性的预期，所以在假设股票价格增速时，参考本计划草案关于公司净利润考 核指标，以略低于其增速测算）。

③期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1、2、3、4 年。有效期分别 与限制性股票锁定期相同。

④无风险利率（r）：一年期、二年期、三年期的无风险利率取值与相应的有 效期的定期存款利率，即一年期定存利率3%、二年期定存利率3.75%、三年期定 存利率4.25%，四年期的无风险利率取三年期定存利率4.25%与五年期定存利率 4.75%的均值4.5%。

⑤标的股票波动率（ σ ）：选取草案公告日2013 年9 月2 日前一年、两年、 三年和创业板指数设立至今创业板指数的波动率，即32.40%、33.11%、31.53% 和24.50%。

⑥标的股票的股息率（i）取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的 平均值1.31%。

公司本次限制性股票激励计划中限制性股票总成本为1,739.75 万元（假设 授予日公司股票价格为47.69 元），假设2013 年11 月末为授予日，本次限制性 股票激励计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

限制性股票数量 （万份）	需摊销的费 用	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
100	1,739.75	37.79	450.40	415.88	415.63	420.06

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法 进行处理。

综上，公司本次激励计划的总成本（不含预留部分）为4,104.45 万元，本 次股权激励计划的实施（不含预留部分）对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

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权益工具份 额（万份/万 股）
	需摊销的 费用
		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
360	4,104.45	65.90	807.03	997.73	1,142.22	1,091.57

本计划下授予的股权激励成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能 直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此 处的数据有所差异。

本计划股权激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及收入增长率指标 造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

经查验，本所律师认为，三诺生物已在本次激励计划中明确说明股权激励会 计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3 号》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，三诺生物为实施本次激 励计划已履行如下法定程序：

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1.根据公司陈述，2013年9月9日，三诺生物将《激励计划（草案）》及有关 材料报中国证监会备案；2013年9月10日，三诺生物将《激励计划（草案）》及有 关材料报送中国证监会湖南监管局。

2.三诺生物根据中国证监会审核人员的口头反馈意见，对《激励计划（草案）》 及其摘要进行了修订，2013年11月18日，三诺生物召开第二届董事会薪酬与考核 委员会会议，会议审议通过《<三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等与本次股权激励有关的议案。

3.2013年11月18日，三诺生物召开第二届董事会第三次会议，关联董事予以 回避表决，会议审议通过了《<三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等与本次股权激励有关的议案。

4.2013年11月18日，三诺生物独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5.2013年11月18日，三诺生物召开第一届监事会第三次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《<三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《三诺生物传感股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于对三诺 生物传感股份有限公司激励对象名单进行核实的议案》等与本次股权激励有关的 议案。

经查验，本所律师认为，三诺生物已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条、第三十三条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，三诺生物尚需履行如下法定程序：

• 1．发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书及独立财务顾问报

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告。

• 2．独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 3．股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东

• 大会上做出说明。

4．如公司股东大会审议通过本次激励计划，本次激励计划可以实施。董事 会根据股东大会授权办理股票期权的授予、行权、限制性股票的授予、解锁等事 宜。

综上，本所律师认为，三诺生物实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

（一）本次激励计划已履行的信息披露义务

根据公司陈述并经查验，自激励计划（草案）法律意见书出具之日至本法律 意见书出具日，三诺生物为实施本次激励计划履行了如下法定信息披露义务：

1.2013年9月3日，三诺生物公告了通过《激励计划（草案）》的董事会决议、 《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单、独立董事关 于《激励计划（草案）》的独立意见、审议通过《激励计划（草案）》的监事会决 议、监事会对激励对象名单的核查意见、激励计划（草案）法律意见书及独立财 务顾问报告。

2.2013年11月16日，三诺生物发布了《关于股票期权与限制性股票激励计划 （草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，根据该公告，中国证监会已对三 诺生物报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

经查验，本所律师认为，三诺生物已履行的上述信息披露义务符合《管理办 法》第三十条的规定。

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（二）本次激励计划尚待履行的信息披露义务

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，三诺生物尚需就 本次激励计划履行下列信息披露义务：

1．三诺生物应在董事会通过本次激励计划后次日内公告通过《激励计划（草 案修订稿）》的董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法》 （修订稿）、独立董事关于《激励计划（草案修订稿）》的独立意见等文件。

2．三诺生物发出召开股东大会通知的同时公告本法律意见书及独立财务顾 问报告。

3．三诺生物应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

• 4．三诺生物应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，三诺生物还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义 务。

五、本次激励计划的实施对三诺生物及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物实施本次激励计划的目的是为了 进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动 公司中高层管理人员及核心员工的积极性，实现公司长期持续、健康发展，确保 公司经营发展目标的实现。

2013 年11 月18 日，三诺生物独立董事已对本次激励计划发表独立意见， 认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利 益。

经查验，本所律师认为，三诺生物《激励计划（草案修订稿）》的制定及实 施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性

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文件及《公司章程》的规定，三诺生物本次激励计划不存在违反有关法律、法规 及规范性文件的情形，亦不存在明显损害三诺生物及全体股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，三诺生物具备实行本次激励计划的主体资格；《激 励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定；三诺生物实行本次激励计划已经履行股权激励现阶段所必须的法律程 序，符合《管理办法》的相关规定；三诺生物本次激励计划不存在明显损害三诺 生物及全体股东利益的情形。在三诺生物股东大会审议通过本次激励计划且公司 为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，三诺生物即可实施 本次激励计划。

本法律意见书一式四份。

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［此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页］

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 李 薇 聂学民 2013 年11 月18 日

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