Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2013

Jul 16, 2013

三诺生物传感股份有限公司

募集资金管理制度

二〇一三年七月

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三诺生物传感股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 行政法规、规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）和其他有关规定，并结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金的存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存 在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） 也应存放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协

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议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万

• 元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”或

“证券交易所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所 备案后公告。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招 股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经公司股东大会作出决议。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项 目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（除 保证本金不受损失的保本型业务外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关

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联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。

第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到帐时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深交所并公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告证券交易所备

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案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2 个交易日内报告深交所并公 告。单次补充流动资金最长不得超过12 个月。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告深交所并公告。

第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

第十七条 公司募投项目涉及《上市规则》所述重大交易或者关联交易事项 的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容履行信息披露义务，必要时应当 提交公司股东大会审议。

公司因实施募投项目发生公司章程所述交易事项，应根据深交所要求进行全 面披露，包括披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交 易标的交付状态等情况。

上述交易事项构成关联交易的，公司还应当根据《上市规则》的规定进行披 露。

第四章 超募资金的使用

第十八条 超募资金应当存放于募集资金专户管理，超募资金可用于永久补 充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的20%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第十九条 公司在募集资金到账后，应根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生

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品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。

第二十一条 公司超募资金达到或者超过5,000 万元人民币或者计划募集资 金金额20%的，还应适用本章第二十二条至第三十一条规定。

第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当 符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体 董事的2/3 以上和全体独立董事同意；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。

第二十三条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实 际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充 流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见；

（六）深交所要求披露的其他内容。

第二十四条 公司披露超募资金使用计划之前需向深交所提交以下文件： （一）公告文稿；

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• （二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

• （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

• （五）深交所要求的其他文件。

第二十五条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《上市规则》第九章、

第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

第二十六条 公司单次实际使用超募资金金额达到5,000 万元人民币且达到 超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

第二十七条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：

• （一）超募资金计划投入该项目的情况；

• （二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已

披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

• （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

• （五）深交所要求披露的其他内容。

第二十八条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深交所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

• （四）深交所要求的其他文件。

第二十九条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变 化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资 金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应 承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12 个月内不进行证券投资等高风险投资并 在公告中披露。

第三十一条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注 册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

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• （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

• （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情

况；

• （三）超募资金累计使用金额；

• （四）深交所要求的其他内容。

第五章 募集资金投向变更

第三十二条 公司在募投项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投 资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而 确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集 资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第三十四条 公司拟变更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后及时报 告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第三十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

第三十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余资金用作其他用途应 当履行以下程序：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第六章募集资金管理与监督

第三十八条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度规定， 资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。；

第三十九条 公司财务部门和项目实施部门经理应就投资项目的进度情况与 资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对 投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用情况及使用效果。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门、投资者 关系部、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。

第四十条 公司每季度召开募集资金使用分析讨论会议，分析讨论募集资金 的使用情况，由投资者关系部牵头，项目实施部门、财务部、审计部人员出席会 议。

第四十一条 公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事 项并彼此配合，具体如下：

（一）财务部

1、公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专 户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使 用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。组织相关募集资金实施主体，对

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募集资金使用情况建立台账，直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账 应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以 便后期查阅和核查；

2、三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止 的，公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司 财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书，由投资者关系部报告证券交易所备 案并公告；

3、公司财务部应按季度对募投项目的运营情况进行效益分析，包括募集资 金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等；

4、公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作， 明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。 在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对 象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

（二）投资者关系部

公司投资者关系部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事 会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。 （三）审计部

• 1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情

• 况以及存在的风险等进行检查和分析；

2、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报 告检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时 向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报证券交易所。 （四）公司总经理

负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用。 （五）项目实施部门

根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和 工作实施进度计划，组织实施募投项目，保证各项工作都能按计划进度完成，并 每月向财务部、投资者关系部、审计部报送月度工作进度计划和实际完成进度情 况。

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第四十二条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风 险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。

第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告深交所并公告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当 期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度 的有效实施。

第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在差异。经1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担 必要的审计费用。

第四十六条 公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要 求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。

发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事人

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的责任。

由于工作失职或违反本细则规定，致使公司遭受损失或监管机构通报、批评、 谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。

第四十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集 资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七章 附则

第四十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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