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Mar 11, 2013

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 使用自有闲置资金对外提供委托贷款事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（ 2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，对三诺生物使用自有闲置资金委托中国民生银行股份有限公司长沙 分行（以下简称“民生银行长沙分行”）分别向福建群仙红木文化股份有限公司 （以下简称“福建群仙公司”）和张海霞（自然人）提供人民币 4,400 万元和 8,000 万元的委托贷款事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、公司使用自有闲置资金进行委托贷款的情况

截至 2012 年末，三诺生物自有货币资金约 6.55 亿元。由于公司在产品销 售过程中主要采取先收款，后发货的销售策略，公司自有资金经常性处于闲置状 态，大部分以定期或活期的方式存放于银行。

为提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司投资收益， 公司在不影响正常生产经营、募集资金投资项目，并且在最大限度控制风险的前 提下，委托民生银行长沙分行分别向福建群仙红木文化股份有限公司（以下简称 “福建群仙公司”）和张海霞（自然人）提供人民币 4,400 万元和 8,000 万元的委 托贷款。具体情况如下：

1 、向福建群仙公司提供委托贷款 4,400 万元

公司委托民生银行长沙分行向福建群仙公司提供委托贷款人民币 4,400 万 元，期限为一年，年利率为 6.6% ，委托贷款的手续费用（ 1.3% ）由委托人三诺 生物承担，贷款将用于供借款人购买木材等生产家具所需原料。

福建群仙公司以其在中国民生银行股份有限公司莆田分行的定期存单作为 本次委托贷款的质押担保，该定期存单金额为 4,632 万元，期限为一年。

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2 、向张海霞提供委托贷款 8,000 万元

公司委托民生银行长沙分行向张海霞，系步步高投资集团股份有限公司（以 下简称“步步高公司”）法定代表人，提供委托贷款人民币 8,000 万元，期限为 一年，年利率为 6.5% ，委托贷款的手续费用由借款人张海霞承担，贷款将用于 借款人向步步高公司创业员工提供现金激励。

步步高公司自然人股东王立强、肖服兵、王艺橙、李新跃、张露丹、王麒宇、 张建国以其持有的步步高公司股份共计 9,955,673 股为本次委托贷款提供股权质 押担保，并已在湘潭市工商行政管理局办理相关股权出质登记手续。

二、委托贷款的内部控制及风险防范情况

针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

1 、公司财务部门负责上述委托贷款办理的相关业务事项，并分析和跟踪委 托贷款本息返还，及委托贷款的使用投向情况，一旦发现有不利情况，应当及时 采取对应的保全措施，控制相关风险。

2 、公司内审部门负责对上述委托贷款本息按期返还进行审计监督，每个季 度末应对上述委托贷款本息返还进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计可 能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

3 、公司独立董事、监事会有权对委托贷款相关业务情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

4 、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内委托贷款本 息返还的情况。

三、本保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了合同复印件和质押担保凭证，与三诺生物董事会秘书、财务 总监等高管进行了访谈沟通。经核查，保荐机构认为：三诺生物目前经营状况良

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好，财务状况稳健，运用自有闲置资金进行委托贷款，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。上述关于利用自有闲置资金对外进行委托贷款的议案已经公司第 一届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，拟提 交股东大会审议。中信证券同意三诺生物使用自有闲置资金委托民生银行长沙分 行分别向福建群仙红木文化股份有限公司和张海霞提供人民币 4,400 万元和 8,000 万元的委托贷款。

同时，保荐机构注意到，公司上述委托贷款事宜已于 2012 年 10 月及 11 月 实际发生，未及时履行法定审批程序，也未及时履行信息披露义务。保荐机构已 督促公司进行整改，加强内部控制管理，确保今后严格执行公司内控制度，及时 与保荐机构沟通并进行信息披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司使用 自有闲置资金对外提供委托贷款事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张 宇 刘东红

中信证券股份有限公司（盖章）

2013 年 3 月 7 日

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