Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2012

Jun 13, 2012

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金事项之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求， 对三诺生物拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进 行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：

一、三诺生物首次公开发行股票募集资金情况

三诺生物经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】40 号文核准，向社 会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股 29.00 元。本次 发行募集资金净额为人民币 63,800.00 万元。上述资金到位情况经信永中和会计 师事务所有限公司验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司已在中信 银行股份有限公司长沙分行（账户号：7401410182600134897）、招商银行股份有 限公司长沙分行八一路支行（账户号：731904164210668）、上海浦东发展银行股 份有限公司长沙分行（账户号：66060154700003178）、中国民生银行股份有限公 司长沙分行（账户号：3107014210000030）开立募集资金专用账户。

二、三诺生物以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

根据《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》，公司首次公开发行股票募集资金分别投资于以下项目：投 19,858.31 万元 用于生物传感器生产基地项目；投资 3,964.66 万元用于生物传感器技术研发中心 项目；投资 5,586.20 万元用于营销网络建设项目；并补充其他与主营业务相关的 营运资金项目。在本次发行前，公司用自筹资金投入项目建设，待本次发行募集 资金到位后再行置换。

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金项目进行了部分 先期投入。截至 2012 年 4 月 30 日，公司以自有资金预先投入募集资金项目及拟 置换的具体情况如下：

				单位：元
			截至披露日自有资金已投入金额
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额		已置换金额**/**拟置换金额
生物传感器生产基地项目	198,583,100.00	198,583,100.00	5,210,814.15	5,210,814.15
生物传感器技术研发中心项目	39,646,600.00	39,646,600.00	2,653,523.85	2,653,523.85
营销网络建设项目	55,862,000.00	55,862,000.00	4,602,614.86	4,602,614.86
总计	294,091,700.00	294,091,700.00	12,466,952.86	12,466,952.86

信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 15 日出具了 XYZH/2011CSA1052-8 号《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先 投入情况进行了鉴证，认为“专项说明符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了三诺生 物截至 2012 年4 月30 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情 况。”

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经三诺 生物第一届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金 12,466,952.86 元，公司独立董事也就此置换发表同 意意见。

三、中信证券对三诺生物以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项的核查意见

经核查三诺生物自筹资金投入募集资金投资项目相关财务凭证，调阅三诺生 物相关决策文件及审计会计师鉴证报告，中信证券认为，三诺生物本次以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合三诺生物发行上市临 时股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第一届董事会第十一次会议

以及第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，上述预先 投入资金事项经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。中信证券对三诺生物本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹 资金无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之保荐意见》之签署 页）

保荐代表人：

张 宇 刘东红

中信证券股份有限公司

年 月 日