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Mar 15, 2012

北京市国枫律师事务所

关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司

首次公开发行股票申请在创业板上市的法律意见

国枫律证字[2011]030-23 号

北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Offices

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北京市国枫律师事务所

关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司

首次公开发行股票申请在创业板上市的法律意见

国枫律证字[2011]030-23号

致:长沙三诺生物传感技术股份有限公司(发行人)

根据北京市国枫律师事务所(以下称"本所")与发行人签订的《律师服务 协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板 上市(以下称"本次发行上市")的专项法律顾问,并据此出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下称"《证券法》")、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》(以下称"《管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以 下称"《上市规则》")的有关规定,本所律师就发行人首次公开发行股票后申请 在深圳证券交易所创业板上市(以下称"本次上市")事宜,出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师乃依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事 实以及我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会") 相关文件的规定发表法律意见:

2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次上市的合法性、合规性、真实 性和有效性进行了充分核查和验证(以下称"查验")并发表法律意见,本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任:

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文 件随其他材料一起上报, 并依法对本法律意见书承担责任:

1. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第十二条要求的相关注意义务,并将 上述文书作为出具法律意见的依据:

2. 发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性;

3. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断,并据此出具法律意见:

4. 本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用, 不得用作任何其他用途。

根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条及《证券法 律业务执业规则》第二十九条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,现出 具法律意见如下:

一、本次上市的批准和授权

根据发行人陈述并经查验, 发行人本次上市事宜已获得如下批准和授权:

1.2011年2月20日, 发行人召开2011年第一次临时股东大会, 已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议,并授权董事会负责办理与本次发行上市有关具体 事宜: 2012年2月16日, 发行人召开2012年第一次临时股东大会, 同意将关于发 行人本次发行上市的方案及发行人股东大会授权董事会负责办理与本次发行上 市有关具体事宜的决议有效期自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起延 长12个月。

1. 2012年1月10日, 中国证监会以《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]40号, 以下 称"《核准批复》")核准发行人公开发行不超过2,200万股新股。

综上,本所律师认为,除尚待深圳证券交易所对发行人本次上市审核同意以 及发行人与深圳证券交易所签订上市协议外,发行人本次上市已取得必要的批准 和授权,该等批准和授权程序及内容合法、有效。

二、发行人本次上市的主体资格

1. 经查验, 发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定, 由 长沙三诺生物传感技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司, 其已于2010 年12月8日在长沙市工商行政管理局办理完毕有限责任公司整体变更为股份有限 公司的登记手续,并取得《企业法人营业执照》。经查验,发行人及其前身自设 立以来一直持续经营且已通过了工商行政管理部门的历次企业工商年检。

2. 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》(注册号: 430193000005413), 发行人的名称为长沙三诺生物传感技术股份有限公司,住所为长沙高新技术产业 开发区 MO 栋北三楼,法定代表人为李少波,注册资本和实收资本均为人民币 6,600 万元, 公司类型为非上市股份有限公司, 经营范围为生物传感技术及产品、 医疗器械、保健产品的研究和开发;二类;6840 临床检验分析仪器、体外诊断 试剂的生产、销售(医疗器械生产企业许可证有效期至2015年10月30日),自 营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外; 健康管理咨询。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

3. 根据发行人陈述并经查验, 发行人合法存续, 不存在根据有关法律、法规、 规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。

综上,本所律师认为,发行人具有相关法律、法规和规范性文件规定的申请 本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

根据有关法律、法规和规范性文件的规定并经查验,本所律师认为,发行人

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符合本次上市的下列条件:

1. 根据《核准批复》、《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《长沙三诺生物传感技术股份有限 公司首次公开发行票并在创业板上市网上路演公告》、《长沙三诺生物传感技术股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《长沙三诺生物传感技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中 签率公告》、《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网下摇号中签及配售结果公告》、《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及信永中和会 计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(XYZH/2011CSA1052-7号, 以下称 "《验资报告》"),发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行, 符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一) 项的规定。

2. 发行人首次公开发行股票前的股本总额为6, 600万元,首次公开发行的股 份为2.200万股, 本次上市前的股本总额为8.800万元, 不少于3.000万元, 符合 《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的 规定。

3. 发行人本次上市前股份总数为8.800万股, 其中公开发行的股份为2,200 万股,达到发行人股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项 和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

4. 根据《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市发行公告》、《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《长沙三诺生物传感技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》及《验 资报告》,首次公开发行股票完成后,发行人股东人数不少于200人,符合《上 市规则》第5.1.1第(四)项的规定。

5. 根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》 (XYZH/2011CSA1052号)、有关主管部门出具的证明和发行人的陈述并经查验, 本所律师认为,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符

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合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(五)项 的规定。

1. 发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺, 其向深圳证券交易所 提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

2. 发行人控股股东、实际控制人李少波先生、车宏莉女士已承诺自发行人股 票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份; 发行人其他股东亦作出符合规定的股权 锁定承诺, 符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。

3. 发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已经根据深 圳证券交易所的有关规定签署了《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》,符合《上市规则》 第3.1.1条的规定。

4. 发行人申请本次上市的保荐机构为中信证券股份有限公司, 经查验, 中信 证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳 证券交易所会员资格, 符合《上市规则》第4.1条的规定。

综上,本所律师认为,除尚待深圳证券交易所对发行人本次上市审核同意以 及发行人与深圳证券交易所签订上市协议外,发行人已具备了有关法律、法规和 中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行股票后申 请在创业板上市所要求的条件。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除尚待深圳证券交易 所对发行人本次上市审核同意以及发行人与深圳证券交易所签订上市协议外, 发 行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性 文件规定的首次公开发行股票后申请在创业板上市的条件。

本法律意见书一式四份。

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(此页无正文,为《北京市国枫律师事务所关于长沙三诺生物传感技术股份有限 公司首次公开发行股票申请在创业板上市的法律意见书》之签署页)

负责人 张利国

经办律师

聂学民

李 薇

2013年3月14日