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Mar 15, 2012

中信证券股份有限公司 关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]40 号"文核准,长沙三诺生物 传感技术股份有限公司(以下简称"本公司"或"发行人")2,200 万股社会公众 股公开发行工作已于 2 月 24 日刊登招股意向书。本公司已承诺在发行完成后将 尽快办理工商登记变更手续。

中信证券股份有限公司(以下简称"本保荐人")认为发行人申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下:

一、发行人概况

公司名称:长沙三诺生物传感技术股份有限公司

注册资本:6,600 万元(本次公开发行股票前)

法定代表人:李少波

注册地址:长沙高新技术产业开发区 M0 栋北三楼

设立日期:2002 年 8 月 7 日(2010 年 12 月 8 日整体变更为股份有限公司)

(一)历史沿革

本公司的前身三诺有限成立于2002年8月,注册资本100万元,由李少波、 李春华各出资50万元,已经由湖南里程有限责任会计师事务所出具的湘里验字 (2002)第236号验资报告确认予以验证。

2003年6月3日,三诺有限召开股东会,同意股东李春华将其所持50%的股权 (人民币50万元)转让给车宏莉。变更后的股本结构为:李少波出资50万元,车 宏莉出资50万元。

2004年10月27日,三诺有限召开股东会,同意公司注册资本由100万元增加 到500万元、同意吸收长沙市科技风险投资管理有限公司为公司新股东。新增加 的400万元,由老股东李少波、车宏莉分别以货币资金增资187.5万元,新股东长 沙市科技风险投资管理有限公司货币资金出资25万元。上述出资已经由湖南里程 有限责任会计师事务所出具的湘里验字(2004)第842号验资报告确认。变更后 的股本结构为:李少波出资237.5万元,车宏莉出资237.5万元,长沙市科技风险 投资管理有限公司出资25万元。

2006年12月6日,三诺有限召开股东会,同意股东长沙市科技风险投资管理 有限公司将其所持公司5%的股权(人民币25万元)转让给李少波、车宏莉。变 更后的股本结构为:李少波出资250万元,车宏莉出资250万元。

2006年12月28日,三诺有限召开股东会,同意股东李少波、车宏莉将各自 所持公司5%的股权转让给徐金莲。变更后的股本结构为:李少波出资225万元, 车宏莉出资225万元,徐金莲出资50万元。

2009年12月9日,三诺有限召开股东会,同意徐金莲将其持有的公司5%股份 转让给李少波,另外5%股份转让给车宏莉。变更后的股本结构为:李少波出资 250万元,车宏莉出资250万元。

2010 年 11 月 18 日,三诺有限召开股东会决议三诺有限整体变更为股份有 限公司,名称变更为"长沙三诺生物传感技术股份有限公司"。 公司整体变更以 2010 年 9 月 30 日为审计基准日,按照信永中和会计师事务所有限责任公司出具 的"XYZH/2010CSA1042 号"《审计报告》,以账面净资产值,按照 1: 0.8570 的 折股比例折合成股份 6,000 万股,每股面值人民币 1 元。公司各股东以其持有的 公司股权所对应的公司账面净资产认购股份公司股份,各股东持股比例不变。公 司净资产超出股份公司股本部分,共计 10,012,123.17 元计入资本公积,由股份 公司的全体股东共同享有。2010 年 12 月 3 日,本公司召开创立大会,决议设立 股份公司。上述出资已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 "XYZH/2010CSA1042-1"《验资报告》验证。

公司整体变更后的股权结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	股权比例(%)
李少波	3,000	50.00
车宏莉	3,000	50.00

合计	6,000	100.00
----	-------	--------

2010 年 12 月 24 日,三诺生物召开第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司增资扩股》的议案。公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设 立的长沙益和投资管理合伙企业(有限合伙)定向发行人民币普通股 600 万股, 增资价格为每股 1.5 元。2010 年 12 月 29 日,信永中和会计师事务所长沙分所对 上述增资事宜进行了审验并出具了"XYZH/2010A1042-2"号《验资报告》

增资完成后,公司的股权结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	股权比例
李少波	3,000	45.45%
车宏莉	3,000	45.45%
张帆	480	7.28%
长沙益和投资管理合伙企业(有限合伙)	100	1.52%
王世敏	10	0.15%
王飞	10	0.15%
合计	6,600	100%

(二)主营业务

本公司主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品。公司 主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条,构成血糖监测系统,用 于血糖监测。

(三)公司简要财务数据

1、合并资产负债表

项目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总计	241,183,045.99	146,440,883.55	71,260,787.15
其中:流动资产	217,188,579.16	128,763,609.40	56,620,142.84
固定资产	11,039,072.53	6,915,611.88	5,387,679.11
无形资产	11,235,315.07	9,964,500.20	8,489,625.81
负债合计	61,669,839.93	55,089,031.50	29,767,695.20
其中:流动负债	46,912,914.59	42,788,271.49	18,337,966.66
所有者权益合计	179,513,206.06	91,351,852.04	41,493,091.95

2、合并利润表

营业收入	209,473,957.43	160,231,263.86	69,531,166.74
营业利润	99,322,870.33	59,312,113.69	23,620,814.77
利润总额	102,915,337.47	63,187,825.68	28,760,039.65
净利润	88,161,354.01	54,858,760.10	26,074,029.26
非经常性损益净额	1,119,485.43	322,541.76	2,153,622.19
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	87,041,868.58	54,536,218.34	23,920,407.07

3、合并现金流量表

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	85,932,932.83	67,083,283.18	43,025,806.36
投资活动产生的现金流量净额	-8,235,696.83	-3,324,756.44	-9,663,823.92
筹资活动产生的现金流量净额	-270,000.00	-5,200,000.00	-1,600,000.00
现金及现金等价物净增加额	77,547,399.85	58,985,887.22	31,703,268.43

4、主要财务指标

财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
流动比率	4.63	3.01	3.09
速动比率	4.14	2.69	2.80
资产负债率	25.57%	37.62%	41.77%
应收账款周转率	27.32	21.62	10.76
存货周转率	3.41	6.05	6.66
息税折旧摊销前利润(万元)	10,158.56	6,481.04	2,996.75
利息保障倍数	-	-	-
归属于发行人股东的净利润(万元)	8,816.14	5,485.88	2,607.40
归属于发行人股东扣除非经常损益后 的净利润(万元)	8,704.19	5,453.62	2,392.04
每股经营活动产生的现金流量(元)	1.30	1.12	8.61
每股净现金流量(元)	1.17	0.98	6.34
归属于发行人股东的每股净资产(元)	2.72	1.52	8.30
无形资产(扣除土地使用权)占净资 产的比例	0.98%	0.97%	2.29%

二、申请上市股票的发行情况

(一)本次发行的基本情况

• 1、股票种类: 人民币普通股(A 股)
• 2、每股面值: 1.00 元
• 3、发行股数: 2,200 万股,占本次发行后总股本的 25.2%
• 4、每股发行价: 29 元
• 5、发行前每股净资产: 2.72 元(按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计后 的净资产值除以发行前总股本计算)
• 6、发行后每股净资产: 2.04 元(按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计后 的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总 股本计算)
• 7、发行市盈率: 29.32 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后 的每股盈利计算)
• 8、发行市净率: 3.36 倍(以公司发行后每股净资产值计算)
• 9、发行方式: 网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定 价发行相结合的方式。
• 10、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外)。
• 11、承销方式: 余额包销
• 12、募集资金总额: 63,800万元
• 13、募集资金净额: 58,083.6万元
• 14、发行费用: 57,164 万元,包括承销保荐、审计、律师、信息 披露及股份登记托管等费用。

(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙 人车宏菁、李卉华承诺:(1)自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之 日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开 发行股票前已发行的股份,也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公 开发行股票前已发行的股份。(2)在其或其关联自然人担任公司董事或高级管 理人员期间,每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份 总数的 25%;本人在三诺生物股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职 之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份;在股票上市之日 起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本 人直接或间接持有的三诺生物股份。

公司股东张帆先生、王飞先生承诺:(1)对于因三诺生物在向中国证券监 督管理委员会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内进行增资扩股持有的三诺 生物新增股份,自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理上述新增股份,也不由三诺生物回购上述新增股份;自 三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起 24 个月内,转让的上述新增 股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的 50%。(2)在其担任公司 董事或高级管理人员期间,每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三 诺生物股份总数的 25%;在三诺生物股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申 报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份;在股票上市之 日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让 直接或间接持有的三诺生物股份。(3)自三诺生物首次公开发行股票并在创业 板上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行 股票前已发行的股份,也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已 发行的股份。

公司股东益和投资承诺:(1)对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员 会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股 份,自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起 36 个月内,不转让或 者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份,也不 由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。(2) 自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份,也不由三诺生物回 购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

三、保荐人对公司符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年 9 月修订)规定的上市条件:

(一)发行人的股票已于 3 月 6 日公开发行;

(二)发行人发行后的股本为 8,800 万股,不少于 5000 万股;

(三)发行人首次公开发行的股票为 2,200 万股,占发行后公司总股本的 25%;

(四)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(五)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,本保荐人未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的 尽职调查,本保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求:

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为;

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;

4、公司高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识, 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市 公司的能力及经验。

(二)本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在深圳证券交易 所上市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

(三)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(四)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
(一)持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	(1)发行人已在《公司章程》中制定关联交易的有关批 准程序,规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制, 并规定重大关联交易须经独立董事认可。 (2)通过《保荐协议》的约定,确保本保荐人对发行人 关联交易事项的知情权,据此本保荐人将对相关事项及时 提出专业意见。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了 旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》,各项制度完善并且运行 有效。
3、督导发行人有效执行并完善保	(1)《保荐协议》约定,发行人有下列情形的,应当及

六、对公司持续督导期间的工作安排

障关联交易公允性和合规性的制 度,并对关联交易发表意见	时通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将相关文件送达 本保荐人:发生关联交易等事项。
	(2)据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务,审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	《保荐协议》约定,发行人有下列情形的,应当及时通知 或者咨询本保荐人,并按协议约定将相关文件送达本保荐 人:履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易 所报告有关事项。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	《保荐协议》约定,发行人在使用募集资金时,若发生以 下情况,应提前书面通知本保荐人,并须取得本保荐人的 书面同意:以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金;用闲置募集资金暂时用于补充流动资金;拟 变更募集资金投向等。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项,并发表意见	《保荐协议》约定,发行人有下列情形的,应当及时通知 或者咨询本保荐人,并按协议约定将相关文件送达本保荐 人:发生为他人提供担保等事项。
(二)保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	《保荐协议》约定,在保荐期内,发行人保证向本保荐人 所提供的文件及资料内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏,并愿意为此承担一切法律 责任,如因此造成本保荐人的损失还应承担赔偿责任;保 证其向中国证监会递交的申报材料内容真实、准确、完整; 保证首次公开发行和上市后,按照法律、法规、《证券发 行上市保荐业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定 严格履行承诺和义务,如违反有关承诺和义务将承担相应 法律责任,如因此造成本保荐人的损失还应承担赔偿责 任。
(三)发行人和其他中介机构配 合保荐人履行保荐职责的相关约 定	《保荐协议》约定,发行人及时向本保荐人提供本次发行 尽职调查、审慎核查、推荐、持续督导和发表独立意见等 工作所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、 材料、信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、 误导性的陈述或重大遗漏。
(四)其他安排	——

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人: 中信证券股份有限公司

• 法定代表人: 王东明
• 联系地址: 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

保荐代表人: 刘东红、张宇

联系人: 赵亮

电 话: 010-6083 3050

传 真: 010-6083 3083

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明事项。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的 有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意推荐发 行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

请予批准。