Sinocare Inc. — Capital/Financing Update 2012

Feb 23, 2012

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

中信证券股份有限公司

关于

长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

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深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐工作报告

声 明

中信证券股份有限公司接受长沙三诺生物传感技术股份有限公司的委托，担 任长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 的保荐人。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

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目 录

第一节 释 义 ...................................................................................................................................... 4 第二节 项目运作流程 .......................................................................................................................... 6 一、项目组项目审核流程 .................................................................................................................. 6 二、项目立项审核主要过程 .............................................................................................................. 7 三、项目执行主要过程 ...................................................................................................................... 7 四、内部审核主要过程 .................................................................................................................... 20 第三节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................................ 21 一、立项评估决策 ............................................................................................................................ 21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ........................................................................ 21 三、内部核查部门关注的主要问题 ................................................................................................ 22 四、内核小组会议关注的主要问题 ................................................................................................ 23 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................................................ 43

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第一节 释 义

本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司/公司/中信证券/ 保荐人

指 中信证券股份有限公司 保荐人 发行人/三诺生物 指 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 三诺有限 指 长沙三诺生物传感技术有限公司，本公司前身 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 古巴 TISA 公司/TISA TECNOSUMA INTERNACIONAL S.A.公司，古巴 指 公司 一家经销血糖仪等医疗器械产品的公司 内核小组 指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作小组/内部审 指 中信证券内核小组下设的内部审核工作小组 核部门 内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作 投行业务 指 投资银行有关业务 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 IPO 指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行 长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发 项目 指 行申请项目 长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发 项目组 指 行申请项目中信证券项目组 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程 交易所 指 深圳证券交易所

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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 本次向社会公众发行 2,200 万股人民币普通股 元 指 人民币元 发行人审计机构、会计 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 师、信永中和 发行人律师、律师、国 指 北京市国枫律师事务所 枫律师事务所 报告期 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度

有关行业术语的释义内容与招股说明书一致。

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第二节 项目运作流程

一、项目组项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第 54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券创业板项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包 括如下环节：

（一）立项审核

根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006 年 10 月），项目立项由研 究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控制部、企业发展融资部相关人员参 加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的 内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项 目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：

1 、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通 报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报 送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组

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出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补 充或更换材料直至满足申报要求。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进 行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复 及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核 查。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间： 2010 年 12 月 27 日 立项评估决策机构成员： 陈军、孙毅、徐刚、贾文杰 立项评估决策时间： 2011 年 1 月 5 日 立项意见 同意三诺有限 IPO 项目立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

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项目执行人员有：张宇、刘东红、黄苍、王彦肖、赵亮、只璟轩、柳菁华、 汤英、杨飞。项目组于 2010 年 11 月开始进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项 目执行过程。

（二）尽职调查主要过程

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行 上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本项目组作为发行人本次发 行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技 术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部 控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用， 环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的生产线、仪器生产车间、仪器质检车间、 试条生产车间、试条质检车间、研发实验室等场所，形象地认识血糖监测仪器及

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其试条产品的工作原理、结构组成、生产工艺流程，详细了解发行人产品特性、 经营模式及生产经营情况。

（5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单

与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研 发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等 方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交 补充尽职调查清单。

（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、采购、 品质、销售、品牌推广、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有 关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核 查。根据中国证监会《保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的要求，项 目组走访了发行人所在地区的工商局、税务机关、土地局、环保厅、药监局、信 息产业厅、海关、外汇管理局、法院、仲裁机构、发行人开户银行等机构，了解 发行人合法、合规经营情况；对报告期内主要经销商和供应商进行了函证、走访 或电话采访，核查了发行人销售和采购情况。针对古巴出口客户的核查等重点问 题，保荐机构通过函证和实地走访古巴客户、走访古巴驻华使馆、访谈发行人出 口业务负责人、古巴国家科学中心驻华首席代表、国家发改委相关负责人等方式， 对发行人出口业务进行了专项核查。

（7）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况 和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。

（8）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基 础知识、主板及创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规 范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结

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构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅 导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调 查。

（9）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、 最近 1 年发行人新增股东取得股份情况及实际控制人、发行人的独立性等重要事 项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另 外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、社保基金管理中心、质监局 等相关部门出具合法合规的证明。

2 、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下。

（1）基本情况尽职调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股 权变更情况，包括 2002 年三诺有限设立以来历次股权变动及 2010 年三诺有限通 过改制整体变更为股份有限公司等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法 合规性以及核查股东结构演变情况。

发行人的股东包括 5 个自然人股东和 1 个法人股东。项目组通过查阅公司章 程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议安排，确定公司的实际控制 人为李少波、车宏莉，公司由两人共同控制。对于自然人股东，项目组下发了自

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然人股东调查表，并取得了各自然人股东关于股权不存在信托、委托持股或其他 任何类似安排的声明。此外，项目组收集了长沙益和投资管理合伙企业（有限合 伙）的营业执照、工商登记资料、合伙协议以及其他历史沿革资料，确认该法人 股东为公司为实施对员工股权激励而设立的投资管理平台。项目组通过收集李少 波、车宏莉直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人控制的其他 企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股权锁 定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方 面的承诺。针对历史沿革过程中长沙科投出资存在瑕疵的问题，项目组取得 2011 年 4 月 17 日长沙市人民政府向湖南省人民政府提交的《关于长沙市科技风险投 资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份进行确认的 请示》（长政[2011]18 号），以及《湖南省人民政府关于长沙市科技风险投资管理 有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份问题的批复》（湘政 函[2011]156 号）。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验 证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳 动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同 履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商 业信用。

（2）业务与技术调查

发行人主营业务为研发、生产、销售血糖仪及试条产品，根据中国证监会颁 布的《上市公司行业分类指引》分类，公司属于专用设备制造业（分类代码： C73）中的医疗器械制造业（分类代码：C7340）。项目组收集了行业主管部门及

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其它相关部门发布的各种节能法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策 趋势。

项目组通过收集《糖尿病之友》等行业杂志、《中国 2 型糖尿病防病指南》 等行业研究报告，查阅相关上市公司年报，咨询行业专家、行业协会及主要竞争 对手相关人员意见，了解了发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用领 域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变 动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解了行业 内主要企业及其市场份额情况，调查了国内外竞争对手情况，分析发行人在行业 中所处的竞争地位及其变动情况。

项目组通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术 人员、市场人员，调查了发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周 期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查了行业企业采用的主要 商业模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险 及对未来的影响。

通过查询相关研究资料，项目组分析了医疗器械生产行业在上下游价值链的 作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用 途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发 行人所处行业的有利和不利影响。根据发行人财务资料，分析其出口业务情况。

项目组与发行人采购部门人员、主要供应商人员进行了沟通，并查阅相关研 究报告，调查了发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。

项目组分析了主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道 变化等因素对发行人生产成本的影响，调查了发行人的采购模式及其采购是否受 到资源或其他因素的限制。

通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料， 项目组调查了发行人是否存在严重依赖个别供应商的情况。

通过与发行人采购部门、生产计划部门人员沟通，函证或走访报告期内主要 供应商，项目组调查了发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安

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全储备量情况，以及是否存在严重的原材料缺货风险等问题。通过查阅原材料类 存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情 况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解了存货的管理 流程及安全保障情况。

项目组通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人 员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商 中所占的权益情况，是否发生关联采购。

项目组查阅了发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分 析评价了发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。

项目组查阅了发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行 比较，与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，项目组核查了发行人主要设备等固定 资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押、保障等情况。

项目组通过查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期 限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许 可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述 许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈 利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、 制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销 售和利润所带来的重要影响。

项目组通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量 控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量 控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件、质量检测机构的检验报 告，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技 术监督部门的处罚。

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项目组取得了发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查了发 行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生 过重大的安全事故以及受到处罚的情况。

项目组查阅了发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了 解发行人环保情况。

项目组结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式， 分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅了发行人产品的注册商标， 了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

项目组通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等 方法，调查了发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要 产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发 行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行 人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行 人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售 区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

通过查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款 情况，对报告期内主要客户进行了函证，项目组分析了发行人销售是否过分依赖 某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。

通过查阅发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资 料，项目组调查了发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查 阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的 销售退回。

经项目组调查，依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员出具的承诺，目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中并未占有权益。

项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等 资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好 的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

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项目组调查了发行人拥有的软件著作权、专利、非专利技术、技术合作协议 等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水 平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品 生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，查阅了发行人签订 的专利许可协议，对发行人历史上的专利诉讼及专利授权情况进行了详细调查， 分析其对发行人的影响。项目组调查了发行人具体的技术保护措施和实际的保护 状况；特别关注了对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。

通过了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，项目组调查了发行人对关 键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄 的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历 年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储 备等情况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行 人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控 股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发 行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或 实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

项目组通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股 东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等 方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关 系，调档查阅关联方的工商登记资料。项目组通过与发行人高管人员、财务部门 和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、会议记录、独立董事意见，咨询律师及 注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。逐笔核对与关联方的资金 往来款项，核查相关关联交易的必要性、公允性。

项目组调查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取 薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

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（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情 况。项目组通过走访公安机关、法院、仲裁等机关，核查了发行人董事、监事、 高级管理人员是否涉及诉讼、仲裁以及违法违规等事项。

（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制 度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进 行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、环保、劳 动保护等相关部门出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。

发行人报告期内盈利规模大幅增长，通过对其收入结构和利润来源进行分 析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、 净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市 场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。

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发行人流动资产占比较高，具备轻资产运营的特点，且随着经营规模的扩大， 应收账款、存货等资产规模大幅增加，资产流动性降低。项目组对发行人报告期 内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行 人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判 断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货 周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及 物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情 况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄 分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。

项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合公司销售增长情况、 对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增加进行调查分析。通过调查应收款的 账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组 查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交 流，调查了解发行人库存情况。发行人库存中发出商品金额较大，项目组通过了 解发行人产品验收特点和生产规模进行调查。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发

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行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。报告期 内公司经营性现金流为负值，资金状况较为紧张，项目组通过调查了解应收账款、 存货大幅增加对资金的占用情况以及流动资金需求情况。

项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债 科目进行了查看和了解。

发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以 及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠 政策对发行人经营业绩的影响。

发行人编制了盈利预测报告，项目组查阅了发行人盈利预测资料，结合行业 发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设的合理性。项目组了解的发 行人生产规模和现有的生产能力，并对比以往年度的销售业绩，分析评价预测计 划执行的可行性。

（7）未来发展规划

项目组通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来 二至三年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明 确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略， 将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等 情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。

项目组通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调 查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、 人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些 计划是否与发行人未来发展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风 险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。

项目组取得了发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情 况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

项目组取得了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策 的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募

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集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的 经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进 行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金 运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状 况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩 的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情 况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售 区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋 势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目 的市场前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧 对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，项目 组有针对性地对宏观形势、国家经济政策以及企业经营的变化情况进行了解和分 析，调查宏观经济形势波动对发行人经营业绩的影响。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况，此外，项目组取得了发行人、发行人控股股东关于无 重大诉讼、仲裁情况的说明。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定张宇作为长沙三诺生物传感技术股份有限公司 IPO 项目的负

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责人，全过程参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作。

中信证券指定刘东红、张宇担任长沙三诺生物传感技术股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。 具体工作时间如下：

推荐阶段：2010 年 11 月进场，保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料及 《审计报告》、审阅有关报告、收集行业分析资料、咨询行业专家，组织中介机 构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人客户 及供应商、政府机构等方式开展尽职调查工作。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、肖丹、陶江、王洋、陈咸耿、黄冀 现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目 工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等 进行检查；参观发行人生产线；和发行人高管进行访谈等

现场核查工作时间： 2011 年 2 月 22-25 日，现场工作持续 4 天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成： 风险控制部 5 名，资本市场部 1 名，研究部 1 名，其他部门 1 名，外聘会计师和律师 3 名；

会议时间： 2011 年 3 月 11 日

内核小组意见： 同意长沙三诺生物传感技术股份有限公司 IPO 申请文件上 报中国证监会审核

表决结果： 长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并 申请创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核

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第三节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见：

立项评估决策机构成员认为公司基本面良好。公司是血糖监测系统行业内 的龙头企业，公司研发优势明显，产品性价比高，具备一定的品牌优势。报告期 内，公司营业收入的增幅高于行业平均水平，市场占有率呈上升趋势，公司血糖 仪和试条市场份额排名国产品牌前列。当前国内血糖监测系统产品市场仍处于进 口替代过程，未来新领域市场开拓前景看好；目前上市时机成熟，上市后更利于 公司做大做强。

（二）立项评估决策机构成员审议情况：

立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）历史上关联资金往来存在的问题

1、问题描述

2006 年三诺生物因生产经营需要，和关联方人健信息技术公司（该公司由 李少波和车宏莉共同出资设立）发生了资金往来，共收到人健信息技术公司人民 币 96.90 万元，截至 2010 年 11 月公司尚未归还前述往来款。

2、解决情况

为进一步规范三诺生物与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关系， 最大程度地减少不必要的关联交易，项目组要求三诺生物尽快归还人健信息技术 公司的借款。整改方案与落实情况：项目组向三诺生物提出相关整改建议之后， 公司领导十分重视，指派相关工作人员迅速办理往来款归还事宜。截至 2010 年 12 月底，公司已经归还了全部 96.90 万元往来款。

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于长沙三诺生物传感技术

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股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案》 对前述资金 往来进行了确认。此外，公司独立董事也对该笔关联资金往来发表了独立意见， 对其公允性和合规性进行了确认。

（二）公司内部控制较为薄弱的问题

1、问题描述

三诺生物自成立以来，在产品研发和销售方面投入了大量精力为实现主营 业务的快速发展。但是，由于公司成立时间较短，管理人员较少，公司内部控制 相比上市公司尚存在差距。

2、解决情况

项目组联合信永中和会计师事务所有限责任公司、北京国枫律师事务所对公 司内部控制各环节进行了逐一核查，对公司治理结构，内部审计、人力资源、财 务系统中存在具体问题进行了集中梳理。要求公司迅速组织力量完善各项内部控 制制度，并完成内部控制的自查工作。

在各家中介机构的指导下，三诺生物进一步改进与完善内部控制体系建设， 使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；集中力量加强对主要风险 点的控制，强化公司内控制度的执行力度。对某些控制执行不完全到位的业务环 节，进行深入的专项治理，切实采取措施建立长效机制，提高内部控制水平。

2011年2月16日，公司已经完成了内控制度的自查工作，并出具了《长沙三 诺生物传感技术股份有限公司内部控制自我评价报告》。信永中和会计师事务所 有限责任公司对公司的内部控制制度进行了审核，并于2011年2月23日出具了 XYZH/2010CSA1042-4号《长沙三诺生物传感技术股份有限公司内部控制鉴证报 告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“长沙三诺公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财 务报告相关的有效的内部控制。

2012年2月3日，公司再次对内控制度开展自查工作，并出具了《长沙三诺生 物传感技术股份有限公司内部控制自我评价报告》。信永中和会计师事务所有限 责任公司对公司的内部控制制度进行了审核，并于 2012 年 2 月 3 日出具了

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XYZH/2011CSA1052-3号《长沙三诺生物传感技术股份有限公司内部控制鉴证报 告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“长沙三诺公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财 务报告相关的有效的内部控制。”

三、内部核查部门关注的主要问题

1 、关于发行人对外出口业务及对外转让技术的问题

2007 年 12 月，发行人向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条生产技术，并 协助其形成 2,000 万支试条产能的生产基地。同时发行人通过 ODM 的方式向古 巴及委内瑞拉出口血糖测试仪及试条， 2008 年、 2009 年、 2010 年向古巴 TISA 公司销售的业务收入分别为 121.78 万元、 392.67 万元和 6,068.90 万元，金额逐 年增长，其中 2010 年出口业务收入占营业收入高达 37.88% 。请项目组说明：

（ 1 ）发行人对古巴业务出口的真实性，说明采取的尽职调查方法，在申报 材料中披露报告期内发行人分别向古巴和委内瑞拉的出口数量及金额； 答：

①合作背景核查

经查阅国家发改委与古巴部长会议执行委员会 2004 年 11 月签署的《生物技 术领域合作的谅解备忘录》、2009 年 9 月签署的《关于中古进一步加强生物技术 领域合作的谅解备忘录》以及《中古生物技术领域合作未来 3-5 年规划》等文件， 了解了中古两国生物技术领域合作背景。

经访谈发行人董事长李少波先生、副总经理王世敏先生，我们了解到双方合 作是以《生物技术领域合作的谅解备忘录》为指导，2006 年由湖南省发改委牵 头，促成了发行人与古巴免疫测定中心和 TISA 公司间的合作。

2011 年 2 月 23 日，项目组前往古巴驻中国大使馆，访谈了古巴驻华经济商 务参赞彼得罗·佩雷斯·罗德里格斯先生、古巴国家科学中心工程师、首席代表 马努埃尔等四人，2011 年 8 月 4 日至 7 日，项目组出访古巴，实地走访位于哈 瓦那的古巴免疫测定中心实验室、古巴 TISA 公司办公地点和正在建设期的血糖 检测试条生产车间，访谈了古巴免疫测定中心和 TISA 公司负责人，查阅了 TISA 公司和免疫测定中心的有关生产资质证书等文件，进一步了解中古两国生物技术 领域合作背景、当前进展以及发行人与 TISA、免疫测定中心间技术合作的真实

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性。

②交易规模核查

项目组还查阅了 2007 年 12 月 18 日，发行人与古巴免疫测定中心签署《血 糖测试条生产技术转让合同》，发行人与 TISA 公司签署《血糖仪产品代加工和 独家销售合同》及其补充协议，查验了 2008 年-2011 年度双方有关贸易往来的报 关文件，航运单证，货物验收确认函及商务信函，并访谈了海外运输承运人，逐 笔核查发行人与 TISA、免疫测定中心间交易真实性。

经查阅申报财务报表，并访谈信永中和注册会计师孙益文、匡理鹏，信永中 和通过函证等方式，审验了有关银行进账凭证及外汇结转凭证，并在《长沙三诺 生物传感技术股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告》中对报 告期内的古巴出口收入进行了确认。

长沙海关已对发行人 2010 年、2011 年出口金额出具证明文件，佐证了发行 人出口业务规模。

综上，项目组认为发行人出口业务是真实的。

③发行人分别向古巴和委内瑞拉的出口数量及金额

报告期各期，发行人分别向古巴和委内瑞拉出口的血糖监测系统产品数量如 下：

单位：万台/万支

区域	产品	2011 年度	2010 年度	2009 年度
古巴	血糖仪	0	9.70	0.75
	试条	2,684.58	530.40	109.89
委内 瑞拉	血糖仪	6.00	16.23	2.22
	试条	938.97	6,638.79	200.31
合计	血糖仪	6.00	25.93	2.97
	试条	3,623.55	7,169.19	310.20

按出口区域分，报告期各期发行人出口金额如下：

单位：万元

出口区域	2011 年度	2010 年度	2009 年度
古巴	1,597.71	709.60	104.51
委内瑞拉	837.19	5,359.29	288.16
合计	2,434.90	6,068.89	392.67

（ 2 ）发行人对外出口业务是否存在持续性和稳定性，是否存在对古巴 TISA 公司的出口依赖，未来年度古巴及委内瑞拉公司的采购计划和规模，是否存在

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较大的不确定性；

答：

①发行人对外出口业务存在持续性和稳定性 ，因为：

产能有限，难以复制。 试条生产是血糖监测系统生产的重要组成部分，也是 对工艺要求最为精细的环节。生物传感器一旦放大到规模化生产，就存在批次内、 批次间精密度不能满足临床应用要求，难以达到国际、国内产品标准的情况。规 模化生产质量控制技术也是公司的核心技术之一。公司协助古巴建设的 2,000 万 支血糖测试试条产能不能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求。TISA 公司将在未 来持续向发行人采购试条，以满足当地市场的消费需求。

试条生产用原材料需进口，自产成本较高。 古巴配套条件不足，试条生产用 主要原材料难以实现本地化采购，均需通过进口，导致自产成本较高。

TISA 公司不断开拓拉美市场。 TISA 公司在拉美市场有比较成熟的销售网 络，目前，TISA 公司已在其他拉美国家进行血糖监测系统的市场拓展，预计其 市场份额将进一步增加，TISA 公司向发行人的采购需求也会随之增长。

血糖测试仪依赖向发行人进口。 由于试条与血糖测试仪需匹配使用，公司仅 向古巴免疫测定中心转让了试条生产技术，TISA 必须向发行人采购血糖测试仪。

中古两国政府推动下双方合作关系具有较强稳定性。 中古两国关系历来十分 友好，双方互利合作的意愿强烈，而发行人与 TISA 公司的合作关系是在两国政 府的大力推动下形成。根据《生物技术领域合作的谅解备忘录》的指导精神，双 方的合作关系将保持稳定并不断深化合作。

②发行人不存在对古巴 TISA 公司的出口依赖

如果剔除出口因素的影响，仅考虑国内业务，发行人依然保持了快速增长。、 2009 年、2010 年、2011 年发行人国内业务收入分别为 6,308.33 万元、9,954.23 万元和 18,511.91 万元，复合增长率 71.30%。

国内业务依然是发行人的主要收入来源，其增长势头良好，为发行人整体业 务提升提供了强有力的支持。鉴于此，即便发行人的出口业务有所下降，也不会 改变其业务整体增长的趋势。

③未来年度古巴及委内瑞拉公司的采购计划和规模存在一定的不确定性 古巴和委内瑞拉对血糖监测系统产品的需求有赖于国家计划采购量，这给公

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司与 TISA 公司的业务合作规模的扩大带来了不确定因素。

但是公司已累计向国外出口血糖仪超过 35 万台，考虑到糖尿病人每年人均 消耗试条 100 条，存量血糖仪将形成每年近 3,500 万支试条的市场需求，该需求 量超过了古巴在建的 2,000 万支试条产能。

（ 3 ）发行人向古巴免疫测定中心转让技术后，发行人是否还能拥有该技术， 是否影响发行人自身的经营；发行人同时协助其建设 2,000 万支试条产能的生产 基地，请说明该生产基地的建设进展，何时达产，生产后是否对发行人出口该 国业务构成较大影响，从而导致发行人经营业绩的大幅下滑。

答：

发行人向古巴免疫测定中心转让技术，只是协助其形成 2,000 万支试条产能， 发行人仍拥有该技术，不会影响发行人自身的经营。

经访谈发行人及 TISA 公司负责人，2,000 万支试条产能的生产基地正处建 设期间，预计将于 2012 年达产，由于 2,000 万支试条产能有限，对发行人出口 该国业务不会构成较大影响，也不会导致发行人经营业绩的大幅下滑。

2 、关于长沙科投入股及转让的问题

2004 年发行人引入国有股东长沙科投出资 25 万元作为新股东， 2006 年长 沙科投将该部分股权分别转让给李少波和车宏莉，长沙科投本次股权增资及转 让应对相关股权进行评估，但未进行评估，不符合企业国有资产评估的相关规 定；根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，企业国有产权转让 应当在依法设立的产权交易机构中公开进行并应履行相关程序，但本次股权转 让采取协议转让的方式，不符合企业国有产权转让的相关规定。根据《企业国 有产权转让管理暂行办法》第三十二条的规定，未按照有关规定在产权交易机 构中进行交易的， “ 国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构 应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确 认转让行为无效。 ”

请项目组说明相关国有资产管理机关是否对上述增资及转让事项有最终的 确认意见，是否可能提出异议，上述股权增资及转让是否有可能最终被认定为 无效，同时请说明该事项对本次发行的影响。

答：

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①长沙科投入股及转让过程客观上并未造成国有股东权益损失

长沙科投在政府统一规划下入股，增资价格公允。 2003 年 8 月 21 日，长沙 市科学技术局、长沙市财政局下发了《关于下达长沙市 2003 年度第一批科技计 划的通知》（长科发[2003]24 号）。根据上述文件精神，在主管部门的统一规划下， 长沙科投向三诺有限注资 25 万元，占注册资本 5%，以扶持三诺有限快速微量血 血糖测试仪项目研发。由于当时三诺有限成立不久，尚未实现盈利，因此本次长 沙科投入股的价格为 1 元/每份出资额。

长沙科投转股价格公允，且进行了产权鉴证。 自三诺有限设立至 2006 年， 尽管血糖监测产品已经成功上市，但由于产品技术不稳定，市场占有率低，导致 公司的经营情况不佳，一直处于亏损和微利状态，公司盈利能力有限，未来成长 前景尚不够清晰。鉴于扶持三诺有限血糖测试仪产品研发上市的目标已经实现， 为控制投资风险，长沙科投决定于 2006 年转让其持有的三诺有限 5%股份。转让 价格比照公司当时的每股净资产，按 1.048 元/每份出资额定价。2006 年 12 月 8 日，长沙技术产权交易所（有限公司）对本次股权转让进行了鉴证。

综上所述，长沙科投入股三诺有限是在长沙科技局的统一规划下进行的，之 后的股权转出亦得到了长沙技术产权交易所的鉴证。此外，有关股权转让履行了 公司章程规定的内部决策程序，转让价格比照公司当时的每股净资产，价格公允， 国有股东权益并未在股权转让过程中遭受损失。

②有关国有资产管理机构的确认文件已经办理完毕

尽管客观上国有股东权益并未在股权转让过程遭受损失，但是股权转让过程 并未依照有关国有资产管理的法律规定进行，存在程序上的瑕疵。发行人已就长 沙科投转让股权事项向有关部门进行了汇报， 2011 年 5 月 30 日，湖南省人民 政府下发《关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术 有限公司所持 5%股份问题的批复》（湘政函[2011]156 号）。国有资产管理机构已 经确认本次股权转让未侵犯国有股东权益，未造成国有股东权益损失。

③对于本次发行的影响

长沙科投入股三诺有限系长沙市主管部门对于科技创新企业扶持政策所致， 之后的股权退出也得到了长沙技术产权交易所的鉴证，且客观上没有造成国有股 东权益损失。加之所涉出资额仅 25 万元，不会对实际控制人的认定构成实质性

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影响，因此项目组认为有关程序瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。

3 、关于历史沿革

发行人前身三诺有限于 2002 年设立，涉及历次股权演变，请项目组说明： （ 1 ）发行人设立及历次增资过程中的资金来源及过程是否均合法、有效， 发行人整体改制为股份公司过程中是否涉及个人所得税代扣代缴，如果涉及， 是否已经代扣代缴； 2010 年发行人向李少波、车宏莉支付分红款 1,380 万元， 该次分红的个人所得税是否已经代扣代缴；

答：

①关于增资过程中的资金来源合法性

经核查，发行人自 2002 年设立以来一共进行过 2 次增资，有关资金的来源 及过程均合法、有效，具体情况如下：

2004 年 10 月 28 日，三诺有限召开第三届第一次股东会，股东一致同意新增 400 万元注册资本，由李少波认缴 187.5 万元，车宏莉认缴 187.5 万元，长沙科 投认缴 25 万元，全部为货币出资。经核查，上述自然人股东出资来源于其工资 收入和投资积累，法人股东出资来源其自有资金。2004 年 10 月 28 日，湖南里 程有限责任会计师事务所出具了“湘程验字（2004）第 842 号”《验资报告》，验 证各股东已出资到位。

2010 年 12 月 9 日，发行人召开第一次董事会第二次会议，决议增资扩股， 增资扩股后，公司注册资本由 6,000 万元增加为 6,600 万元。本次增资中，发行 人向公司向张帆、王世敏、王飞及益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，参 照公司的净资产值，确定本次增资的价格为每股 1.5 元人民币，张帆、王世敏、 王飞、有限合伙均以现金方式认购前述股份。经核查，上述自然人股东出资来源 于其工资收入和投资积累，合伙企业股东出资来源其自有资金。2010 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/2010A1042-2”号《验 资报告》，验证各股东以出资到位。

②改制及分红过程中的个人所得税缴纳

发行人股权演变及分红中，涉及三次个人所得税代扣代缴，具体情况如下： 2009 年 12 月，三诺有限代扣代缴徐金莲分红个人所得税 40 万元。 2010 年 3 月，三诺有限召开股东会议，以 2009 年度账面可供分配利润

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29,192,972.78 元为基础，向股东李少波、车宏莉各分配股利 700 万元，共计 1,400 万元，分别代扣代缴个人所得税 140 万元，共计 280 万元。

2010 年 12 月，发行人整体变更为股份有限公司，代扣代缴个人所得税 1,100 万元。

项目组已经审验了上述个人所得税的完税证明及缴款书，确认纳税义务已经 履行完毕。

（ 2 ） 2003 年 6 月，李春华将所持股权转给车宏莉，本次转让的原因、定价 依据，是否存在争议；

答：

2003 年 6 月 3 日，三诺有限召开股东会，同意李春华将所持有三诺有限股 权全部转让给车宏莉。2003 年 6 月 8 日，李春华与车宏莉签订了《股份转让协 议》，同意将其所持有的三诺有限 50%的出资额以每份出资额 1 元的价格转让给 车宏莉。

李春华将其所持股份转让给车宏莉，主要是因为车宏莉在血糖监测系统的研 发领域具有丰富经验，吸收其加入三诺有限，将大幅提高三诺有限的产品研发能 力。同时，车宏莉也愿意以三诺有限为业务发展平台，与李少波先生共同创业。

鉴于三诺有限刚成立不久，尚未实现盈利，因此，本次股权转让价格为 1 元/每份出资额。经核查，李少波、车宏莉和李春华均认可本次股权转让行为， 截至本报告出具日，各方未发生任何争议。

（ 3 ） 2004 年 11 月，发行人增资，车宏莉出资中的 162.5 万元系委托李少波 代缴，车宏莉委托李少波代缴的原因，是否存在股权纠纷；

答：

2004 年 11 月，三诺有限增资过程中，由于车宏莉个人资金周转出现暂时性 困难，为了确保三诺有限增资能够及时足额到位，车宏莉委托李少波代为缴纳出 资 162.5 万元。

2011 年 2 月 25 日，李少波、车宏莉签署确认函，双方确认：①公司 2004 年 11 月增资中，车宏莉认缴 187.5 万元出资中的 162.5 万元系委托李少波代为缴 存至公司的验资账户。②车宏莉自始至终拥有公司 2004 年 11 月增资中其对公司 187.5 万元出资所形成的公司股权的完整权利，前述股权不存在委托、信托持股 的情况，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。

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（ 4 ） 2007 年 1 月和 2009 年 12 月，发行人进行两次股权转让，首先吸收技 术股东徐成，实际控制人无偿将股份转让给徐成；请说明徐成提供技术的具体 情况，是否存在纠纷或侵权等权利瑕疵情形，技术对发行人的作用和现状；徐 成委托其妹徐金莲代持的原因，徐成与发行人之间合作终止及转让股权的原因， 对发行人的影响；发行人支付 200 万元分红及 50 万元股权转让款的原因，并说 明所涉股权是否存在争议，发行人技术是否存在潜在纠纷；

答：

①引入股东的原因及相关技术的实施

三诺有限股东李少波、车宏莉认为基于徐成所掌握的技术，如果能进行产业 化开发形成产品，将会有较好的市场前景，有助于公司提升盈利能力。2006 年 12 月 28 日，三诺有限召开第八次股东会，同意李少波、车宏莉分别将其所持公 司各 5%的股份转让给徐成之胞妹徐金莲。作为股权转让的条件，徐成按照其与 李少波、车宏莉和三诺有限签署的《合作协议》将持有的基于光化学原理（除普 通光电（非荧光）血糖测试试条生产技术外，包括但不限于荧光、化学发光）应 用于检验的有关技术（以下简称：“光化学技术”）转让给三诺有限。

从技术路线角度而言，应用光化学技术形成的测试结果精度高于电化学技 术，光化学技术可能成为未来 POCT 技术发展方向之一。但合作之后，相关技术 未能按期实现产业化。

经核查，该技术自 2006 年转让给三诺有限后，未有任何个人和机构向三诺 有限提出异议。并且《合作协议》中也已经明确规定，徐成需保证转让给三诺有 限的相关技术具有自主知识产权，并声明这些技术不存在侵犯他人知识产权和商 业秘密的情况，否则承担协议无效的法律后果，并赔偿有此给三诺有限造成的损 失。

②股份代持的原因及股份代持的解除

2006 年 12 月 28 日，徐成与徐金莲签署了《委托持股协议书》，由徐金莲代 持徐成在三诺有限 10%的股权。徐成委托徐金莲持股主要是因为当时徐成尚在美 国工作，不便回国任职，无法正常参加三诺有限的股东会及其他日常工作，委托 其妹持股，更加便于履行股东义务。

三诺有限当时引入徐金莲作为代持股东，其目的在于通过徐成掌握的光化学 检验技术研发新产品，因此，如果有关技术产业化无法实现，则各方就没有继续

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合作的必要。为了明确合作目的，防范技术产业化风险，签约各方在《合作协议》 中明确约定，在协议生效后 24 个月内，根据徐成所提供的技术进行研发和生产 的相关产品未能通过临床验证，获得医疗器械产品注册证书，由李少波、车宏莉 按每出资额 1 元的价格回购，协议终止。

2009 年 12 月 9 日，鉴于相关技术无法产业化，根据 2006 年 12 月李少波、 车宏莉、徐成和三诺有限签署的《合作协议》，各方签署《合作终止协议》。徐成 将其持有的三诺有限 10%的股权作价 50 万元人民币转让给李少波、车宏莉。三 诺有限 2009 年股权转让完成后，三诺有限已不存在委托持股情形。

③支付 200 万元分红及 50 万元股权转让款的原因 根据 2006 年 12 月李少波、车宏莉、徐成和三诺有限签署的《合作协议》， ①徐成应将在与发行人合作期间共同开发的基于光化学原理（除普通光电（非 荧光）血糖测试试条生产技术外，包括但不限于荧光、化学发光）应用于检验 的有关技术，以及基于上述技术开发的干化学、湿化学检测系统所涉及的技术 资料提供给三诺有限；②在协议生效后 24 个月内，徐成所提供的技术进行研发 和生产的相关产品未能通过临床验证获得医疗器械产品注册证书，李少波和车 宏莉可以按 1 元每股的价格收购徐成所持三诺有限股权；③徐成享有相应阶段， 三诺有限经营利润按照所持有的相应股权比例分红的权利。

因此，李少波和车宏莉共向徐金莲支付 50 万元股权转让款，购回徐金莲持 有的 10%的三诺有限股权；三诺有限向徐金莲支付分红款 200 万元，并依法代 扣代缴相关税款。

（ 5 ）发行人于 2010 年 12 月增资，吸收张帆、王世敏、王飞、益和投资（员 工持股公司），其中个人股东张帆入股金额 720 万元，持股 480 万股，金额较大， 占比较高，且未在公司任职；请说明新增自然人股东身份信息（含近年简历）、 资金来源、吸收入股原因、股数确定过程等，是否存在股权纠纷、发行人垫款 或担保、代持、信托等情形；针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额 的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是 否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

截至本报告出具日，项目组已经获得了发行人 2010 年 12 月增资中全部新增 自然人股东的履历、对外投资情况和关联方信息，并查阅了益和投资的工商资料。

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经核查，本次增资过程中，新增股东入股股数由发行人 2010 年第一次董事会第 二次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议确定。新增股东出资均源于其工资 收入、投资积累或企业自有资金，不存在股权争议或代持的情况。

①张帆入股的有关情况

张帆与发行人董事长李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李 少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提 供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并 具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成 为股东能够为公司的快速发展提供持续的帮助。张帆曾在清华科技创业投资公司 历任高级投资经理、项目部经理、投资总监、副总经理，并在湖南辰州矿业股份 有限公司任董事、副总经理和董事会秘书，2010 年 10 月至今在北京中文在线数 字出版股份有限公司任副总经理、董事会秘书和董事。其入股资金均源自其工资 收入及投资积累。

经核查，张帆与发行人董、监、高无关联关系，其入股发行人也不存在股权 纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。张帆已于 2011 年 3 月签署《承 诺函》对上述事项进行了确认。

张帆简历，请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之 “（一）董事会成员”

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于 2010 年 12 月 16 日，持有发行人 1.52%的股份，为发行人 用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在 职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间 接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公 司发展贡献自己更大的力量。

项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名 册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司 在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五 发行 人公司股本情况”之“（四） 最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额

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在 7,500 元-90,000 元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企 业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。

益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形， 其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确 认。

③王飞、王世敏入股的有关情况

本次增资中，吸收王飞和王世敏入股，系因两人均为在发行人任职的高管， 对二人实施股权激励，有助于优化公司治理结构，在使高管能够分享公司快速发 展的成果的同时，也起到了激励作用。其入股资金均源自其工资收入及投资积累。

经核查，其入股发行人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等 情形。王飞、王世敏已于 2011 年 3 月签署《承诺函》对上述事项进行了确认。

王飞、王世敏简历，请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要 情况”。

4 、关于发行人的技术

（ 1 ）发行人拥有的核心技术均为自主研发，均未申请专利，是否存在知识 产权方面的纠纷或争议，是否对创业板公司的成长性构成较大影响； 答：

公司的核心技术均系公司坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果，并处 于国内领先地位。其中血糖测试仪的核心技术包括专有信号分析和处理的算法技 术、温度补偿算法技术、具有自动退条功能的血糖试条连接器技术，试条的核心 技术包括精密丝网印刷技术、生物敏感元件酶试剂配方技术、生物敏感元件的膜 固定化技术、规模化生产质控技术。公司的核心技术创新属于原始创新和集成创 新，不存在知识产权方面的纠纷或争议。

公司部分核心技术并未申请专利，主要系技术保密原因。血糖仪生产行业的 特点之一是血糖试条酶配方（如生物敏感元件酶试剂配方技术）等核心技术不易 通过市场上竞争对手的反复试验而测得，因此该部分技术系每个生产企业的核心 竞争优势。申请专利技术需公布配方技术内容，不利于保护公司的核心竞争优势。

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因此，公司对此部分技术并未申请专利技术。同行业其他公司亦出于保护核心技 术的考虑，也未就其掌握的核心技术申请专利权。

公司还建立了完善的技术保密制度，包括《设计和开发控制程序》、《CE 技 术文件管理控制程序》、《仪器生产部安全风险评估和措施》、《工作环境管理控制 程序》、《员工竞业禁止协议》等，通过严格的技术保密操作规程防止技术泄密。

综上，项目组认为：公司未就其掌握的核心技术申请专利有利于维护其核心 竞争优势，不会对未来可持续性发展带来不利影响。

（ 2 ）发行人实际控制人之一、董事兼副总经理车宏莉 1997 年到 2003 年之 间在公司目前的主要竞争对手北京怡成生物电子技术有限公司工作，并任职副 总经理。车宏莉及发行人是否与北京怡成生物电子技术有限公司存在纠纷或潜 在纠纷，是否对本次发行构成影响。

答：

经访谈车宏莉，其表示在北京怡成工作期间，并未与北京怡成签署竞业禁止 协议或技术保密协议，其自北京怡成离职以来，北京怡成一直知悉其在发行人处 任职情况，并从未提出异议，也未主张任何权利，车宏莉及发行人与北京怡成不 存在纠纷或潜在纠纷。

此外，从技术层面来说，北京怡成在 2003 年之前（车宏莉离职前）应用的 血糖监测系统生产技术属于“滴血式”技术，而目前发行人采用的生产技术为“虹 吸式”技术，二者存在较大的区别。

综上，项目组认为：车宏莉及发行人与北京怡成生物电子技术有限公司不存 在纠纷或潜在纠纷，不对本次发行构成影响。

5 、关于发行人董事及高管的变化

发行人 2009 年初仅李少波 1 名执行董事，没有高管； 2010 年 12 月改制时， 增加到 7 名董事，高管增加到 4 名。

请项目组说明上述董事及高管的变化是否符合《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》第十三条“发行人最近两年内董事、高级管理人员没有 发生重大变化”的相关规定。

答：

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报告期内，公司实际控制人一直为李少波和车宏莉。2009 年年初虽无总经 理、副总经理在工商登记部门备案，但实际主要由李少波和车宏莉负责公司经营 管理，并且由车宏莉、李少波先后任经理并在工商登记部门备案。2010 年 12 月， 公司进行了股份制改造，且经过本次发行辅导，公司进一步规范了公司治理结构， 设立了董事会并聘任了独立董事，聘任李少波为总经理，车宏莉、王世敏为副总 经理，王飞为董事会秘书、财务总监。这一阶段，尽管股份公司设立后董事会、 高管人数发生较大变化，但李少波担任公司董事长、总经理，车宏莉担任董事、 副总经理，两人为公司主要经营决策人。

综上，项目组认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变 化。

6 、关于公司的成长性及持续盈利能力

（ 1 ）报告期内，公司主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售收入， 一旦该产品遇到政策和技术更新替代等因素的突发不利影响，将对公司的盈利 能力造成较大影响；

（ 2 ）目前国内市场上的血糖监测产品以强生、罗氏、雅培等进口品牌为主， 市场占有率约 70% ，发行人国内市场占有率仅 10% 左右；

（ 3 ）公司的出口业务取决于当地政府的采购计划和规模，截止目前，公司 尚未收到古巴 TISA 公司新的采购订单。

请结合公司对单一产品的依赖、在行业中的地位以及出口业务的波动等因 素，说明公司的成长性及制约条件，未来能否保持业绩的持续快速增长。 答：

报告期内，公司主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售收入。虽然 主要产品较为集中，有利于公司通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高 产品品质，增强与同行业生产商之间的技术和成本优势，并有利于公司发挥产品 规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。但是，主要产品较为集中也使得公 司的经营业绩较为依赖血糖监测系统，一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需 求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈利能力造成较大 影响。为解决产品较为集中的问题，发行人管理层高度重视多元化产品开发，现

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已成功研发出尿酸测试仪、尿微量白蛋白测试试条等新产品，新产品将为公司形 成新的业务增长点。

目前国内市场上的血糖监测产品以强生、罗氏、雅培等进口品牌为主，市场 占有率约 70%，国产品牌仅占 30%左右的市场份额。相比 21 世纪初期国内市场 血糖监测产品几乎全是进口品牌，近年来，国产品牌所占市场份额不断提升，未 来仍有很大的进口替代空间。虽然发行人产品国内市场占有率仅 10%左右，但零 售市场，发行人与北京怡成产品相比强生、罗氏等国外品牌已形成了一定的渠道 优势，未来随着公司研发实力的继续提升、产品质量的不断提高以及品牌效应的 不断显现，国产血糖仪品牌相对国外品牌将更加具有竞争力。

公司的出口业务虽然取决于当地政府的采购计划和规模，截止目前，公司尚 未收到古巴 TISA 公司新的采购订单。但鉴于①公司已销往古巴、委内瑞拉超 35 万台血糖仪，存量血糖仪将带动试条需求；②TISA 公司正在开拓墨西哥等其他 拉美国家市场；③双方既往形成的良好合作关系；④发行人未向 TISA 公司转让 血糖仪生产技术，发行人与 TISA 公司间的业务合作是具备持续性的。

综上，项目组认为：发行人面临良好的市场前景，但由于成立时间短，资金 积累有限，公司成长面临资金、场地、人员等多重因素的制约。为满足未来市场 需求持续增长，克服单一产品带来的经营风险，公司亟待通过登陆资本市场，提 升企业知名度，网络更多高端人才；加大研发投入，促使尿酸测试仪及试条项目、 尿微量蛋白试条项目早日投产；扩大营销网络布局，加强专业营销队伍建设，提 升“三诺”品牌价值，加快医疗器械产品国产化进程，保持业绩的持续快速增长。

7 、关于本次募投项目

发行人本次募集资金将用于生物传感器生产基地等三个项目，投资总额为 2.94 亿元。

（ 1 ）本次募投达产后，公司血糖测试试条的产能将从目前的 1 亿支增加至 6 亿支。请结合报告期内公司产品的产销情况、未来市场容量和供求关系等因素， 说明公司是否有足够能力开拓市场，消化新增产能。

答：

①国内市场需求分析

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中国国内血糖监测系统市场容量广阔，潜力巨大。国内血糖监测系统市场规 模以超 20%的速度增长，2010 年，国内血糖监测产品市场规模已超过三十亿元。 在未来几年里，随着糖尿病患者人数的持续增加，糖尿病教育的深入，糖尿病强 化治疗方案的推广，胰岛素使用的增加，糖尿病病情自我监测的重要性越来越受 到重视，血糖监测系统需求量仍将持续增长。

2010 年我国的糖尿病患者人数达 9,240 万人，其中农村 4,310 万人，城市 4,930 万人，糖尿病前期人群 1.48 亿人。诸多研究报告显示，目前中国糖尿病患者中 仅有 1.5%-2%的患者拥有血糖监测系统。但结合发行人销售情况，及发行人销售 部门获取的市场信息，我国血糖测试仪的渗透率略高于研究报告的统计数据，在 我国糖尿病患者中，约有 10%的城市糖尿病患者拥有自己的血糖监测系统，在农 村该比例不足 3%。这与欧美发达国家高达 90%以上渗透率相比相距甚远。

随着血糖测试仪渗透率的提升，无论是血糖测试仪还是配套试条市场容量都 非常广阔。不考虑新增糖尿病患者和糖耐量受损人群的需求，未来 5 年，分乐观、 保守两种情况预测血糖监测系统市场需求如下：

		乐观	乐观	乐观	保守	保守	保守
	患者人数 （万人）		新增血糖测 试仪数量 （万台）	每年试条 消耗量 （万条）		新增血糖测 试仪数量 （万台）	每年试条 消耗量 （万条）
区域		血糖测试 仪渗透率			血糖测试仪 渗透率
城市	4,930	40%	1,479	197,200	30%	986	147,900
农村	4,310	30%	862	129,300	15%	216	64,650
合计	9,240	-	2,341	326,500	-	1,202	212,550

目前，发行人国内市场占有率大约为 10%，在市场占有保持不变的情况下， 按照上述保守估计，发行人需要拥有 120.2 万台/每年的仪器产能以及 2.12 亿支/ 每年的试条产能才能满足是国内销售需求；按照上述乐观估计，发行人需要拥有 234.1 万台/每年的仪器产能以及 3.26 亿支/每年的试条产能才能满足是国内销售 需求。如果考虑发行人日益增长市场份额和国际出口销售需求，则上述产能数据 还将相应提高，因此，目前生物传感器生产基地项目的设计产能是合理的。

②发行人供应能力分析

发行人产品主要面向零售市场，产品主要通过经销商销往城市以及农村市 场。随着产品品质的提升和品牌效应的逐步显现，发行人将建立自己的直销渠道 和销售团队，提升品牌影响力，整合产业链，更好地与市场进行对接。为此，发

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行人此次募投项目之一即是营销网络建设项目。该项目将在全国的 28 个城市以 及相应的销售区域建立营销管理信息系统和客户服务中心，并在销售终端投放销 售专柜，加强公司的销售覆盖能力、客户服务能力以及提升公司产品品牌形象。 随着营销网络建设完成，发行人产品销售能力较目前水平将会有较大提升，从而 拉动血糖监测系统产品销量的增加，并进一步对发行人产能提出了更高的要求。

③新产品开发分析

为克服对单一产品的依赖，发行人现已成功研发出尿酸测试仪、尿微量白蛋 白测试试条等新产品。尿酸测试仪、尿微量白蛋白测试试条等新产品与血糖监测 系统可共用生产线。

综上，发行人能够合理利用和消化新增产能。

（ 2 ）募投效益测算中，公司对血糖测试仪按前 5 年逐年降价 10% ，后 3 年 维持不变计算。请结合报告期内公司产品的单价变动情况，说明血糖测试仪和 试条平均销售价格的预测是否合理谨慎，本次募投项目能否达到预期效益。 答：

募投项目效益的价格测算主要基于血糖仪生产行业发展阶段性的特点及市 场竞争特性。为抢占更多的市场空间，形成客户资源优势，报告期内发行人采取 了主动降价策略以争取更高的市场占有率。

报告期内，血糖监测系统产品单价下降超过 10%，主要系①2009 年发行人 产品产量同比快速增长，加之仪器设计结构略有调整，省去了稳压芯片等部件， 使得主要原材料电子元器件采购成本大幅下降，血糖测试仪产品价格较 2008 年 下降 14%，试条价格下降 8%。②2010 年公司出口业务收入占比大幅提升，出口 产品毛利率低于内销产品，导致血糖测试仪产品价格较 2009 年下降 19.76%，试 条价格下降 28.33%。③2011 年公司主动降低血糖测试仪价格，提升仪器市场渗 透率，促进试条销售。

报告期内，尽管产品单价呈下降趋势，但随着产品设计改进和主要原材料采 购单价下降，以及试条收入占比的提升，发行人毛利率呈现上升趋势，体现了良 好的盈利能力。未来，随着产品销量的增大，原材料采购量的增多，原材料采购 成本仍将呈下降趋势，此外，随着业务模式的成熟，高毛利率的试条收入占比将 进一步提升，成本的下降和收入结构的优化有助于发行人产品毛利率的稳定和盈

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利能力的增强。

未来 5 年，由于发行人产品已形成一定的品牌优势，产品价格下降幅度将有 所减缓。但出于谨慎性考虑，在做募投项目效益预测时，发行人将募投项目产品 价格依据按前 5 年逐年降价 10%，后 3 年维持不变测试。

综上，项目组认为：发行人对血糖测试仪和试条平均销售价格的预测是合理 谨慎的，在市场环境不发生剧烈变化的情况下，发行人本次募投项目有望达到预 期效益。

（ 3 ）本次募投项目建成后，公司将新增固定资产 2.47 亿元，年新增折旧及 摊销约 2,245 万元。请分析并说明新增固定资产折旧对公司未来盈利能力的影 响。

答：

根据募投项目的效益测算，生物传感器生产基地项目投资回收期为 3.76 年， 达产后年新增销售收入 53,394.05 万元，利润总额为 13,749.57 万元。项目投资所 得税后财务内部收益率为 50.78%。由于各募集资金投资项目均于第 2 年完成全 部投资，自第 3 年起，公司每年新增折旧金额 1,720.59 万元，新增摊销金额为 226.00 万元，对公司收入和利润没有显著影响。

8 、关于毛利率较高的原因及可持续性

请结合公司的业务特点和财务核算方法，以及同行业其他公司的毛利水平， 说明公司毛利率提升较快并保持较高水平的原因，以及未来的可持续性。 答：

①报告期内发行人毛利率波动原因分析

发行人报告期内，毛利率变动情况如下表所示：

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
项目		同比变动百 分点		同比变动 百分点		同比变动 百分点
	毛利率		毛利率		毛利率
血糖测试仪	41.33%	-16.06	57.39%	-6.49	63.88%	33.56
试条	80.03%	11.07	68.96%	0.74	68.22%	13.22
综合毛利率	70.08%	6.02	64.06%	-1.93	65.99%	23.27

2009 年相比 2008 年，毛利率大幅提升，主要系产品单位成本降幅大于销售

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单价的降幅。除因生产规模的扩大，产生规模效应外，产品结构和生产工艺的改 进是导致毛利率大幅提升的重要原因，体现在：第一，发行人通过技术研发，全 面改进了血糖测试仪产品设计，采用新的芯片和电路设计，减少了电子元器件的 使用，大幅降低了采购成本；优化生产工艺流程，提高了生产效率，减少了制造 费用。第二，通过对试条生产工艺的优化，设备自动化水平提升，试条成品率显 著提高。

2010 年相比 2009 年，虽然高毛利率的试条产品收入占比提升，但综合毛利 率却略有下降，主要系 2010 年公司国外业务增长迅速，由于国外业务销售针对 单一大客户，销售量大，期间费用率偏低，发行人也相应降低了国外业务销售产 品单价和毛利率水平。如下表所示：

地区	2011 年度	2010 年度	2009 年度
国内	71.70%	69.52%	67.47%
国外	57.78%	54.77%	42.07%

如不考虑区域因素，无论国内还是国外，由于产品结构优化、技术进步等因 素影响，发行人分区域综合毛利率均呈上升趋势。

2011 年由于公司业务销售政策的微调，导致相比 2010 年，血糖测试仪毛利 率有所下降，而试条由于业务规模的扩大，单位成本降低，毛利率有所提升。试 条业务收入占比提升，导致 2011 年综合毛利率较 2010 年略有提升。

②与可比公司对比分析

血糖监测系统行业无上市公司，医疗行业可比上市公司毛利率水平如下

公司名称	2008 年度	2009 年度	2010 年度
九安医疗	30.25%	33.68%	34.07%
乐普医疗	78.58%	81.73%	82.92%
阳普医疗	46.48%	46.75%	44.58%
鱼跃医疗	29.37%	38.16%	35.24%
平均	46.17%	50.08%	49.20%
发行人	42.72%	67.22%	64.06%

注：科华生物毛利率选自其体外诊断试剂分部。。

对比可见，医疗器械可比上市公司毛利率水平相差很大，发行人毛利率高于 可比公司平均水平，但低于生产介入式医疗产品的乐普医疗。但总体来说，随着 生产规模的扩大，医疗器械产品产生的规模效应比较明显，可比公司毛利率水平 2008 年以来均呈上升趋势。

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③毛利率未来变动趋势

随着血糖监测系统市场竞争的变化，发行人未来有可能采取主动降价策略以 争取更高的市场份额，尽管如此，作为国内领先的血糖监测系统厂商，未来发行 人的品牌优势日益显著，客户规模将持续增加，此外，发行人也会不断推出新的 升级换代产品以保持相对竞争对手的产品优势和技术优势，同时，随着发行人产 品产销量的增加，会进一步降低采购成本，因此，尽管发行人产品的价格呈下降 趋势，但产品毛利率能够保持相对稳定。

9 、关于税收优惠

2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，公司享受的税收优惠总金额分别为 210.94 万元、 583.13 万元和 1,041.77 万元，分别占当期利润总额的 27.95% 、 20.28% 和 16.28% 。请说明上述税收优惠的可持续性，公司是否存在对税收优惠的重大依 赖。

答：

发行人目前享受的税收优惠主要是高新技术企业 15%的所得税税收优惠和 软件收入超过 3%以上即征即退增值税税收优惠。具体如下：

单位：元

	2011 年	2010 年	2009 年
所得税优惠金额	9,864,777.85	5,632,208.82	2,686,010.39
增值税即征即退金额	2,275,425.46	4,314,035.00	2,755,681.41
研发费用加计扣除优惠金额	461,927.79	471,444.95	263,510.63
技术转让税收优惠金额	-	-	126,057.08
税收优惠合计	12,602,131.10	10,417,688.77	5,831,259.51
利润总额	102,915,337.47	63,187,825.68	28,760,039.65
税收优惠占利润总额的比例	12.25%	16.49%	20.28%

从目前的政策环境和企业自身情况来看，上述税收优惠具有可持续性。 第一，2011 年，国务院办公厅发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策》（国发〔2011〕4 号），明确了软件收入增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退的税收优惠政策继续适用。

第二，目前发行人仍符合高新技术企业资质要求。具体情况分析如下：

项目 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人情况

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自主知识产权	在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 的企业，近三年内通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的独 占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权；	发行人是在中国境内注册的企 业，近三年内对主要产品的核 心技术拥有自主知识产权；
产品类型	产品（服务）属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围；	公司产品属于生物、医药研究、 生产及其检测用试剂、试剂盒 等属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围；
科研人员	具有大学专科以上学历的科技人员占企业 当年职工总数的30%以上，其中研发人员 占企业当年职工总数的10%以上；	具有大学专科以上学历的科技 人员262 人，占企业当年职工 总数的30%以上（41.65%）， 其中研发人员63人，占企业当 年职工总数的 10% 以上 （10.33%）；
研发费用占比	企业为获得科学技术（不包括人文、社会 科学）新知识，创造性运用科学技术新知 识，或实质性改进技术、产品（服务）而 持续进行了研究开发活动，且近三个会计 年度的研究开发费用总额占销售收入总额 的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元的企 业，比例不低于6%； 2.最近一年销售收入在5,000 万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在20,000 万元以上 的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例不 低于60%。企业注册成立时间不足三年的， 按实际经营年限计算。	最近一年销售收入在20,000 万 元以上。过去三年研发费用占 比已达4.08%，研发投入占比超 过3%；
收入要求	高新技术产品（服务）收入占企业当年总 收入的60%以上；	高新技术产品（服务）收入占 企业当年总收入的60%以上 （达100%）；
其他	企业研究开发组织管理水平、科技成果转 化能力、自主知识产权数量、销售与总资 产成长性等指标符合《高新技术企业认定 管理工作指引》（另行制定）的要求。”	符合要求。

第三，高新技术企业和研发费用加计扣除的税收优惠政策已在《中华人民共 和国企业所得税法》中明确。

第四，公司技术转让收入金额较小，且相关税税收优惠政策也未明确税收优 惠终止期限。

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综上，报告期内，税收优惠对于发行人利润的影响有限，且相关税收优惠政 策具备可持续性，即使扣除税收优惠并不影响发行人成长性及符合创业板首次公 开发行条件，因此，发行人对税收优惠不构成重大依赖。

四、内核小组会议关注的主要问题

1 、关于发行人的出口业务

请项目组关注发行人出口业务的波动性及可持续性，以及由此对发行人业绩 成长性的影响，并做充分的风险揭示及信息披露，同时请项目组就该事项进行 全面、充分的尽职调查。

答：

项目组已按内核小组要求对发行人出口业务的波动性及可持续性，以及由此 对发行人业绩成长性的影响做风险揭示及信息披露，提示投资者发行人出口业务 收入具有不稳定性，对发行人未来增长具有一定影响。

项目组于 2011 年 8 月赴古巴实地走访了发行人主要客户古巴 TISA 公司， 访谈了 TISA 公司负责人，查阅 TISA 公司有关生产经营的资质证明文件，并走 访了 TISA 公司在建的血糖检测试条生产基地，对发行人和古巴 TISA 公司之间 的业务往来的真实性和持续性进行了核查。

2 、关于发行人国有股东的增资及股权转让

发行人国有股东历史上增资及股权转让程序存在瑕疵，请项目组督促发行人 尽快获得相关主管机关的批复。

答：

项目组按内核小组要求督促发行人尽快获得相关主管机关的批复。2011 年 3 月 25 日，长沙市人民政府金融证券工作办公室出具《关于长沙市人民政府对长 沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5% 股份进行审核确认情况的函》，说明：“2011 年 2 月 16 日，长沙市人民政府金 融证券工作办公室会同长沙市国资委、长沙市财政局、长沙市科技局进行专题研 究，一致会签同意，请求长沙市人民政府确认长沙科投的退股事宜，并得到了长 沙市人民政府主要领导的签字同意。现在长沙市人民政府办公厅正在根据市领导 批示，抓紧时间向湖南省人民政府行文，请求出具相关确认文件” 。

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2011 年 5 月 30 日，湖南省人民政府下发《关于长沙市科技风险投资管理有 限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份问题的批复》（湘政 函[2011]156 号）。国有资产管理机构已经确认本次股权转让未侵犯国有股东权 益，未造成国有股东权益损失。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本项目组判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具专业意见与本项目组判断不存在差异情况。

（二）重大差异的说明

无。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《长沙三诺生物传感技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

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