Sinocare Inc. — Board/Management Information 2022

Apr 21, 2022

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2022-025 债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会 议于 2022 年 4 月 20 日（星期三）上午 10 时以现场结合通讯方式召开。本次会 议的通知于 2022 年 4 月 9 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本 次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总 经理）、车宏菁女士、洪天峰先生、李晖先生、袁洪先生、康熙雄先生、夏劲松 先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监事欧阳柏伸先生、黄绍波先生、陈 春耕先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会 议形成以下决议：

（一）审议并通过《关于〈公司 2021 年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理李少波先生对 2021 年度工作进行汇报，与会董事对李少波先生 提交的《2021 年度总经理工作报告》进行了审议，认为 2021 年度公司经营管理 层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，积极开展各项工作，工作报告 客观、真实地反映了公司 2021 年度经营状况。

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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（二）审议并通过《关于〈公司 2021 年度董事会工作报告〉的议案》

2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决 议，勤勉尽责地开展各项工作，公司独立董事袁洪先生、康熙雄先生、夏劲松先 生分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度 股东大会上进行述职。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈公司 2021 年年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司《2021 年年度报告》及其摘要后，一致认为： 公司《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》编制和审核的程序符合相 关法律法规的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度财 务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于〈公司 2021 年度财务决算报告〉的议案》

2021 年，公司实现营业收入 2,361,308,058.17 元，同比上升 17.17%，利润 总额 138,177,111.72 元，同比下降 44.23%，净利润 107,014,360.45 元，同比下降 42.74%。公司 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见审计报告。

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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2021 年度财务决算报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《关于〈公司 2021 年度利润分配预案〉的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年度公司经营成果的审 计，董事会同意公司 2021 年度利润分配预案为：拟以公司未来实施 2021 年度利 润分配方案时股权登记日的总股本剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依 法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 2 元人民币（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期 间，公司股本总额若因股权激励行权、股份回购、可转债转股等事项发生变化， 公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不送红股，不 进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案符 合利润分配原则、是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东 的即期利益和长远利益。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于〈 2021 年度公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审核说明〉的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三诺生物传感股份有 限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司独立 董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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公司董事长李少波先生作为公司控股股东及其他关联方，回避对本议案的表 决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股 份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（八）审议并通过《关于公司〈 2021 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司结合自身的 经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制 度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的 贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业 务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。内部控制机制和内部控制制度在 完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司 《2021 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表意见的具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（九）审议并通过《关于〈公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员津贴 和薪酬方案〉的议案》

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公司为进一步提高公司管理水平，结合公司实际经营情况及未来发展需要， 参照行业及地区薪资水平等因素，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积 极性和创造性，公司制定了《2022 年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬 方案》，公司第四届董事会独立董事与外部董事津贴（税前）拟定为每人每年 12 万元人民币。高级管理人员 2021 年度薪酬由工资及奖金构成，依据其所处岗位、 工作年限、绩效考核结果确定。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2022 年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》。公司独立董事对此事项发表 了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的相关公告。

表决结果：全体董事与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本 议案直接提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司 2021 年度日常关联交易暨 2022 年度日常关 联交易预计的议案》

基于公司 2021 年度业务经营情况及公司发展的实际需求，公司对 2022 年 与 Trividia 的日常经营性关联交易额度预计为全年不超过 590.00 万美元，由公 司及子公司向 Trividia 购买采购产品及原物料、Trividia 提供/接受劳务服务， 同时拟通过 Trividia 在北美地区销售公司产品；公司预计 2022 年与北京糖护的 日常关联交易额度预计全年不超过 5,000.00 万元人民币，主要系公司向北京糖护 采购产品及物料、北京糖护销售公司产品。此关联交易在董事会审批额度之内， 相关日常关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，且不存在利益输送情况。 上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会对公司的独立性构成影响，公司 业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

独立董事发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事长李少波先生作为关联方，回避对本议案的表决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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（十一）审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的 议案》

经审议，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常 生产经营、有效控制投资风险的情况下，公司可以使用不超过人民币柒亿元进行 现金管理，其中以闲置募集资金购买额度不超过贰亿元流动性好的保本型产品， 以闲置自有资金购买额度不超过伍亿元的中短期低风险理财产品，期限自公司股 东大会审议通过之日起 12 个月。在前述额度和期限内，暂时闲置资金可以滚动 使用。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投资决策权并办理相关 事宜。上述资金的使用符合公司利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东 的合法权益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的 议案》

结合公司实际发展需要，充分利用资金杠杆作用，满足公司生产经营所需的 流动资金，为公司及股东创造更高价值，同意公司及子公司拟向包括相关银行在 内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币 12 亿元（最终以合作金融机构实 际审批的授信额度为准)，主要包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、贸 易融资、保理、保函等信贷业务，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求 进行借贷。授信业务品种和具体授信额度以公司及子公司与相关金融机构最终签 订的协议为准。为便于申请综合授信工作顺利进行，公司提请授权公司法定代表 人在上述授信额度内组织办理具体信贷业务、审核并签署相关文件，本次授权有 效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之 日止。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于

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公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于 2021 年度社会责任报告的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行 社会责任方面的重要信息，公司结合实际情况，编制了公司《2021 年度社会责 任报告》，展现了公司在经营、环境、社会等责任领域的实践和绩效，反映了公 司在回馈股东、赋能产业、科研创新、绿色生产和抗击疫情等方面所做出的努力。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2021 年 度社会责任报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十四）审议并通过《关于变更会计政策的议案》

经审议，董事会认为公司本次会计政策变更是执行财政部发布的实施问答而 进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定和公司实际情况，决策程序符合 有关法律、法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更不涉及对公司以前年 度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司 及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的《关于变更会计政策的公告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特 定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定 以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程

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序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，授权期限为 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股东大 会召开之日止（以下称“本次发行”）。本次授权事宜包括以下内容：

• 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、 规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约定，对公司实际情况进行自 查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行证券的种类和数量

本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）， 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。每股面值人民币 1 元。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合证 券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过 35 名特定对象。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均 价的百分之八十；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对 象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结 束之日起十八个月内不得转让。

本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权 发生变化。

• 5、募集资金用途

本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

6、决议的有效期

公司 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事 宜，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件 及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许 的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本 次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象 及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；

（3）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、 修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行 上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披 露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签 订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券

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市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并 签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托 管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补 措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会 给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方 案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他事宜。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为公司编制的《2022 年第一季度报告》内容真实、准确、 完整地反映了公司 2022 年第一季度的经营状况，其编制和审核程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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（十七）审议并通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2022 年 5 月 13 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召 开 2021 年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见于 2022 年 4 月 22 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2021 年年度股 东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

三、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次

会议相关事项的独立意见；

• 3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次

• 会议相关事项的事前认可函；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十二日