Sinocare Inc. — Board/Management Information 2022

Apr 21, 2022

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议 于2022年4月20日（星期三）上午在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加 了此次会议，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的 相关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第 二十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：2021年度利润分配预案审核程序符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的相关规定，2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来 发展需要以及股东投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司当前的实际情况， 有利于公司的持续稳定健康发展，并更好地兼顾股东的短期利益和长远利益，不存在 损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司的利润分配预 案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司能够认真执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定，严格控 制关联方资金占用。公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

三、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）以及《公司章程》、《对 外担保管理制度》等规定，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资 金、对外担保情况进行了认真的了解和核查。

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2019年7月12日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议并通过《关于向 有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》，同意公司继续为心诺健康金 额不超过人民币拾亿元的银行综合授信提供担保，担保期限自协议生效之日起三年。 2019年7月30日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了前述对外担保的 相关事项。

2021年6月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于 为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为三诺健康管理有限公司（以下简称 “三诺健康”）金额不超过人民币叁亿元的银行综合授信提供担保，担保期限自股 东大会审议通过之日起三年。2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大 会，审议并通过前述担保事项。

截至2021年12月31日，公司实际有效的担保总额为91,861.71万元，占公司最近 一期经审计净资产的32.98%，其中对参股子公司心诺健康提供的担保总额为 88,585.00万元，占公司最近一期经审计净资产的31.80%，对全资子公司三诺健康提 供的担保总额为3,276.71万元，占公司最近一期经审计净资产的1.18%。公司及子公 司不存在其他逾期担保和违规担保的情形。

我们认为公司提供的前述担保事项和决策程序符合相关法律、法规规定，因担 保产生的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控 制，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，且 对外担保贷款是为了满足子公司的日常经营需要，符合公司整体发展战略。

四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，我们对公司 2021年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监 督以及信息披露等事项进行了审核，我们认为：经核查，公司编制的《2021年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假陈述、误导 性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放 和使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形， 公司募集资金存放与使用合法合规。因此，我们一致同意该议案。

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五、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司根据企业自己的经营特点，已建立了较为完善的内部 控制体系，内部控制制度满足公司当前生产经营实际情况，有效保证了公司各项经 营活动的正常有序进行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交 易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理 控制作用，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理防控。因此，我们认为 公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员津贴和薪酬事项的独立意见

经核查，我们认为：公司制定的董事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公 司所在地区及所属行业的薪酬水平及考核要求，并结合了公司的实际经营情况，有 利于促进公司规范、可持续发展，增强公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠实诚 信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，符合有关法律 法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。因此，我们同意将公司2022年董事、高级管理人员津贴和薪酬方案提交公司股 东大会审议。

七、关于公司 2021 年度日常关联交易的确认暨 2022 年度日常关联交易预计的 独立意见

经核查，我们认为：

1、公司 2021 年度发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发 生的正常业务往来，2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异， 主要是公司与关联方日常关联交易基于实际市场情况和业务发展需求进行适当的 调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正 常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公 司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务 状况、经营结果产出不利影响。

2、公司对 2022 年度预计的日常关联交易是基于 2021 年日常关联交易情况及 公司业务发展的实际需求，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关 规定，关联交易定价公允、合理，符合公司及子公司发展和日常经营，交易事项

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按照自愿，公平，等价、有偿的原则进行，不存在损害公司和所有股东利益的行 为，不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的 可能性，亦不会对公司的独立性产生影响。因此我们同意公司对 2022 年度日常关 联交易的预计事项。

八、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，在确保公司募投项目日常运营和 资金安全的前提下，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则， 运用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不影响公司募投项目资金正常周 转需要和公司正常经营，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需 资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办 法》等相关规定。

因此，我们同意公司分别使用额度不超过人民币贰亿元的闲置募集资金和额度 不超过人民币伍亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日 起 12 个月内，在上述额度内资金可滚动使用，并同意将该事项提交公司股东大会 进行审议。

九、关于变更会计政策的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理调 整，公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计 政策变更不会对以前期间、报告期以及未来期间净利润产生重大影响，亦不会对净资 产产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

十、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关 事宜的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管

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理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，相 关审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会 第二十二次会议相关事项发表独立意见》之签署页）

独立董事签字：

袁洪 康熙雄 夏劲松

2022年4月20日