Sinocare Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 14, 2020

三诺生物传感股份有限公司

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三诺生物传感股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告（何斌辉）

各位股东及股东代表：

作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《三诺生物传感 股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）、《独立董事工作制度》等公 司相关规定和要求，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，在 2019 年度勤 勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，持续关注和参与研究公司的发 展。

以下为本人在 2019 年度履行独立董事职责的具体情况：

一、 出席公司董事会及股东大会情况

2019 年度任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案均 认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认 为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序， 合法有效，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，不存在反对、弃权的情形。 2019 年度，三诺生物传感股份有限公司共召开 11 次董事会，本人出席董事会 情况如下：

	本年度应出席 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数		是否连续两次未 亲自出席
姓名				缺席次数
何斌辉	10	10	0	0	否

2019 年，公司共召开 3 次股东大会，分别是 2018 年度股东大会和 2019 年 2 次临 时股东大会，本人列席会议 2 次。会议中，认真听取了各位股东的提问和发言。

二、 发表独立意见的情况

本人从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，

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并依据法律法规发表了以下独立意见：

2019年4月23日，第三届董事会第二十二次会议，本人分别对关于公司2018 年度利润分配预案、关于〈2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审核说明〉、关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉、关于公司2018 年度日常经营性关联交易执行情况及2019年度日常经营性关联交易预计情况、关 于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于使用闲置自有资金购买低风 险理财产品、关于〈公司2018年度高级管理人员薪酬方案〉事项发表了独立意见。

2019年7月13日，第三届董事会第三十五次会议，本人对向银行申请综合授 信及为关联方提供担保事项发表了独立意见。

2019年7月26日，第三届董事会第三十六次会议，本人分别对关于受让浙江 诺特健康科技股份有限公司部分股权事项、关于2017年限制性股票激励计划首次 授予的第二个解锁期解锁条件成就事项发表了独立意见。

2019年8月8日，第三届董事会第三十七次会议，本人对关于回购公司部分股 份的事项发表了独立意见。

2019年8月16日，第三届董事会第三十八次会议，本人分别对2019年半年度 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、公司2019年半年度关联交 易事项、会计政策变更事项、2019年上半年度募集资金存放与使用事项发表了独 立意见。

2019年12月6日，第三届董事会第四十次会议，本人分别对关于公司董事会 换届选举事项、第四届董事会独立董事与外部董事津贴事项、公司续聘2019年度 审计机构事项发表了独立意见。

上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本人认为公司2019年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公 司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、 董事会专门委员会履职情况

本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的成员，积极与公司董事、监事及 高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环

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境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发 展、内部控制制度建设等提出建设性意见，同时对公司高管薪酬方案调整和业绩 指标的考核与评估提出建议，参与对公司管理层的激励及考核体系建立的调研工 作，忠实地履行了独立董事职责。

四、 对公司进行现场检查的情况

本年度本人通过参会及其他适当的时机对公司进行了多次现场考察，重点对 公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监 事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

五、 保护投资者权益方面所作的工作

1 、作为公司独立董事在 2019 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。参 加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议 案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2 、依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事 会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合 公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正 的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责， 特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

3 、督促公司严格按照《规则》、《指引》及《上市公司信息披露管理办法》 等法律、法规的要求开展信息披露工作，利用已掌握的公司情况严把信息关卡， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

4 、通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉 保护社会公众股股东权益的思想意识。

六、 其他事项

1 、无提议召开董事会或临时股东大会的情况；

2 、无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况；

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3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 作为公司第三届董事会独立董事， 2019 年度任职期间，本人诚信、勤勉地履 行了职责，积极参与公司重大事项的决策，为完善公司治理发挥了积极作用。本 人也衷心希望公司在第四届董事会领导下稳健经营，持续提高核心竞争力，把公 司进一步做大做强。

同时，感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予积极有效 的配合和支持！

独立董事：何斌辉 2020 年 4 月 13 日

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