Sinocare Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 14, 2020

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证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2020-029

三诺生物传感股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议 于 2020 年 4 月 13 日（星期一）上午 9 时 30 分在公司会议室召开。本次会议的 通知于 2020 年 4 月 3 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会 议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、 车宏菁女士、洪天峰先生、李晖先生、纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生、 袁洪先生、康熙雄先生、夏劲松先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监事 欧阳柏伸先生、黄绍波先生、陈春耕先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财 务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三 诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以现场表决方式形成以下决议：

（一）审议并通过《关于〈公司 2019 年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2019 年度总经理工作报告》，认 为 2019 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良 好地完成了 2019 年度的各项经营目标，公司贯彻成长以价值创造为导向，开启 了发展的新阶段。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

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（二）审议并通过《关于〈公司 2019 年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《公司 2019 年度董事会工作报告》。

公司独立董事纪立农先生、李永国先生、何斌辉、袁洪先生、康熙雄先生、 夏劲松先生分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈公司 2019 年年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司《2019 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权 ，审议通过。

本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

2019 年度公司不断提升品牌影响力，不断开拓国际市场，加快新品上市进 度，丰富了产品线。在研发的努力下，公司新品陆续推出 10 款新产品，母公司 收入较上年同期继续保持增长，公司实现营业总收入 177,820.93 万元，较上年同 期增长 14.69%。公司 2019 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具标准无保留意见。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。

• （五）审议并通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导

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意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意公司 2019 年度利 润分配预案为：拟以公司未来实施 2019 年度利润分配方案时股权登记日的总股 本，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），公司通过集中竞价交 易方式回购的股份不参与利润分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权 登记日期间，公司股本总额若因股份回购等事项发生变化，公司将维持每股分配 比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增 股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案具备合理性、可行性。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见。具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议通过后实施。

（六）审议并通过《关于〈 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审核说明〉的议案》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三诺生物传感股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事长李少波先生作为公司控股股东及其他关联方，回避对本议案的表 决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于〈 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉 的议案》

2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用

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募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公 司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股 份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（八）审议并通过《关于公司〈 2019 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要 求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为 健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性， 并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用， 有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的 真实、完整、准确。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。目前，公司内部控 制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况 的变化及时加以调整。

公司《2019 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表意见 的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（九）审议并通过《关于〈公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员津贴 和薪酬方案〉的议案》

为进一步提高公司管理水平，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积

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极性和创造性，公司制定了《2020 年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬 方案》，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，公司第四届董事会独立董 事与外部董事津贴（税前）拟定为每人每年 12 万元人民币。具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2020 年度董事、监事及高 级管理人员津贴和薪酬方案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：全体董事与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本 议案直接提请公司 2019 年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司 2019 年度日常关联交易暨 2020 年度日常关 联交易预计的议案》

基于 2019 年度业务经营情况，公司对 2020 年与 Trividia 的日常经营性关联 交易额度预计为全年不超过 570.00 万美元，由公司及子公司向 Trividia 购买采购 产品及原物料、委托 Trividia 提供研发质量管理等相关服务，同时拟通过 Trividia 在北美地区销售公司产品；公司预计 2020 年与北京糖护的日常关联交易额度预 计全年不超过 2000.00 万元人民币，主要系北京糖护采购及销售公司产品。此关 联交易依据市场价格定价，定价公允合理，在董事会审批额度之内，且不存在利 益输送情况。公司预计 2020 年度将与 Trividia Health Inc.以及北京糖护科技有限 公司发生日常经营性关联交易，交易金额分别不超过 570.00 万美元、2000.00 万 元人民币。

独立董事发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事长李少波先生作为关联方，回避对本议案的表决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十一）审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

鉴于公司业务发展的需要，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订和 完善，公司的经营范围增加“卫生消毒用品的销售”，公司经营范围将以工商行

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政管理部门最终核准情况为准。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议 案》

公司董事会认为：公司目前经营情况良好，在确保不影响募集资金投资项目 建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过 人民币柒亿元进行现金管理，其中以闲置募集资金购买额度不超过贰亿元流动性 好的保本型理财产品，以闲置自有资金购买额度不超过伍亿元投资中短期低风险 理财产品，期限为自股东大会审议通过后不超过 12 个月。在前述额度和期限内， 暂时闲置资金可以滚动使用。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使 投资决策权并办理相关事宜。上述资金的使用符合公司利益，同意将该事项提交 公司股东大会审议。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2019 年年度股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

结合目前公司募集资金投资项目的实际情况，为便于募集资金的监管与使用， 同意公司本次变更部分募集资金专项账户，本次部分募集资金专项账户变更，不 涉及募集资金用途变更。同时，董事会授权公司管理层办理上述部分募集资金专 用账户变更事宜，并与湖南三湘银行股份有限公司、独立财务顾问中信证券股份 有限公司签署新的募集资金三方监管协议。

公司独立董事就本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监

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会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• （十四）审议并通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2020 年 5 月 7 日（星期四）下午 14:30 在公司会议室召 开 2019 年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见于 2020 年 4 月 15 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2019 年年度股 东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

三、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关

• 事项的独立意见；

• 3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三四届董事会第四次会议相

• 关事项的事前认可函；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十五日

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