Sinocare Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 14, 2020

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2020 年 4 月 13 日在公司会议室召开，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《三诺生 物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作 制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资 者负责的态度，秉持实事求是的原则，对会议相关事项进行了认真审议并发表 独立意见如下：

一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案，符合公司 利润分配原则，公司 2019 年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，充分考虑了公司 2019 年度经 营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经 营业绩匹配。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议 案提交公司股东大会审议。

二、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对 外担保管理制度》等制定规定，我们对公司 2019 年控股股东及其他关联方资金 占用和对外担保情况，进行了认真的核查，我们认为：报告期内，公司不存在 控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司对外担保余额为 78,510

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万元，全部为对参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司提供的担保，占 公司最近一期经审计净资产的 29.64%。公司及子公司不存在其他逾期担保和违 规担保的情形。

三、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经对公司 2019 年募集资金存放和实际使用情况进行审核，我们认为：公司 编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完 整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，如实反映了公司 2019 年度募集资金实际 存放与使用情况，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形， 公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关 信息披露工作。

四、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制 等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、 对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控 制作用，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，《2019 年度 内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。

五、关于公司 2019 年度日常关联交易的确认暨 2020 年度日常关联交易预 计的独立意见

1、公司 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要 原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求， 同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。公司与关联方实际发生 的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经

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营及业绩不会产生重大影响。公司 2019 年度日常关联交易决策程序合法合规， 定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、公司对 2020 年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来，决 策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，定价公允，符合公司 经营发展的需要，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，交易事项是按照 “自愿，公平，等价、有偿”的原则进行的，不存在损害公司和所有股东利益的行 为，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控 制的可能性。我们同意公司对 2020 年度日常关联交易的预计事项。

六、关于公司董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会董事、高级管理人员的薪酬方案，是综合考 察了公司所在地区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的， 有利于调动公司董事和高级管理人员依法履行职责和义务的积极性，有利于公司 的持续稳定发展，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。因此，我们同意公司 2019 年董事、高级管理人员薪酬方案。

七、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司合理使 用额度不超过人民币贰亿元的闲置募集资金和额度不超过人民币伍亿元的闲置 自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常开展，有助于提高公司资金 使用效率，增加投资效益。该事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。公司履行了必要的法定程序，审批程序合规。因此， 同意公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动 使用，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

八、关于变更部分募集资金专项账户的独立意见

经核查，我们认为：本次变更部分募集资金专项账户是公司结合拟变更募集 资金投资项目的实际情况，便于募集资金的监管与使用，不影响募集资金使用计

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划，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 该事项履行了必要的审批程序。综上，我们一致同意公司变更部分募集资金专项 账户及签署三方监管协议的事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会 第四次会议相关事项发表独立意见》之签署页）

独立董事签字：

袁洪 康熙雄 夏劲松

2020 年 4 月 13 日

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