Sinocare Inc. — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

三诺生物传感股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议 于 2020 年 3 月 17 日召开，作为公司独立董事，我们参加了此次会议，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三诺 生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有 限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负 责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第三次会议审议的本次公开 发行可转换公司债券相关事项发表独立意见如下：

1 、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照创 业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件，我们认为公司符合有关法律、法 规、规章和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定 和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容， 并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

2 、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

经审核公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案，我们认为公司本次公 开发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案 的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股 东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

意公司编制的公开发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司 2020 年 第一次临时股东大会审议。

3 、《关于 < 公司公开发行可转换公司债券预案 > 的议案》的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公 司现状及发展战略，充分说明了本次公开发行可转换公司债券对公司的影响，不 存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次公 开发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

4 、《关于 < 公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告 > 的议案》的 独立意见

公司编制的《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次募集资金投资项目的背景和 必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有 利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解，符合公司发展战略和 股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、 法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司编制的 《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告》， 并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

5 、《关于 < 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 > 的 议案》的独立意见

公司编制的《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、 公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的 可行性，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构及《公司章程》的有关规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

定。我们一致同意公司编制的《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临 时股东大会审议。

6 、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回 报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分 析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益， 不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们 一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回 报措施及相关主体承诺，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会 审议。

7 、《关于 < 公司未来三年（ 2020-2022 年度）股东回报规划 > 的议案》的独立

意见

我们认为，公司制定的《三诺生物传感股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充 分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连 续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致 同意《三诺生物传感股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》 的相关内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

8 、《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》的独立意见

经审阅公司编制的《三诺生物传感股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三诺生物传感股份有限公司 截至2019 年12 月31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格 遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《三诺生物 传感股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及《三诺生物传感股份有限 公司截至2019 年12 月31 日前次募集资金使用情况鉴证报告》，并同意将该议案 提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

9 、《关于 < 公司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》的独立意见

我们认为，公司编制的《三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和 全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于<公司可转换公司债券持有人会议 规则>的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

10 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案》的独立意见

我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债 券工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意《关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的 议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

11 、《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募 集资金变更用于 CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目的议案》的 独立意见

我们认为，本次部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于 CGMS（连续 血糖监测系统）研发及临床验证项目，是公司基于目前生产经营的实际情况，以 及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下做出的相应调整，符合公司未来 发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意部分募投项目结项并将节余 募集资金变更用于 CGMS（连续血糖监测系统）研发及临床验证项目，并同意将 该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

12 、《关于收购全资子公司资产的议案》的独立意见

经审阅《关于收购全资子公司资产的议案》，我们认为，本次资产转让有利 于优化资源配置，提高运营效率，有利于公司整体业绩提升。本次交易完成后， 公司合并报表范围未发生变化，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生 重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于收购全资 子公司资产的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会 第三次会议相关事项发表独立意见之签署页）

独立董事签字：

袁洪 康熙雄 夏劲松

二〇二〇年三月十八日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6