Sinocare Inc. — Board/Management Information 2018

Aug 3, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-082

三诺生物传感股份有限公司

关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 8 月 3 日召开了 第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整 2017 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及 《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计 划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意公 司将授予限制性股票数量由 2,280,000 股调整为 2,736,000 股，将限制性股票授予 价格由 8.17 元/股调整为 6.56 元/股。本事项经股东大会授权董事会办理，无需提 交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。 公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日，公司通过内部网站刊登了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。 在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异 议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性 股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

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3、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事 项的议案》。

4、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴 于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根 据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会 决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分 限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整 为 228 万股；预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据 激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划 规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授 予日，首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制 性股票），授予价格为 8.17 元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发 表了独立意见。

6、2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的 公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票 228 万股，授予价格为 8.17 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期 为 2017 年 7 月 25 日。

7、2018 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三 届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决

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定取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2018 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议以及第三届监 事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解 锁条件成就的议案》。鉴于公司因 2018 年 7 月 16 日实施完毕 2017 年度权益分 派方案（向全体股东每 10 股派 3.00 元，转增 2 股），公司总股本由 471,095,612 股增至 565,314,734 股。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东 大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相 应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就， 同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其 中可解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司 独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、调整事由

2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年度股东大会审议并通过《关于〈公司 2017 年度利润分配预案〉的议案》，决定以截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本 471,095,612 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税）； 同时进行资本公积金转增股本，拟以截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本 471,095,612 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。2018 年 7 月 16 日，公司 完成上述利润分配方案的实施工作后，公司总股本由 471,095,612 股增至 565,314,734 股。

三、调整方案

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权 益分派方案实施后，需对首次授予的限制性股票数量和首次授予价格进行相应调 整。

（1）调整后的首次授予限制性股票数量：

Q＝Q0×（1＋n）=2,280,000 股×（1+0.2）= 2,736,000 股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）调整后的首次授予限制性股票的授予价格：

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（8.17-0.30）÷（1＋0.2）=6.56 元/股

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划权益数量及首次授予价格的调整因实施 2017 年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响。

五、独立董事独立意见

鉴于公司实施完成 2017 年度权益分派，公司调整《三诺生物传感股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中首次授予的限制 性股票数量和首次授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》 中关于限制性股票调整方法的规定。因此，我们一致同意公司按照激励计划相关 规定将首次授予限制性股票数量由 2,280,000 股调整为 2,736,000 股，首次授予限 制性股票的授予价格由 8.17 元/股调整为 6.56 元/股。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次对公司 2017 年限制性股票激励计划授予权益数 量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、律师法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所认为，本次股权激励计划调整已履行必要的授权和批准； 本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已满足，本次解锁已 取得必要的授权和批准，并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备

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忘录8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关 规定。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十七次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票第一次解锁 相关事项的法律意见书》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年八月四日

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