Sinocare Inc. — Board/Management Information 2018

Jun 22, 2018

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2018-067

三诺生物传感股份有限公司

关于取消授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 6 月 22 日召开 了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于取消授予预留限制性股票的 议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《三诺生物传感 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《限制 性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予激励计划预留的 限制性股票 54 万股。本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审 议。现将相关内容公告如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划概述

1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。 公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日，公司通过内部网站刊登了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。 在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异 议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性 股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017

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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事 项的议案》。

4、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴 于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根 据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会 决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分 限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整 为 228 万股；预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据 激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划 规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授 予日，首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制 性股票），授予价格为 8.17 元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发 表了独立意见。

6、2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的 公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票 228 万股，授予价格为 8.17 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期 为 2017 年 7 月 25 日。

7、2018 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三 届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决 定取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

二、本次取消授予限制性股票的原因及数量

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根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划授予的限制性 股票数量 282 万股，其中首次授予 228 万股，预留 54 万股。根据《上市公司股 权激励管理办法》的相关规定，预留部分应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表 专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、 授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授 予。

鉴于本次激励计划经公司 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东 大会审议通过，因此应当在 2018 年 5 月 26 日前明确预留部分限制性股票的激励 对象。由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的 潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留限制性股票 54 万股。

本事项经 2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会 审议。

三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。

（二）对公司业绩的影响

本次取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的限制性股票不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公 司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、董事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于公司在预留限制性股 票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司拟取消 授予预留的限制性股票 54 万股。

五、独立董事意见

经审查，我们认为：公司董事会决定取消授予 2017 年度限制性股票激励计 划预留的 54 万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 法规及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，

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不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，我们 一致同意取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授 予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予 2017 年限制性股票激励 计划预留限制性股票 54 万股。上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律法规及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等 相关规定，因此监事会同意公司取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。

七、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所认为，本次股权激励计划取消授予预留限制性股票事项 已取得必要的授权和批准，并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、 《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的 相关规定。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司2017年限制性股票激励计划取消授予预留限制性股票相关事项的法 律意见书》。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十三日

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